第三节 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、公司主营业务持续亏损

　石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，在公司2012年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工的生产和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34万元、-1,607.57万元和-2,332.21万元。公司的生存、发展和如何为股东创造财富是公司面临的最主要问题。

　2、属于移动互联网产业的移动互联终端制造（现主要为智能手机）存在良好的发展机遇，产业政策支持手机通讯及相关产品行业的发展

　根据工业和信息化部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2011年）》中的定义，移动互联网是以移动网络作为接入网络的互联网及服务，包含移动终端、移动网络和移动应用服务三个要素。移动互联网广义上是指用户可以使用手机、上网本、笔记本电脑、平板电脑、智能本等移动终端，通过移动网络和HTTP协议接入互联网获取移动通信网络服务和互联网服务，狭义上是指用户使用移动终端，通过无线通信方式，访问采用WAP协议的网站。

　移动互联网主要涵盖六大技术领域：移动互联网应用服务平台技术、移动互联网网络平台技术、移动终端软件平台技术、移动终端硬件平台技术、移动终端原材料元器件技术和移动互联网安全控制技术。其中移动终端硬件平台技术主要业务和产品为移动终端整机（主要为智能手机和其他可接入移动网络的终端设备）和移动终端芯片的制造。国家为促进我国移动互联网的发展出台了不少鼓励与优惠政策。行业正处于高速发展的过程中。

　移动互联网的消费属于典型的信息消费。国务院于2013年8月14日发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见提出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，博立信的下游客户主要是手机、平板电脑等国家大力促进发展的产业，博立信也会受益于国家政策。

　（二）本次交易的目的

　1、提升公司盈利能力

　2015年1~6月，公司亏损-2,676.81万元。而报告期内，博立信的净利润分别为-313.39万元、563.57万元、216.09万元，净利润保持相对稳定的增长势头。本次交易后，公司将提升盈利能力。

　2、公司实现主营业务切换

　通过实施本次并购，公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，公司在盈利水平等方面将得到有效提升。

　二、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　1、上市公司

　2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　2、交易对方

　2015年8月25日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产的议案》，批准参与本次交易。

　2015年8月25日，博立信召开2015年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。

　（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

　根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须石岘纸业股东大会审议通过，不涉及报批程序。

　三、本次交易具体方案

　本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如下：

　（一）资产出售

　公司拟向控股股东出售双鹿实业100%股权。

　（二）资产购买

　公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计70%的股权。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。

　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元

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　（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

　上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博立信是一家专业的手机摄像模组制造商。

　石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，在公司2012年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34万元、-1,607.57万元和-2,332.21万元。

　本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，公司在盈利水平等方面将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　2015年8月25日