公司声明

　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示及风险提示

　一、本钢板材股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经获得公司董事会审议通过，尚需获得辽宁省国资委同意、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　二、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

　三、本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.67元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为5.67元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

　（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

　四、本次非公开发行股票数量不超过705,467,372股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此范围内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

　五、公司本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　■

　若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　六、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十 二个月内不得转让。

　七、最近三年一期，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

　第一节 释 义

　在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

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　第二节 本次非公开发行股票概要

　一、上市公司基本情况

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　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　1、伴随工业结构转型升级、高端钢材进口替代不断推进

　“十二五”期间，我国钢铁产业面临着产能过剩、同质化竞争、生产成本升高等严峻挑战，为增强经济发展的可持续性，钢铁工业需要以结构调整、转型升级为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑，扩大高性能钢材品种，鼓励少数有实力的钢铁企业差异化开发高端钢材品种。差异化开发高端钢材品种的发展战略，既适应下游行业转型升级和战略性新兴产业发展的要求，又有利于实现全社会用钢减量化，促进钢铁产业升级。

　伴随着工业结构转型升级，我国高端钢材进口替代不断推进，国内高端钢材市场广阔，其中：汽车用高强钢需求占比大，能源管网用高强钢受能源消费结构优化、环保政策加压和城镇化有序推进需求持续增长，家电钢板向高强度、高硬度、薄规格和宽幅方向发展。此外，高强钢出口量处于上升趋势，未来海外市场也具备良好的成长空间。

　2、公司深耕板材事业，亟待产业升级

　公司作为以汽车板、家电板为主导产品的钢材基地，具有人才、技术和研发体系优势，与下游用户合作稳定。公司在高强热轧钢生产方面具有较强的生产能力和稳定优质的工艺水平，2013年向控股股东收购本钢浦项75%股权后，公司充分利用其先进的冷轧钢生产设备优势和生产线低成本优势，增加了中高档汽车、家电用板的市场规模。为充分利用现有生产工艺及管理优势，弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口，公司亟待产业升级，推动产品结构朝高附加值方向发展。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　通过本次非公开发行股票对冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程的合理运用，将有助于公司加快实现产品结构优化升级，提高中高档板材市场占有率，实现“建设品种全，质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业”的发展战略目标，提高公司竞争力。

　公司自1997年登陆资本市场和2006年整体上市（向本溪钢铁集团非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁集团相关资产）以来，尚未进行过股权融资，发展资金较多依赖债务融资，资产负债率保持在较高水平，财务风险较大。本次通过非公开发行股份的方式以股权进行融资改善公司负债结构，将较大程度上优化财务结构，增强公司运营的稳定性，提高公司的综合抗风险能力，进而保障上市公司全体股东的长远利益。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票募集资金的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.67元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为5.67元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。

　（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过705,467,372股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（五）限售期

　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　五、募集资金投向

　本次募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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　若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行股票的发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购，公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。

　上述发行对象与公司不存在关联关系。

　七、本次交易是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前（截至2015年6月30日），本溪钢铁集团持有公司2,417,768,374股股份，持股比例为77.10%，系公司的控股股东，实际控制人为辽宁省国资委。本次发行完成后，本溪钢铁集团的持股数量不会发生变化，但持股比例会有所下降，按本次发行规模的上限计算，其持股比例约为62.94%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需辽宁省国资委同意、本公司股东大会审议通过。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　九、公司的股利分配政策

　公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《修改公司章程的议案》，并已提交2014年度股东大会审议通过。经修订后的利润分配政策如下：

　“第一百六十二条 公司的股东回报规划和利润分配政策：

　（一）基本原则

　1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

　3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

　（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

　1、利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。

　2、现金分红

　（1）基础条件

　公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。。

　（2）现金分红比例

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（3）期间间隔

　公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　3、股票股利

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

　（三）利润分配方案的决策机制与程序

　公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

　如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。

　（四）利润分配政策的调整或变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　第三节 募集资金使用可行性分析

　为进一步提升公司的综合竞争力，促进公司发展，增强公司的持续发展能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过705,467,372股人民币普通股，现就本次非公开发行募集资金使用的可行性情况分析如下：

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过40亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　单位：万元

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　若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）冷轧高强钢改造工程项目建设

　1、项目基本情况

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　2、项目背景和发展前景

　冷轧板是以热轧卷为原料，在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制而成。生产过程中由于不进行加热，所以不存在热轧常出现的麻点和氧化铁皮等缺陷，表面质量好、光洁度高、尺寸精度高，产品的性能和组织能满足一些特殊的使用要求，常应用于汽车、家电、机车车辆、航空、精密仪表、食品罐头等领域。

　（1）下游需求旺盛持续提升我国冷轧板消费量

　随着我国经济的持续高速发展，人均GDP不断提高，2010年达到30,567元（按1:7的汇率计算相当于4,366.71美元），中国正式进入中等偏上收入国家行列。2014年我国人均GDP达到46,652元，4年来年均复合增长率达到11.22%。

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　数据来源：Wind资讯

　国民财富的增加带来的是人民生活水平的提高和消费的升级。汽车、家电行业迎来了飞速的发展。2014年我国汽车产量达到2,372.52万辆，较2010年的1,826.53万辆增加29.89%，年均复合增长率为6.78%。家电行业中家用电冰箱2014年产量为8,796.09万台，较2010年的7,295.72万台增加20.57%，年均复合增长率为4.88%；家用空调2014年产量为14,463.27万台，较2010年的10,887.47万台增加32.84%，年均复合增长率为7.39%；家用洗衣机2013年产量为7,201.9万台，较2010年的6,247.73万台增加15.27%，年均复合增长率为4.86%。伴随着家电智能化趋势的形成，未来家电行业将迎来集中跟新换代的高峰。

　得益于下游需求的拉动，近年来我国冷轧板消费量持续提升。2014年我国冷轧板的表观消费量为12,380万吨，较2010年的8,385万吨增加47.64%，年均复合增利率为10.23%。

　2010年至2014年我国冷轧板表观消费量

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　数据来源：根据铁诺咨询钢铁数据整理

　（2）中高端汽车对高强冷轧板需求提升

　随着环保、低碳生活理念的深入人心，汽车的设计理念也在悄然改变。在保证安全的前提下，轻量化成为汽车设计的主流。具有较高屈服强度和较轻重量的高强冷轧板逐渐受到设计师的青睐。

　中国汽车工业协会抽样市场销售量最大的十款车型统计分析，得出整车使用高强钢类汽车板产品的比例已经从2000年的38%增加到2015年的78%，高强钢使用比例大幅度提升。

　（3）中高端家电对冷轧板的性能要求较高

　家电用冷轧板的使用部位大致为冰箱用面板、侧板，洗衣机箱体，空调室外机箱体、内部结构件，热水器、烤箱、微波炉壳体，显像管用防爆带、荫罩钢带，电脑机箱，微电机壳体，传真机、打印机、复印机等办公设备的内部件，影音设备外壳等。

　家电外板一般要求有良好的抗凹陷能力，因此对钢板的硬度有特殊要求。例如冰箱面板，在材质性能方面不仅对硬度有特殊要求，而且对屈服强度、抗拉强度、屈强比、伸长率和杯突值等均有特殊要求，除此之外还对抗时效性能有严格要求。因为冰箱面板在覆膜过程中要经过高达250℃的后续处理，相当于进行了人工时效处理，如果覆膜冷板的抗时效性能不佳，冰箱板覆膜冲压后将产生大量的滑移线，类似橘子皮形状，将会严重影响冰箱面板的装饰效果。

　家电外板主要以冷轧薄板为主，厚度集中在0.4～0.6mm之间，经过简单弯折成形后直接使用，使用面以平面为主，因此对板形平直度的要求非常高。特别是冰箱侧板使用面积较大，成品薄板稍有浪形或瓢曲就会出现涂漆不均匀、钢板边部漏涂以及涂漆后表面反光差异等问题。在冰箱、洗衣机等高表面要求的产品中，钢板表面光亮及良好的涂漆性能非常重要，这种要求有时比汽车板还高。

　（4）本项目技术优势明显，迎合了中高端汽车和家电的用钢需求

　本项目在规划阶段即瞄准世界上大型冷轧的发展趋势，采用具有世界先进水平的生产工艺、技术装备和管理技术，优化工艺生产设备和辅助生产设施的配置，实施生产过程的自动化操作和信息化管理，实现工序之间及生产全过程的物流跟踪控制、产品质量控制和生产成本控制，达到高速度、高质量、高效益的工程建设标准。预计将取得良好的经济效益、社会效益和环境效益。

　本项目的主要工艺设备包括：酸洗轧机联合机组（PL-TCM）1条，连续退火机组（CAL）3条，重卷检查机组（RCL）3条，半自动包装机组（CPL）3条。

　酸洗-轧机联合技术是世界上目前最先进的冷轧技术之一。经国内外生产经验证明，这种一体化生产工艺与常规的串列式冷轧机或无头轧制相比，具有工序简单、生产周期短、操作人员少、节约投资、减少占地面积、产品质量好、成材率高等优点。

　本项目的产品定位于中高端汽车用钢、家电用钢。考虑到产品较薄、强度高，产品质量要求高，产品的轧制速度高等特点，酸洗轧机联合机组引进德国SMS(西马克)的技术和设备，选择5机架六辊CVCPLUS连轧机。同时配置有液压压下、中间辊/工作辊弯辊、中间辊串辊、工作辊分段冷却、板形仪、直接测张力仪、测压仪、激光测速、X射线测厚、交流调速等各种硬件设备和在线检测手段，能实现轧制带钢的前馈/后馈控制、秒流量自动控制、板形闭环控制，具有较强的轧制带钢厚度、板形控制能力，能完全满足中高端汽车、家电用钢需求。

　现代化连续退火机组将带钢冷轧后的脱脂、退火、平整、精整等工序集中在一条作业线上连续化生产，与传统的罩式退火工序相比，具有生产周期短、占地面积小、产品质量好、成材率高、便于生产管理和劳动定员少等优点。在产品质量方面具有产品平直、表面光洁、性能均匀等特点。采用连续退火机组生产DDQ～SEDDQ级高深冲产品、HSS高强钢以及AHSS先进高强钢产品时，其优越性更加显著。

　本项目三条连续退火机组，引进德国SMS(西马克)的设备，产品品种覆盖CQ～SEDDQ、HSS以及AHSS，超高强钢强度级别达到1,350MPa，板宽幅达到2,150mm，填补了我国2,080mm以上宽板、980MPa以上超高强钢的生产空白，并具有良好的市场前景。

　3、项目的经济效益评价

　本项目年产能220万吨,总投资610,000万元，其中建设投资563,562万元，铺底流动资金为28,023万元。本项目建设计划利用募集资金230,000万元。本项目分两期建设，一期建设期为2.50年，一期投产一年后建设二期（二期建设内容，目前未开工），建设期为2年。投资回收期（含建设期）8.73年，内部收益率为14.63%。

　4、项目建设的必要性

　（1）本项目产品将弥补国内中高端汽车、家电用钢的需求缺口

　我国冷轧板的产能近5年有较大幅度的提升，但中高端汽车、家电的用钢需求尚不能得到完全满足，每年我国进口的冷轧板中较大比例是用来弥补该需求缺口。根据铁诺咨询的数据，2014年我国冷轧板的进口量为653万吨。本项目达产后凭借其较高的性价比将很好的弥补国内中高端汽车、家电用钢的需求缺口，替代进口，若同时考虑国际市场，产品未来的需求空间更大。

　（2）优化企业产品结构，提升经济效益

　公司现有热轧板生产能力1,200万吨/年，而冷轧板生产能力只有400万吨/年,冷轧板产能仅占热轧板产能的1/3。热轧板向冷轧板转化是效益型转化，向高附加值产品的转化。本项目建成后公司的产品结构将得以优化，经济效益得以提升。

　（3）利用现有优势，引进先进生产线，增强竞争实力

　公司目前拥有的现代化热轧板厂，能生产出我国最宽的、优质的、强度最高的热轧宽带钢。本项目充分利用现有优势，建成后将生产出我国最宽的（带钢宽度2,150mm）、强度最高的（带钢强度1,350MPa）冷轧钢板，填补国内空白，全面覆盖中高端汽车、家电用钢和高强领域用材，进而增强企业在国际、国内市场的竞争实力。

　（4）提前布局，确保公司未来五年战略规划顺利实施

　公司未来五年战略规划提出在今后五年发展期间，力争成为国内一流、国际先进的精品汽车板基地，从“满足用户订货合同要求的钢铁制造商”转变成“满足用户需求的材料服务商”。做精、做优、做强自身产品，使之形成规模化、系列化、专业化、高效化、高附加值化的产品优势，力争汽车板品种全覆盖，合金化汽车板、超高强钢产品全面突破，满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求。本项目投产后，产品将全面覆盖中高端汽车、家电用钢，为公司未来五年战略规划形成一个良好的开局，确保规划的顺利实施。

　5、项目建设的可行性

　（1）生产原料自给供应

　冷轧板的原料是热轧卷，热轧卷的宽度、板型、合金含量直接影响到冷轧板的品质。公司拥有完善的铁前工序生产条件，炼铁系统全部是2000m3以上的大型高炉，铁水低磷低硫；炼钢系统拥有完善的铁水处理、大型转炉、炉外精炼、连铸设施，钢质优良；现代化的1700、1780、2300热连轧机，具有完善的温度、厚度、板形和表面质量控制手段，可以确保生产高级冷轧板带产品所必须的优质热轧原料。

　（2）引进先进设备，确保产品优良品质

　本项目冷轧机为西马克最新完善的新一代CVCplus轧机，相比于目前国内通用的UCM轧机、CVC轧机，该轧机控制带钢质量能力更强，策略更多，更节能高效，确保产品具有优良的板形质量、表面质量及精确的厚度精度。连退机组采用DREVER公司（现为西马克子公司）最新设计的新一代立式全辐射管退火炉，属于国际上最新的退火处理技术，采用最新一代UFC高速喷气高氢快速冷却，确保不同钢种的生产和开发。相比于目前国内通用的日本系退火炉和DREVER公司早期的退火炉，该退火机组更加节能高效，环保智能。

　（3）公司拥有经验丰富的技术人员和产业工人

　公司的控股子公司本钢浦项是一家汽车板专业供应商，从成立至今已经为公司培养了一大批熟悉冷轧建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，本项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。

　（4）公司已有客户资源保障了本项目产品的顺利销售

　公司的控股子公司本钢浦项从设立至今，已与30多家汽车厂建立稳定供货合作关系，已累计供应冷轧类汽车板达500万吨以上，2014年销售量突破100万吨。本钢浦项已经通过通用汽车、一汽丰田、东风日产等汽车厂的认证，成为其长期供应商。

　本项目达产后，上述汽车厂的认证工作只需汽车厂派遣认证小组对本项目生产线情况进行考察，极大地缩短了认证环节，提高了认证效率。

　（5）作为本项目的实施主体，公司治理规范、内控完善

　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。治理规范、内控完善的实施主体有利于项目资金的有效利用，保证募投项目达到预期的经济效益。

　6、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况

　-本溪市经济和信息化委员会已出具本经信备字[2013]1号《辽宁省本溪市企业投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。

　国家发展和改革委员会发展规划司已出具发改规划确字[2014]454号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。

　本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积563671平方米，终止日期2063年6月2日。已获得辽宁省环保厅出具的辽环函[2014]103号《关于本钢板材股份有限公司冷轧高强钢改造工程环境影响报告书的批复》。-

　（二）三冷轧厂热镀锌生产线工程项目建设

　1、项目基本情况

　■

　2、项目背景和发展前景

　镀锌钢板是为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命，在钢板表面涂以一层金属锌，这种涂锌的钢板称为镀锌板。主要用于建筑、家电、轻工、汽车等行业。其中汽车用镀锌板的技术含量最高，不仅要求基板有高深冲性能还要求镀层有高附着性能、高均匀性能，镀层表面不允许有缺陷。

　本项目是在冷轧高强钢改造工程的基础上建设，利用其生产的优质冷硬卷为原料，采用德国SMS（西马克）的进口设备，经过退火、镀锌等工艺流程生产出性能优良、表面级别较高的适用于中高端汽车、家电的热镀锌板。本项目建设符合公司未来五年战略规划“力争汽车板品种全覆盖”，“满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求”。同时有利于改善公司已有的产品结构，提升高附加值产品比重，增加经济效益。

　近年来，随着我国经济的持续快速发展，国内镀锌板的需求不断增加，镀锌板表观消费量由2000年的377万吨增加到2014年的3,887万吨，增长了近10.31倍，年均复合增长率达到18.13%。2000年以来我国镀锌板消费情况见下图。

　2000年至2014年我国镀锌板表观消费量

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　数据来源：根据冶金经济内参历年数据整理

　我国有大量的民营企业建设镀锌生产线，其产能规模约占全国总产能规模的60%。但这些镀锌机组规模普遍较小，大多不具备冷轧或热轧等配套能力，原材料需要外购，品质、性能无法统一，因此镀锌产品无法满足汽车、家电用板要求，常用做低端的建筑用板。根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。

　本项目整条生产线从德国SMS（西马克）引进，并与其签订一贯制技术支持协议。项目达产后生产钢种从CQ到SEDDQ，还包括BH钢、DP钢、TRIP钢及其它HSS钢，最高强度达780MPa。镀层种类既可生产纯锌镀层（GI），又可生产锌铁合金镀层（GA），镀层后的表面处理有钝化处理、涂油处理、磷化处理和耐指纹处理。产品规格厚度从0.4(2.5mm，宽度800(1,870mm。光整与拉矫可以同时使用，也可以分别使用，因此能够生产各种中高端汽车、家电用热镀锌板，能最大限度满足市场需求。

　3、项目的经济效益评价

　本项目年产能45万吨，总投资86,918万元，其中建设投资79,832万元，铺底流动资金为6,431万元，本项目建设计划利用募集资金7亿元。项目建设期为28个月，投资回收期（含建设期）8.82年，内部收益率14.13%。

　4、项目建设的必要性

　（1）本项目产品将弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口

　根据冶金经济内参统计，2014年我国进口镀层（板）带342.4万吨，同比增长24.3%，其中多数是用于弥补汽车、家电用板需求缺口。本项目达产后凭借其较高的性价比将很好的弥补国内中高端汽车、家电用镀锌板的需求缺口，替代进口，若同时考虑国际市场，产品未来的需求空间更大。

　（2）优化企业产品结构，提升经济效益

　本项目的生产原料是冷轧高强钢改造工程生产的冷硬卷。冷硬卷经过退火、镀锌等工艺流程后转化成热镀锌板是向高附加值产品的转化。本项目建成后公司的产品结构将得以优化，经济效益得以提升。

　（3）提前布局，确保公司未来五年战略规划顺利实施

　公司未来五年战略规划提出在今后五年发展期间，力争成为国内一流、国际先进的精品汽车板基地，从“满足用户订货合同要求的钢铁制造商”转变成“满足用户需求的材料服务商”。做精、做优、做强自身产品，使之形成规模化、系列化、专业化、高效化、高附加值化的产品优势，力争汽车板品种全覆盖，电镀锌汽车外板、合金化汽车板、超高强钢产品全面突破，满足汽车、机械、家电、轻工、管线和造船等行业对高质量产品的需求。本项目投产后，产品将全面覆盖中高端汽车、家电用热镀锌板，为企业未来五年战略规划形成一个良好的开局，确保规划的顺利实施。

　5、项目建设的可行性

　（1）生产原料自给供应

　本项目是在冷轧高强钢改造工程的基础上建设，以冷轧高强钢改造工程生产的冷硬卷为原料。冷轧高强钢改造工程的主要工艺设备以及本项目的整条生产线都是从德国SMS（西马克）引进，并获得对方一贯制技术支持。两个项目的工艺技术一脉相承，保证了本项目能够获得高品质的生产原料，进而保证本项目的顺利达产。

　（2）引进先进设备，确保产品优良品质

　本项目热镀锌机组引进了德国SMS（西马克）最先进的工艺设备，采用了多级强化清洗技术、最新设计的新一代立式全辐射管退火炉、UFC高速喷气高氢冷却等国际先进设备和工艺技术。相比于目前国内同行业通用的热镀锌机组，该机组质量控制能力更强，更加节能环保，采用更多的检测手段和控制手段，确保产品的优良品质和新产品的开发。

　（3）公司拥有经验丰富的技术人员和产业工人

　公司的控股子公司本钢浦项是一家汽车板专业供应商，拥有先进的汽车用热镀锌板生产线，从设立至今已培养了一大批熟悉热镀锌生产线建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，本项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。

　（4）公司已有客户资源保障了本项目产品的顺利销售

　公司的控股子公司本钢浦项从设立至今，已与30多家汽车厂建立稳定供货合作关系，已经通过通用汽车、一汽丰田、东风日产等汽车厂的认证，成为其长期供应商。

　本项目达产后，上述汽车厂的认证工作只需汽车厂派遣认证小组对本项目生产线情况进行考察，极大地缩短了认证环节，提高了认证效率。

　（5）作为本项目的实施主体，公司治理规范、内控完善

　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等作出规定，并对资金使用情况及时进行信息披露。治理规范、内控完善的实施主体有利于项目资金的有效利用，保证募投项目达到预期的经济效益。

　6、项目的备案、土地、环保等报批事项及进展情况

　本溪市经济和信息化委员会出具本经信备字[2014]6号《辽宁省本溪市企业投资项目备案确认书》对本项目予以备案确认。

　国家发展和改革委员会发展规划司出具发改规划确字[2015]433号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目属于国内投资鼓励项目。

　本项目已通过出让形式取得平山国用（2013）第8号工业用地，使用权面积563671平方米，终止日期2063年6月2日。

　本项目已获得本溪市环境保护局出具的本环建字[2015]02号《关于本钢板材股份有限公司三冷轧厂热镀锌生产线工程环境影响报告书的批复》。

　（三）使用募集资金偿还银行贷款

　1、项目基本情况

　公司拟使用募集资金偿还10亿元银行贷款。

　2、必要性

　（1）公司资产负债率较高，偿债能力低于行业平均水平

　截止2015年3月末，黑色金属冶炼和压延加工业上市公司平均资产负债率为63.61%（根据Wind资讯的数据整理），公司合并报表的资产负债率为68.98%，高于行业平均水平。

　（2）公司借款余额较大，继续通过负债融资的空间有限

　近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银行借款、公司债等进行债务性融资，截至2015年6月末，公司短期银行借款余额达到151.60亿元，流动比率、速动比率较低，继续通过债务性融资空间有限。

　（3）公司财务费用较大，对公司盈利能力影响较大

　2013年、2014年和2015年上半年，公司的财务费用分别为4.02亿元、7.17亿元和3.91亿元。而同期公司的利润总额为3.57亿元、3.54亿元和1.43亿元。公司财务费用占公司同期利润总额的比例分别为112.47%、202.73%和274.54%。公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款10.00亿元，以一年期人民币贷款基准利率4.85%测算，公司可减少利息费用约4,850万元/年，扣除所得税（按照所得税率25%计算）影响后，可为公司新增净利润约3,637.5万元/年，公司盈利能力得到较大提高。

　3、可行性

　假设以本次非公开发行募集资金100,000万元偿还银行借款，按照2015年6月末财务数据计算，发行后的资产负债率将由发行前的65.21%降至63.02%，增强了公司偿债能力，同时减轻了财务负担，为公司持续推动产品结构升级、提升盈利能力打下了良好的基础。

　目前公司已获得相关银行关于提前偿还贷款的同意函。

　第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

　（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

　本次发行将促进公司产品结构的升级，公司的持续盈利能力将得到较大提升，改善公司的资产结构、扩大资产规模。截至目前，本公司不存在业务及资产整合计划。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次发行前（截至2015年6月30日），本溪钢铁（集团）有限责任公司持有公司2,417,768,374股股份，持股比例为77.10%，系公司的控股股东，实际控制人为辽宁省国资委。本次发行完成后，本溪钢铁（集团）有限责任公司的持股数量不会发生变化，但持股比例会有所下降（按本次发行规模的上限计算，其持股比例约为62.94%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。

　（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

　本次发行前，控股股东一股独大的特征较为明显，社会公众股比例过低，通过本次发行可以提高社会公众股东的持股比例，有利于公司治理结构的改善。

　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

　本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司业务的成长性和盈利能力逐步提高，公司整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　通过本次非公开发行募集资金投资项目是公司基于行业的发展和相关政策作出的合理规划，项目的顺利实施将有利于公司产品结构的优化、技术水平的提高，从而提升公司的盈利能力；但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和运营期，无法立即产生效益。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债结构的影响

　本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所下降，不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　第五节 本次发行的相关风险

　一、发行审批风险

　本次发行尚需经辽宁省国资委批准，并经公司股东大会审议通过，同时能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

　二、原材料价格波动风险

　公司开展生产经营的主要原材料为铁矿石、焦炭等，其价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于公司需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。

　三、钢材价格波动风险

　我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在目前钢铁行业产能相对过剩的情况下，钢铁价格有可能会进一步回落。由于未来国际国内经济增长情况及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。

　四、市场竞争的风险

　近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能相对过剩的状态，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　五、环保政策变化的风险

　钢铁行业的能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪音及固体废弃物等工业污染，对环境产生一定影响。近年来，国家对环保治理力度逐渐加强，继2012年国务院印发《节能减排“十二五”规划》后，国家发改委、环保部又相继出台了一系列严格的配套政策，对节能减排的要求日益提高，同时新《中华人民共和国环境保护法》于2015年开始实施，钢铁行业面临的环境责任压力不断增加。为满足环保要求，公司将按照新环保法标准的要求，加快环境整治力度；全面贯彻绿色发展理念，强化环境保护与节能减排；规范推进环保项目实施与环保综合治理。构建科学、高效、先进、完善的能源管理；同时持续强化日常监督管理，实现环保设施长期稳定达标运行。若公司未能达到国家有关环保政策的要求，亦可能收到相关部门的处罚。

　六、财务风险

　钢铁行业生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。

　七、管理风险

　本次募集资金投资项目达产后，公司的资产规模、运营规模将大幅提升。本公司需要在充分考虑公司业务特征等基础上进一步加强管理，实现有序发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

　八、股票价格波动风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　九、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在下降的可能。

　第六节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、公司利润分配政策

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》（2014）的规定，结合公司生产经营实际情况，公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第十二次会议、2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案中就公司的分红政策等作了修订。明确了现金分红的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序、股东回报规划和利润分配政策，并对利润分配政策的调整或变更程序作出了明确的要求。经修订后的利润分配政策如下：

　第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百六十二条 公司的股东回报规划和利润分配政策

　（一）基本原则

　1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

　3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

　（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

　1、利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。

　2、现金分红

　（1）基础条件

　公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　（2）现金分红比例

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（3）期间间隔

　公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　3、股票股利

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

　（三）利润分配方案的决策机制与程序

　公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

　如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。

　（四）利润分配政策的调整或变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　二、公司2015-2017年股东回报规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，规划主要内容摘要如下：

　（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素

　公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

　（二）公司股东分红回报规划制定的基本原则

　1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

　3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

　（三）公司未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划

　1、公司未来三年的利润分配政策

　（1）利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。

　（2）公司现金分红的具体条件

　公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（3）公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

　2、公司利润分配政策的实施

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　3、公司利润分配政策的调整

　（1）若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司《章程》确定的利润分配政策，应当满足公司《章程》规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司《章程》的有关规定。

　（3）在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　4、公司利润分配政策的监督

　公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。

　监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。

　（四）股东分红回报规划制定的决策机制

　公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

　如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。

　（五）股东分红回报规划的制定周期及调整的决策机制

　1、本规划的制定周期

　公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。

　因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。

　2、本规划调整的决策机制

　公司对股东分红回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

　三、公司最近三年利润分配情况

　（一）2012年度利润分配情况

　2013年5月17日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年12月31日总股本3,136,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金62,720,000.00元；该次利润分配已于2013年7月5日实施完毕。

　（二）2013年度利润分配情况

　2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日总股本3,136,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金156,800,000.00元（含税）；该次利润分配已于2014年7月11日实施完毕。

　（三）2014年度利润分配情况

　2015年5月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本3,136,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金156,800,000.00元（含税）；该次利润分配已于2015年7月10日实施完毕。

　公司近三年现金分红情况表

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　注：根据《2012年年度报告》，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为69,379,788.46元，因2013年公司以持有本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司的100%股权与本溪钢铁（集团）有限责任公司持有本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%的股权进行置换，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润追溯调整为79,358,868.19元。

　四、公司最近三年未分配利润使用情况

　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等资本性支出及经营性现金支出，逐步扩大经营规模，提高技术水平，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　本钢板材股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年八月二十六日