（二）母公司财务报表

　最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标（合并报表口径）

　■

　上述财务指标计算方法如下：

　（1）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

　（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　（4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；

　（5）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　（8）利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

　（9））利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

　（10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；

　（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。

　（二）净资产收益率和每股收益指标

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　第六节 本次债券的偿付风险以及偿债保障措施

　一、偿债计划

　（一）利息的支付

　本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　1、本期债券存续期内，2016年至2019年每年的7月28日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日期，2016年至2020年每年的7月28日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日期。如投资者行使回售选择权，则2016年至2017年每年的7月28日为本期债券品种一回售部分上一个计息年度的付息日期，2016年至2018年每年的7月28日为本期债券品种二回售部分上一个计息年度的付息日期。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

　2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　（二）本金的偿付

　1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金兑付日为2019年7月28日，本期债券品种二的本金兑付日为2020年7月28日。如投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2017年7月28日，品种二回售部分债券的兑付日为2018年7月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

　二、偿债资金来源

　公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

　本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2012年-2015年一季度，发行人合并报表营业收入分别为134.15亿元、191.71亿元、231.19亿元、30.27亿元；利润总额分别为27.89亿元、41.04亿元、45.05亿元、4.17亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为21.40亿元、29.06亿元、32.32亿元、2.98亿元；2012年-2015年一季度，发行人的经营活动现金流入分别为177.08亿元、258.62亿元、272.72亿元、41.76亿元，经营活动现金流出分别为189.11亿元、305.98亿元、289.33亿元、72.90亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-12.03亿元、-47.36亿元、-16.61亿元、-31.14亿元。公司现金流入、流出规模较大，随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平和盈利能力有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

　报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于公司所处的房地产行业特点以及公司所处的发展阶段造成的。房地产行业对于资金的需求量较大，由于开发周期比较长，其前期土地购置和项目开发需要投入大量资金，随着公司业务规模的快速提升，现金流出亦快速增加，从而导致经营性现金流较差。从同行业可比公司的经营活动现金流量净额情况来看，亦呈现出该等特征：

　单位：万元

　■

　2012年-2015年一季度发行人房地产销售面积分别为312.94万平方米、437.00万平方米、467.60万平方米和39.90万平方米，房地产业务销售收入分别为1,311,200.04万元、1,859,300.56万元、2,232,541.11万元和286,256.22万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,692,865.16万元、2,509,731.47万元、2,626,169.32万元和360,150.60万元。2012-2015年一季度发行人房地产开工面积分别为267.90万平方米、612.96万平方米、446.23万平方米和31.55万平方米，新增土地储备权益建筑面积分别为488.76万平方米、574.64万平方米、216.89万平方米和119.74万平方米，购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,441,314.97万元、2,401,614.10万元、2,040,800.44万元和432,303.59万元。2012年-2015年一季度销售商品、提供劳务收到的现金减去购买商品、接受劳务支付的现金的差额分别为251,550.19 万元、108,117.36万元、 585,368.87 万元和-72,152.99 万元，总体现金流入状况良好，2014年二者差额大幅增加主要是当年土地购置面积大幅下降导致现金流出减少，2015年一季度二者差额为负，主要是一季度土地购置面积较上年同期大幅增加158.67%以及销售收入下降导致的现金流出增加和现金流入减少所致。2012年-2015年一季度发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为205,483.08万元、306,956.46万元、445,315.83万元和199,368.81万元，该部分现金支出主要是土地投标保证金、项目暂付款及期间费用支出，导致现金流出规模较大。受上述因素等综合影响，发行人报告期内现金流量净额持续为负。

　2012年-2014年发行人呈现出良好的成长性，业务规模持续扩大，销售面积、销售收入、净利润水平均呈良好增长趋势。2012年、2013年、2014年发行人实现销售面积312.94万平方米、437.00万平方米、467.60万平方米，同比分别增长72.90%、39.64%、7.00%；实现营业收入分别为1,341,536.59万元、1,917,077.54万元、2,311,896.56万元，同比分别增长41.49%、42.90%和20.59%；实现净利润分别为214,013.62 万元、290,636.36 万元、323,197.76万元，同比分别增长39.67%、35.80%和11.20%。另外，截至2014年末，发行人土地储备高达1,975.46万平方米，2015年一季度发行人新增土地储备权益建筑面积119.74万平方米，将为公司提供充足的发展后劲。

　虽然发行人经营活动现金流量净额持续为负，但体现了发行人所处行业的特点以及良好的成长性和发展后劲。发行人较大规模的经营活动现金流入、良好的成长性和盈利能力、充足的土地储备将为本期债券的偿付提供可靠保证和良好的操作性。同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，保障公司经营活动现金流入、流出的有序性，加强投融资活动的管理，保持公司现金流的充足性和稳定性，保障本期债券的有效偿付。

　三、偿债应急保障方案

　公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动资产余额分别为7,250,673.03万元和7,905,747.99万元，公司流动资产明细构成如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日和2015年3月31日，发行人货币资金分别为588,677.83万元、654,133.19万元，扣除受限制的货币资金后的金额分别为418,267.83万元、404,535.16 万元，该部分资金具有较强的流动性，可及时用于作为偿债资金。

　截至2014年12月31日和2015年3月31日，发行人其他应收款分别为871,742.92万元、1,083,655.08万元。公司其他应收款主要为应收土地保证金等政府部门保证金，该部分款项将用于在土地取得后抵作土地价款，若未能取得土地，则该部分保证金将退回公司。若公司出现预期不能偿还本期债券的情形时，则公司可以放缓或停止取得部分土地，相应收回部分保证金款项，以筹措偿债资金。

　另外，若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至2014年12月31日和2015年3月31日，发行人存货分别为5,201,569.11万元、5,497,951.18万元，发行人存货科目下主要是开发成本和开发产品。

　截至2014年12月31日和2015年3月31日，存货科目下开发产品余额为766,008.81万元和803,111.77万元，主要为公司已竣工尚未销售的项目。该部分产品已经满足销售条件，且产权较为独立，可随时用于出售，若发生偿债资金不足的情况，发行人可将开发产品采取折价销售的方式加快资金回笼，以筹措偿债资金。

　截至2014年12月31日和2015年3月31日，存货科目下开发成本余额为4,329,137.09万元和4,582,271.42万元，该科目包括开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。由于存在抵押和预售情形，将使得该部分资产的变现能力和变现规模受到较大影响。若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目和设定抵押的资产外，发行人可处置部分开发用土地和在建项目，以获取现金回款，筹措偿债资金。

　发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定，但若市场情况发生巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时，出售项目过程可能较为复杂且耗时较长，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以及转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力。

　四、偿债保障措施

　为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，已经形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。

　（一）设立偿债专项账户

　本公司将设立偿债专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。

　1、账户设立

　本公司已于发行结束后的20个工作日内，选定廊坊银行股份有限公司和平路支行开设本期债券偿债专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。

　2、账户资金来源

　偿债专项账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

　3、账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额

　在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，发行人开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第3个工作日之前（含第3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

　在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，发行人开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的10%，本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的50%，本期债券兑付日前第3个工作日之前（含第3个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。

　4、账户的管理方式和监督安排

　本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《专项偿债账户管理协议》。专项账户开设所在金融机构将按照协议约定，对偿债专项账户内资金的归集和使用进行监管，并出具偿债账户监管报告。同时，为保护全体债券持有人的利益，本期债券受托管理人有权对偿债专项账户进行监督管理，并对偿债专项账户资金的归集和使用情况进行检查。

　5、信息披露

　若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

　（二）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障债券持有人的利益。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请一创摩根担任本期债券的债券受托管理人，并与一创摩根订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由一创摩根依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　（四）制定债券持有人会议规则

　公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的债券持有人会议规则，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

　（五）设立专门的偿付工作小组

　公司成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（六）严格履行信息披露义务

　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

　（七）发行人承诺

　根据发行人第五届董事会第七次会议决议及2015年第六次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　五、发行人违约责任

　（一）构成债券违约的情形

　根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期债券的违约事件：

　1、在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

　2、在本期债券付息期、本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息；

　3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本期债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

　4、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

　6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。

　（二）违约责任及承担方式

　如果本期债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本期债券的本金和相应利息，立即到期应付。

　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ⅰ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。（3）债券持有人会议同意的其他措施。

　如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未偿还本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式收回未偿还本期债券的本金和利息。

　（三）公司债券发生违约后的争议解决机制

　因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。

　如前述违约事件争议于发生之日起30个工作日内未能友好协商解决，债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由双方达成协议后共同选定，或若双方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。

　债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可依据生效的仲裁裁决，向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行，并可根据实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。

　第七节 债券跟踪评级安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体荣盛发展进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　第八节 债券受托管理人

　一、债券受托管理人简况

　2015年7月，发行人（作为“甲方”）与第一创业摩根大通证券有限责任公司（作为“乙方”）签订了《荣盛房地产发展股份有限公司2015年公司债券（第二期）之公司债券受托管理协议》。第一创业摩根大通证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的主承销商之外，一创摩根与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　（一）债券受托管理人基本情况

　债券受托管理人名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

　法定代表人：刘学民

　住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　联系人：秦厉陈、毛志刚、韩笑

　邮编：100033

　联系电话：010-63212001

　传真：010-66030102

　（二）债券受托管理人与发行人的利害关系

　除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

　二、债券受托管理协议主要内容

　（一）受托管理事项

　1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，甲方聘请乙方作为甲方发行的本期债券的受托管理人，由乙方依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

　2、根据中国法律的规定、募集文件和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，乙方作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　3、债券持有人认购或持有本期公司债券即视作同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。

　4、乙方作为本期债券的受托管理人，不应被视为乙方对甲方提供任何保证或担保。乙方不承担本期债券本金和/或利息的偿还义务，也不为本期债券提供任何形式的保证或担保。

　（二）发行人的权利和义务

　1、甲方依据法律、法规和募集文件的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。

　2、甲方应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　3、在本期债券存续期限内，根据法律及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。

　4、在本期债券存续期限内，甲方应对乙方履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并根据乙方要求提供其履行债券受托人职责所需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。

　5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应该配合乙方及新受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

　6、甲方应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

　7、甲方在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名单。

　8、如果甲方发生以下任何事件，甲方应当在2个工作日内进行公告，并及时通知受托管理人。甲方未按上述时间进行披露的，受托管理人在知悉甲方未按时披露之日的2个工作日内可直接披露，说明事项进展及可能产生的影响、发行人已采取及准备采取的措施：

　（1）甲方按照募集文件已经根据甲方与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　（2）甲方未按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金，或未能清偿其他到期债务；

　（3）甲方预计不能按照募集文件的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

　（4）甲方经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化；

　（5）本期债券的信用评级发生变化；

　（6）甲方主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；

　（7）甲方发生债务违约或延迟支付本息；

　（8）甲方当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；

　（9）发行人甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

　（10）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

　（11）甲方作出减资、合并、分立、解散或申请破产及其他涉及甲方主体变更的决定；

　（12）甲方涉及的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；

　（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（14）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（15）甲方涉嫌犯罪违法行为被有关司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或被司法机关采取强制措施；

　（16）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

　9、甲方应按期向乙方支付债券受托管理报酬。

　10、甲方应遵守本协议、募集文件以及监管机构规定的其他义务。

　（三）债券受托管理人的权利和义务

　1、乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

　2、乙方应持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，有权根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　3、在本期债券存续期内，乙方应监督发行人募集资金的使用情况。

　4、乙方应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。

　5、在本期债券存续期内，乙方应持续督导发行人履行信息披露义务。

　6、在本期债券存续期内，乙方应勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

　7、预计甲方不能偿还债务时，乙方有权要求甲方提供或追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

　8、甲方不能偿还债务时，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　9、乙方应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　10、乙方应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。乙方在履行受托管理职责时存在现实及潜在的利益冲突情形时，应及时在债券募集说明书及存续期信息披露文件中予以充分披露。

　11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，乙方应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

　12、乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

　13、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　14、乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

　15、乙方应指派专人负责对保证人/担保财产（如有）的担保能力进行持续关注。

　16、乙方可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生的费用，由发行人承担。

　17、乙方应遵守本协议、募集文件以及监管机构规定的受托管理人应当履行的其他义务。

　18、如果本期债券终止上市，甲方将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　（四）债券受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　2、债券存续期内，乙方应该在甲方公告年度报告一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告予以披露，年度报告应包括下列内容：

　（1）甲方的经营状况、资产状况；

　（2）甲方募集资金使用情况；

　（3）保证人（如有）的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

　（4）债券持有人会议召开的情况；

　（5）本期债券本息偿付情况；

　（6）本期债券跟踪评级情况；

　（7）甲方负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况；

　（8）乙方认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　3、以下情况发生，乙方应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具《受托管理事务临时报告》，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等，并通过本所网站披露：

　（1）本章节第3.8条规定的重大事项；

　（2）发行人未按照募集说明书的约定履行义务；

　（3）受托管理人与发行人发生直接持有债权债务等直接利害关系。

　4、在本期债券存续期间，乙方应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在监管机构指定的网站上公布。

　（五）债券受托管理人的变更

　1、下列情况发生应变更受托管理人：

　（1）乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

　（2）乙方解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　（3）乙方不再具备相关业务资格；

　（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

　2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

　（1）新任受托管理人符合监管机构的有关规定；

　（2）新任受托管理人已经披露与甲方的利害关系；

　（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　3、发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的未偿还本期债券面值总额的债券持有人要求变更受托管理人的，甲方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

　4、乙方可以辞去受托管理人的聘任，但至少提前60天书面通知发行人。在债券持有人会议决议聘请新的受托管理人之前，受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责。在此情况下，发行人应根据债券持有人会议规则召集债券持有人会议并通过决议更换受托管理人。

　5、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日（“变更日”）起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。

　6、受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据相关法律法规和本协议约定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

　第九节 债券持有人会议规则的有关情况

　一、债券持有人行使权利的形式

　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、法规、其他规范性文件和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定和债券持有人会议规则程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　二、债券持有人会议规则主要内容

　（一）总则

　债券持有人认购或持有本期债券的行为视为同意并接受本规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　（二）债券持有人会议的权限范围

　1、债券持有人会议的权限范围如下：

　（1）当发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

　（2）当发行人进行债务重组时，在适用法律法规要求的情况下，对是否同意发行人的债务重组方案作出决议；

　（3）当发行人决定减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的方案，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（4）对更换债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；

　（5）对修改债券持有人会议规则作出决议；

　（6）变更保证人（如有）/担保物（如有），或当保证人（如有）/担保物（如有）发生重大不利变化，或其他偿债保障措施发生重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（8）发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（9）发行人、单独或者合计持有未偿还本期债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人向受托管理人书面提议召开时，对相关方案作出决议；

　（10）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）债券受托管理人；

　（2）发行人董事会；

　（3）单独或合计持有未偿付本期债券面值总额10%以上（含10%）的持有人。

　（三）债券持有人会议的召集

　1、存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　（1）拟变更债券募集说明书的约定；

　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　（4）发行人不能按期支付本息；

　（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（6）保证人（如有）/担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（7）发行人、单独或合计持有未偿还本期债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议召开；

　（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（9）发行人提出债务重组方案的；

　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　2、除因更换债券受托管理人事项而召集债券持有人会议的情况外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或按本规则规定有权提议召开债券持有人会议的机构或人士提议召开债券持有人会议时，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。

　因更换债券受托管理人事项而召开的债券持有人会议，应由发行人董事会决议授权负责召集，召集程序与本条上述由债券受托管理人召集的程序相同。

　3、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有未偿本期还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　4、债券受托管理人根据第七条第一款发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议的召集人。发行人根据第七条第二款和第八条召集债券持有人会议的，发行人为召集人。单独或合并持有未偿还本期债券面值总额10%以上的债券持有人根据第八条召集债券持有人会议的，由合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

　5、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　6、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　（2）债券发行情况；

　（3）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；

　（4）提交会议审议的议案；

　（5）会议议事程序；

　（6）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点；

　（7）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　（8）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　（9）代理委托书的送达时间和地点。

　7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第五个交易日。于债权登记日在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还本期债券持有人，有权出席该次债券持有人会议。

　8、发行人应当在会议召开日期之前2日向债券受托管理人提供：

　（1）持有未偿付本期债券且持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方的姓名/名称；

　（2）证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名册及相应的未偿付本期债券面值和表决权数额。

　9、召开债券持有人会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人应承担合理的场租费用及会议组织费用，若有）。

　（四）议案、委托及授权事项

　1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　2、发行人、单独或合并持有未偿还本期债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十五条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

　4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示债券持有人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明及本人身份证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理委托书应当载明下列内容：

　（1）委托人的姓名/名称；

　（2）代理人的姓名/名称；

　（3）代理人是否具有表决权；

　（4）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（5）代理委托书签发日期和有效期限；

　（6）委托人签字或盖章。

　6、代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

　（五）债券持有人会议的召开

　1、债券持有人会议应当采取现场方式召开。

　2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人。如债券受托管理人未能履行职责时，由发行人董事长担任会议主持人；如发行人董事长亦未能主持会议，由发行人董事长授权一名发行人董事担任会议主持人；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人。

　3、债券持有人会议正式召开后，应首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，之后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　4、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：

　（1）债券发行人的董事、监事和高级管理人员；

　（2）债券担保人；

　（3）发行人的其他重要关联方。

　5、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　6、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　7、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

　8、发行人董事会应当自行承担费用聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事项出具见证意见。

　（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　2、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分别审议，逐项表决。除因不可抗力等原因导致债券持有人会议中止或无法作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知（包括补充通知）载明的提案或议题进行搁置或不予表决。

　3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

　4、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

　6、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　7、债券持有人会议决议自作出之日起对全体债券持有人（包括未出席会议也未委托代理人出席会议的债券持有人和对决议持有异议的债券持有人）生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。在决议涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定作出接受债券持有人会议决议或决定之前，债券持有人会议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。

　8、债券受托管理人应在债券持有人会议表决截止日后次一交易日内将会议决议公告于监管部门指定的媒体上公告。会议决议公告内容包括：

　（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

　（2）会议有效性；

　（3）各项议案的议题和表决结果。

　9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议的会议记录。会议记录记载以下内容：

　（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本期债券面值总额，占发行人未偿还本期债券面值总额的比例；

　（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

　（3）会议主持人姓名、会议议程；

　（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　（5）每一表决事项的表决结果；

　（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　10、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，如有关当事人提起诉讼，应向债券受托管理人住所地人民法院起诉。

　11、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表、见证律师和记录员签名。债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件，由债券受托管理人保管，保管期限为本期债券期限截止日起十年。

　（七）附则

　1、本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。本规则所称“交易日”，指深圳证券交易所开市交易之日（不包括星期六、星期天和法定节假日），本规则中凡提及任何若干“日”或“天”均应为交易日。

　2、本规则由债券受托管理人和发行人共同负责制订和解释。

　3、本规则经债券受托管理人和发行人加盖公章之后自本期债券发行结束之日起生效。

　第十节 募集资金运用

　公司本期募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和偿还公司借款。

　第十一节 其他重要事项

　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　第十二节 有关当事人

　一、发行人：荣盛房地产发展股份有限公司

　法定代表人：耿建明

　住所：廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦

　联系人：尹德才

　联系电话：0316-5910801

　传真：0316-5908565

　二、主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

　法定代表人：刘学民

　住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　项目负责人：王志坚、秦厉陈

　项目经办人：毛志刚、韩笑

　联系电话：010-63212001

　传真：010-66030102

　三、分销商：

　（一）中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　项目经办人：郭严、林坚

　联系电话：010-85130466、010-65608395

　传真：010-85130542

　（二）德邦证券股份有限公司

　法定代表人：姚文平

　住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

　项目经办人：黄璜、俞翔

　联系电话：021-20830930、021-68761616

　传真：021-20830982

　四、发行人律师：北京金诚同达律师事务所

　负责人：贺宝银

　住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦10层

　经办律师：贺维、张晓明

　联系电话：010-57068585

　传真：010-85150267

　五、审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　执行事务合伙人：梁春

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　经办注册会计师：范荣、何凌峰、胡志刚

　联系电话：020-38730381

　传真：020-38730375

　六、资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

　法定代表人：关建中

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　经办资信评级人员：龚静、马红

　联系电话：010-51087768

　传真：010-8458 3355

　七、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

　法定代表人：刘学民

　住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　联系人：秦厉陈、毛志刚、韩笑

　联系电话：010-63212001

　传真：010-66030102

　八、募集资金专项账户开户银行：廊坊银行股份有限公司和平路支行

　负责人：聂亚平

　住所：廊坊市广阳区金光道66号财富中心C座

　联系人：杨智尧

　联系电话：0316-2389506

　传真：0316-2389501

　九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　法定代表人：宋丽萍

　住所：深圳市深南东路5045号

　电话：0755-82083333

　传真：0755-82083164

　十、公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　总经理：戴文华

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　十一、收款银行

　账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

　开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

　银行账户：110907769510603

　联行行号：308100005264

　联系人：牛浩

　联系电话：010-88091054

　传真：010-88091056

　第十三节 备查文件

　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　（一）本期债券募集说明书及其摘要

　（二）中国证监会核准本次发行的文件

　（三）债券受托管理协议

　（四）债券持有人会议规则

　（五）其他有关上市申请文件

　投资者可至发行人或者主承销商住所地查阅本上市公告书全文以及上述备查文件。

　发行人：荣盛房地产发展股份有限公司

　2015年8月25日

　主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

　2015年8月25日