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　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

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　（二）核准情况及核准规模

　2014年1月28日，公司第八届董事会四十二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案》。

　2014年2月13日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案》。

　2015年4月24日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司分期发行公司债券的议案》。公司第八届董事会四十二次会议公告、2014年第二次临时股东大会决议公告和第九届董事会第十七次会议公告分别于2014年1月29日、2014年2月11日、2014年2月14日和2015年4月25日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　经中国证监会于2015年7月30日签发的证监许可[2015]1838文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币38亿元的公司债券。

　本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

　（三）本期债券的主要条款

　发行主体：金科地产集团股份有限公司。

　债券名称：金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

　债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。在本期债券存续期内前3年票面利率固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本期债券的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。

　发行总额：本期公司债券面值总额为人民币20亿元。

　债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

　债券票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

　发行价格：本期债券按面值发行。

　发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　本期债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

　起息日：本期债券的起息日为2015年8月28日。

　付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月28日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　到期日：本期债券的到期日为2020年8月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月28日。

　兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年8月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月28日至2020年8月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月28日至2018年8月27日。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　投资者回售登记期：投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　担保情况：本期公司债券采用无担保形式发行。

　信用级别及资信评级机构：经大公国际评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　债券受托管理人：发行人聘请安信证券作为本期债券的债券受托管理人。

　承销方式：本期发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

　质押式回购：发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

　发行费用概算：本期债券的发行费用预计为不超过募集资金总额的1.5%。

　募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司借款，调整公司债务结构。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年8月26日。

　发行首日：2015年8月28日。

　预计发行期限：2015年8月28日至2015年9月1日，共3个工作日。

　网上申购日：2015年8月28日。

　网下发行期限：2015年8月28日至2015年9月1日。

　2、本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　公司名称： 金科地产集团股份有限公司

　法定代表人：黄红云

　住 所： 重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦7楼

　联系电话： 023-63023656

　传 真： 023-63023656

　联 系 人： 刘忠海

　（二）保荐机构（主承销商）

　公司名称： 安信证券股份有限公司

　法定代表人：王连志

　住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　联系地址： 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

　联系电话： 021-68761105

　传 真： 021-68762320

　项目主办人：孙茂峰、李严致

　项目组其他人员：钟铁锋、章刚、黄文雯、朱真、孔珊珊

　（三）分销商

　1、公司名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　住 所： 上海市银城中路168号上海银行大厦20层资本市场部

　联系电话： 010-59312833

　传 真： 010-59312892

　联 系 人： 杨思思

　2、公司名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　住 所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系电话： 010-60833561

　传 真： 010-60833504

　联 系 人： 杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰

　（四）发行人律师

　名 称：北京德恒律师事务所

　负 责 人：王丽

　住 所：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

　电 话：010-52682888

　传 真：010-52682999

　经办律师：朱敏、吴莲花

　（五）会计师事务所

　名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：胡少先

　住 所： 重庆市北部新区财富大道13号财富园2号B幢

　联系电话： 023-86218000

　传 真： 023-86218621

　联 系 人： 龙文虎、程兰、梁正勇

　（六）资信评级机构

　公司名称： 大公国际资信评估有限公司

　法定代表人：关建中

　住 所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　联系电话： 010-51087768

　传 真： 010-84583355

　联 系 人： 郑孝君、丁伟强

　（七）债券受托管理人

　公司名称： 安信证券股份有限公司

　法定代表人：王连志

　住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　联系地址： 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

　联系电话： 021-68761105

　传 真： 021-68762320

　联 系 人： 李严致、黄文雯

　（八）保荐机构（主承销商）收款银行

　账 户 名： 安信证券股份有限公司

　开 户 行： 中信银行深圳分行营业部

　账 号： 7441010187000001190

　联 系 人： 魏素华

　联系电话： 0755-82825427

　传 真： 0755-82825424

　（九）申请上市的交易所

　名 称： 深圳证券交易所

　法定代表人：宋丽萍

　住 所： 深圳市深南东路5045号

　联系电话： 0755-82083333

　传 真： 0755-82083164

　（十）公司债券登记机构

　公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　总 经 理： 戴文华

　住 所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　联系电话： 0755-25938000

　传 真： 0755-25988122

　公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期公司债券的信用评级情况

　经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《金科地产集团股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。

　二、信用评级报告的主要内容及事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）信用评级报告的主要内容

　金科股份主要从事房地产开发、园林工程、酒店及物业管理等业务。评级结果反映了我国城镇化建设为房地产行业带来良好发展前景，公司区域竞争力较强、土地储备充足以及多元化业态组合使公司具备较强抗风险能力等优势；同时也反映了公司地产项目分布较为集中、存货规模较大、资产负债率很高、未来2年内到期的有息债务规模较大及经营性净现金流持续流出等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　预计未来1～2年，公司业务规模将保持稳定发展。综合来看，大公对金科股份的评级展望为稳定。

　1、主要优势和机遇

　（1）城镇化建设推动了城市住宅需求，为房地产行业提供较大的发展空间；

　（2）公司在重庆房地产市场的占有率和业务覆盖范围居于领先地位，区域竞争力较强；

　（3）公司不断加大土地投资力度，土地储备较为充足，能够支撑房地产业务的持续发展；

　（4）公司采用产业嫁接地产的多元化业态联动开发模式，综合抗风险能力较强。

　2、主要风险和挑战

　（1）公司重庆地区的业务比重较大，面临一定的区域房地产市场波动带来的经营风险；

　（2）存货在资产中比重较大，且有一定的资产减值风险；

　（3）公司资产负债率很高，未来2年内到期的有息债务规模较大；

　（4）受土地购置支出规模较大的影响，公司经营性净现金持续流出，外部融资需求强烈。

　（三）跟踪评级的有关安排

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　三、发行人的资信状况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2014年12月31日，公司及其下属公司获得的总授信额度为486.74亿元，尚未使用的授信额度为150.33亿元。

　（二）与主要客户的业务往来情况

　公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约的情形。

　（三）最近三年发行的债券及偿还情况

　最近三年及一期公司未发行债券。

　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本次公司债券的发行规模不超过人民币38亿元。以发行规模上限38亿元计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为38亿元。本次债券发行前，公司最近一期末的净资产为147.11亿元（截至2015年3月31日），本次债券发行后公司累计债券余额不超过净资产的40%。

　（五）最近三年及一期的主要财务指标

　报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下：

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　上述财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务

　长期债务=长期借款+应付债券+其他非流动负债（不含递延收益）

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]

　每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　贷款偿还率＝已偿还的贷款本金/应偿还的贷款本金

　利息偿付率＝已偿付的贷款利息/应偿付的贷款利息

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　第三节 担 保

　本期债券无担保。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人历史沿革情况

　（一）发行人设立及上市

　1、发行人设立

　本公司的前身为重庆东源钢业股份有限公司。1986年12月，重庆市人民政府以重府发[1986]290号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司（以下简称“东源钢业”）。1987年3月20日，东源钢业经重庆市工商行政管理局核准登记注册。1987年6月和1988年1月，经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号文和重人行（1988）9号文批复，东源钢业先后两次向内部职工和社会公众发行股票37万股和30万股，每股面值100元人民币，共筹集资金6,700万元。1988年7月，东源钢业全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。

　1992年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]54号文批准，东源钢业将原每股面值100元的股票拆细成每股面值1元的股票。东源钢业委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估（重审事发（93）015号），评估结果经重庆市国资局国资办发（93）第101号文确认。截至1992年10月31日，东源钢业生产经营性净资产为192,570,512.22元，扣除盈余公积金、未分配利润后的187,110,770元界定为总股本，其中国有法人股120,110,770股，占总股本的64.19%；社会公众股67,000,000股，占总股本的35.81%。1993年，东源钢业再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估，评估结果经国家国资局国资评（1993）545号文确认，截至1993年9月30日，东源钢业经营性净资产24,529.75万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。

　2、发行人首次公开发行股票并上市

　1996年11月28日，经证监会证监发字（1996）323号文批准，东源钢业社会公众持有的6,700万股在深圳证券交易所上市交易，证券简称“重庆东源”，证券编码“0656”，上市时东源钢业注册资本为18,711.08万元。

　（二）发行人上市后历次股本变化及重大资产重组情况

　1、重庆东源（原“东源钢业”）股权变动情况

　1997年4月，经东源钢业1996年度股东大会批准，东源钢业以1996年末总股本18,711.077万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股完成后，东源钢业总股本为205,821,847股，其中法人股132,121,847股，社会公众股73,700,000股。1998年4月，公司完成工商变更登记。

　1998年11月，经财政部财管字[1998]78号文批准，东源钢业控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）与泛华工程有限公司（以下简称“泛华公司”）签署转让合同书，将其持有的东源钢业7,204万股股份转让给泛华公司，并于1999年1月28日办妥相关法律手续，泛华公司成为东源钢业控股股东。股份转让后，东源钢业的总股本不变，泛华公司持有7,204万股（占东源钢业总股本的35%，股份性质为国家股）；重钢集团持有6,008.1847万股（占东源钢业总股本的29.19%）。

　2000年，重钢集团持有的公司500万股（占东源钢业总股本的2.43%）国有法人股通过拍卖方式转让给40家法人单位。重钢集团仍持有东源钢业55,081,847股国有法人股，占东源钢业总股本的26.76%。

　2001年9月，泛华公司将其持有的东源钢业58,568,498股国有法人股（占公司总股本的28.46%）转让给成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”），并于2001年10月办妥相关法律手续。转让完成后，该部分股份性质变更为社会法人股。锦江和盛持有公司28.46%的股份，成为公司控股股东；重钢集团持有55,081,847股国有法人股，持股比例为26.76%；泛华公司继续持有东源钢业国有法人股13,471,502股，持股比例为6.55%。

　2002年4月，公司完成工商变更登记。

　2002年4月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司1,000万股国有法人股（占东源钢业总股本的4.86%），过户后该部分股份性质变更为社会法人股。

　2003年8月，东源钢业的公司名称变更为“重庆东源产业发展股份有限公司”（以下简称“重庆东源”）。

　2005年12月，经广东省深圳市中级人民法院裁定，重钢集团持有的重庆东源45,081,847股股份由重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）竞得。2006年8月18日，上述股份过户至重庆渝富名下。重钢集团不再是重庆东源的股东。

　2006年7月，重庆东源2006年第二次临时股东大会审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，确定了股权分置改革方案。重庆东源以股改前流通股股本73,700,000股为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增44,220,000股（每股面值人民币1元），流通股股东每10股获得6股转增的股份。重庆东源的股权分置改革于2006年8月24日完成，总股份从205,821,847股变更为250,041,847股。2006年12月，公司完成工商变更登记。

　2007年8月，锦江和盛持有的重庆东源58,568,498股法人股和四川华州持有的重庆东源10,000,000股法人股被成都市锦江区人民法院依法拍卖，四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇峰集团”）、四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”）以联合竞拍的方式竞得，并于2007年9月完成过户。此次股权转让完成后，奇峰集团和宏信置业各持有重庆东源34,284,249股，持股比例均为13.71%；奇峰集团、宏信置业以联合体（一致行动人）形式合计持有重庆东源27.42%的股份，成为重庆东源控股股东；锦江和盛、四川华州不再持有重庆东源的股份。

　2009年3月，奇峰集团、宏信置业分别将各自持有的重庆东源有限售条件流通股16,782,157股（合计33,564,314股，占重庆东源总股本的13.42%）转让给重庆市金科投资有限公司，并于2009年4月7日办理完毕过户登记手续。本次股份转让完成后，重庆渝富持有重庆东源45,081,847股股份，占重庆东源总股本的18.03%，成为重庆东源的第一大股东；重庆市金科投资有限公司持有重庆东源33,564,314股股份，占重庆东源总股本的13.42%，成为重庆东源的第二大股东。

　2、重大资产重组情况

　2009年3月，公司启动重大资产重组，拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）。根据中国证监会2011年5月24日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]800号文），重庆东源以5.18元/股的价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益（评估作价为470,602.07万元）折为重庆东源的股本，成为重庆东源的股东。本次新增908,498,204股股份于2011年8月23日上市。

　2011年6月，公司名称由“重庆东源产业发展股份有限公司”变更为“金科地产集团股份有限公司”；经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；物业管理；机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含化学危险品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务”。

　本次重大资产重组完成后，公司股份总数由250,041,847股增加至1,158,540,051股（每股面值1元），注册资本1,158,540,051元；金科投资持有公司252,835,355股股份，占公司总股本的21.82%，为公司的控股股东。

　3、金科股份股权变动情况

　（1）2014年非公开发行股票

　2014年9月25日，经中国证券监督管理委员会出具的核准文件《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】987号），金科股份以10元/股的价格，向特定投资者非公开发行股票22,000万股，募集资金22亿元，本次新增股份于2014年12月23日在深交所上市。

　本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由1,158,540,051股增加至1,378,540,051股（每股面值1元），注册资本1,378,540,051元；金科投资持有公司252,835,355股股份，占公司总股本的18.34%，为公司的控股股东。

　（2）2014年度送红股及资本公积转增股本

　经2015年4月20日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日的总股本1,378,540,051股为基数，向全体股东每10股送红股6股、以资本公积金向全体股东每 10 股转增14股，本次送红股及资本公积金转增股本实施后，公司总股本将从1,378,540,051股增加至4,135,620,153股。

　根据公司于2015年4月22日发布的《2014年年度权益分派实施公告》，上述2014年度送红股及资本公积转增股本的股权登记日为2015年4月28日，除权出息日为2015年4月29日。本次送红股及资本公积转增股本尚待实施完毕后办理工商变更登记手续。

　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至2015年3月31日，本公司总股本为1,378,540,051股，股本结构如下表所示：

　■

　（二）发行人前十名股东持股情况

　截至2015年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

　■

　三、公司业务概况

　本公司是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，兼顾商业地产开发，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅，并向业主提供高品质物业管理服务，目前项目主要集中在重庆、江苏、四川、北京、湖南等地区。

　最近三年项目开发情况：

　单位：万平方米

　■

　最近三年项目销售面积和平均销售单价

　■

　公司最近三年营业收入构成

　单位：万元

　■

　注：各项业务的收入为考虑内部合并抵消因素后的收入。

　公司最近三年主营业务收入分地区情况

　单位：万元

　■

　注：各地区的收入为考虑内部合并抵消因素后的收入。

　第五节 财务会计信息

　一、公司财务指标

　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　1、合并报表口径主要财务指标

　■

　2、母公司口径主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务

　长期债务=长期借款+应付债券+其他非流动负债（不含递延收益）

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　总资产报酬率=EBIT/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]

　每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　贷款偿还率＝已偿还的贷款本金/应偿还的贷款本金

　利息偿付率＝已偿付的贷款利息/应偿付的贷款利息

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（二）净资产收益率和每股收益

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率＝

　P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　2、每股收益的计算公式如下：

　（1）基本每股收益＝P÷S

　S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

　单位：元

　■

　第六节 本次募集资金运用

　一、本次发行公司债券决策程序

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年1月28日第八届董事会第四十二次会议审议通过，并经公司2014年2月13日2014年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过38亿元（含38亿元）的公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

　2015年4月24日，金科股份召开公司第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司分期发行公司债券的议案》，确定本次公司债券的发行规模为不超过人民币38亿元（含38亿元），分期发行，其中首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，自中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

　二、本次公司债券募集资金投向

　本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

　根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还金融机构借款，改善公司债务结构。

　综合考虑目前公司资金状况、贷款成本及到期时间，公司暂定拟偿还的金融机构借款如下：

　单位：万元

　■

　注：苏州金科和庆科商贸均为金科股份的全资子公司。

　以上金融机构借款合计金额大于本次债券发行所募集资金净额的部分，公司将以自有资金补足后一并加以偿还。

　待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、届时公司借款情况、债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划再进行调整。

　三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的资产负债率水平与2015年3月31日的83.40%相比将保持不变；非流动负债占总负债的比例将由2015年3月31日的32.82%增加至35.52%。中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由2015年3月31日的1.64增加至1.71，速动比率也将由2015年3月31日的0.31增加至0.32，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

　第七节 备查文件及查阅相关事项

　一、备查文件

　1、发行人2012、2013、2014年的财务报告及审计报告、2015年1-3月的财务报告（未经审计）

　2、安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书和发行保荐工作报告

　3、德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书

　4、金科地产集团股份有限公司2014年公司债券信用评级报告

　5、金科地产集团股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则

　6、金科地产集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议

　7、中国证监会核准本次发行的文件

　二、查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　1、发 行 人：金科地产集团股份有限公司

　联系地址：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦7楼

　联系电话：023-63023656

　传 真：023-63023656

　联 系 人：刘忠海

　2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

　联系电话：021-68762981

　传 真：021-68762320

　联 系 人：孙茂峰、钟铁锋、章刚、李严致、黄文雯、朱真、孔珊珊

　三、查阅时间

　本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。

　金科地产集团股份有限公司

　2015年8月25日