产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。

　业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。

　（三）募集配套资金

　1、募集配套资金总额及募投项目

　为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，本公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。

　募集配套资金将用于投资以下项目：

　■

　2、发行股票的种类、面值、上市地点

　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　3、发行对象及认购方式

　本公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。

　4、发行方式及定价依据

　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　5、发行数量

　本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：

　■

　本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　6、限售期

　本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　四、本次交易标的资产的估值情况

　（一）拟出售资产的估值情况

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。

　（二）拟购买资产的估值情况

　根据华普天健出具的截至2014年12月31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号及第0049号《评估报告》，截至评估基准日，经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，评估值为365,404.35万元，增值率为228.28%。其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　单位：万元

　■

　注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。

　标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过拖车运输覆盖国内14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的“门到门一站式”物流运输服务。

　根据华普天健出具的会专字[2015]2222号、会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月经审计的标的公司备考合并净利润为6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元和9,983.77万元，而相应期间经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-16,210.41万元。本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：

　■

　注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

　■

　注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的影响。

　本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。

　六、本次交易涉及的有关报批事项

　（一）本次交易已经获批的相关事项

　1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；

　3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　3、中国证监会核准本次交易；

　4、其他可能涉及的批准程序。

　上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　（二）股份锁定安排

　本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

　本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。

　在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

　本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　（三）业绩承诺及补偿安排

　详情请参见本报告书“第十一节本次交易相关合同的主要内容/三、《盈利补偿协议》的主要内容及四、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容”。

　（四）过渡期间损益归属安排

　根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　1、本次重组不会摊薄当期每股收益

　截至2015年6月30日，上市公司经审计的净利润为-16,262.73万元，每股收益为-0.42元/股，本次重组后，公司将完成原全部资产和负债的出售，并置入具备盈利能力的优质集装箱物流资产，根据上市公司2015年1-6月备考合并报表，每股收益为0.10元/股；截至2014年12月31日，上市公司经审计的净利润为-30,779.43万元，每股收益为-0.78元/股，根据上市公司2014年备考合并报表，每股收益为0.26元/股。综上，本次重组不会摊薄当期每股收益。

　2、利润分配政策及股东回报规划

　本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。

　公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

　公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　（六）严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　（七）未来上市公司控股股东及实际控制人的承诺

　本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为上市公司的控股股东及实际控制人。郭东泽、郭东圣已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。

　（八）网络投票安排

　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　（九）其他保护投资者权益的措施

　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

　八、上市公司股票停复牌安排

　本公司因筹划重大资产重组事项，于2014年12月6日披露了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2014-017），确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2014年12月8日起停牌30日。2015年1月6日、2015年1月29日及2015年3月6日，公司分别发布了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-001、临2015-006及临2015-015）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　本公司于2015年5月8日召开第5届董事会第21次会议，审议通过了本预案及本次重组相关协议，并于2015年5月11日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组相关公告，公司股票于同日开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，并于2015年6月9日、2015年7月8日和2015年8月7日发布了重大资产重组进展公告（编号：临2015-033、临2015-036和临2015-040）。

　九、海外上市架构及VIE协议控制的拆解

　本次交易中，标的公司之一的安通物流历史上曾存在海外上市架构及VIE控制协议的情形。2011年3月11日，安通物流与仁建安通签署了《合作框架协议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务协定》、《股权质押协议》和《股东表决权委托协议》。根据前述协议安排，仁建控股间接控制的仁建安通拟通过上述协议控制安通物流及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获得股东批准的重要事务，从而建立通过特殊目的的公司返程投资和协议控制境内企业的海外上市架构和VIE协议控制。

　根据仁建控股全体股东于2015年8月5日签署的《终止与解除协议》，前述VIE控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行。

　2015年5月3日，仁建安通与安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《关于解除协议控制安排的协议》，以此约定前述全部控制协议于该协议签署当日即被终止。

　郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。

　安通物流海外上市架构及VIE协议控制具体情况请参见本报告书“第八节拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通物流海外上市架构及VIE协议控制的情况”。

　十、本次交易的上市公司备考合并审计报告中不确认商誉的说明

　本次交易中，本公司拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），并同时拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权及安盛船务100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被拟购买资产原实际控制人控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买，按照权益性交易的原则进行处理，因此在备考合并时不确认商誉。

　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐机构。海通证券具有保荐业务资格。

　十二、本次交易相关方做出的重要承诺

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　第三节重大风险提示

　本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易预案已由上市公司第5届董事会第21次会议审议通过，本次交易正式方案已由上市公司第5届董事会第23次会议审议通过。

　本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：

　1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　3、中国证监会核准本次交易；

　4、其他可能涉及的批准程序。

　上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

　（二）交易被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　（三）拟出售资产涉及的债权债务转移风险

　本次交易涉及本公司出售全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意。截至本报告书签署日，本公司已取得相关债权人对债务转移的同意函或已偿还相关债务，覆盖了截至2014年12月31日100%的金融性负债以及约82.11%的经营性负债，尚有约17.89%的经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。

　（四）拟购买资产的估值风险

　根据公司第5届董事会第23次会议决议批准的本报告书，拟购买资产以2014年12月31日为审计、评估基准日。根据华普天健出具的截至2014年12月31日会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》以及天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号评估报告，经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，评估值约为365,404.35万元，增值约254,096.44万元，增值率约228.28%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

　（五）盈利预测实现风险

　本次交易中，标的公司股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠将根据盈利预测情况对标的公司交易完成后的三个会计年度的标的公司备考合并预测净利润进行承诺。根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠承诺2015年、2016年和2017年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、40,690万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　尽管业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　（六）本次交易中交易对方为自然人涉及的股权转让涉税风险

　根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，本次交易中的自然人交易对方具有在规定期间支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管其已承诺将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款，但仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。

　（七）配套融资审批及实施风险

　本次交易方案中，为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，黑化股份拟采用锁价的方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

　若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金涉及发行股份失败，或募集配套融资金额不足，公司可能以分阶段的方式实施募投项目。作为本次募集配套资金失败的补救措施，公司将根据业务发展需要对前述补救方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

　（八）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

　本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

　（九）拟出售资产涉及的部分房屋建筑物存在权属瑕疵

　本次交易中，拟出售资产涉及的部分房屋建筑物未取得相应权属证书，这将对本次拟出售资产的交割带来潜在不利影响。根据黑化股份出具的确认函，“1、上述房屋建筑物尚未取得权属证书的主要原因如下：部分房屋建筑物面积小于16平方米，不满足办理房产证的条件；部分房屋建筑物扩建或改建后未及时进行房产证的变更或重新办理。2、上述房屋建筑物系本公司于租赁土地上的自建房产，该等租赁土地的所有权系属于本公司控股股东黑龙江黑化集团有限公司。3、上述房屋建筑物不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形；且因未取得权属证书，故不存在设定抵押或任何其他第三方权益的情形，亦不存在司法查封、冻结或其他使转让或置出受到限制的情形。”根据本次拟出售资产交易对方昊华化工出具的确认及承诺函，“本公司已充分知悉置出资产中部分房屋建筑物未取得权属证书，本公司承诺本公司或本公司指定实体不会因该等瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，亦不会因该等瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《黑龙江黑化股份有限公司与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠与昊华化工总公司重大资产出售及发行股份购买资产协议重组协议》。”

　二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

　本次交易完成后，黑化股份主营业务发生变化，由综合性煤化工业务转变为集装箱物流服务，将面临与集装箱物流业务和经营相关的风险。

　（一）政策风险

　安通物流和安盛船务目前主要从事内贸集装箱物流业务，其主要依赖于自有或租赁的船舶从事国内港口之间的海上运输。国内港口之间的海上运输是我国重要的战略性产业，长期来看国家还会继续加大对国内沿海运输的支持力度。

　虽然近期国家大力支持物流行业的发展，但对于国内港口之间的海上运输相关政策在未来一定期限内仍具有不确定性，这种不确定性可能会影响到公司的业务布局和战略发展，进而对公司的经营产生一定影响，请投资者注意。

　（二）竞争风险

　目前，集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型国企占据较大市场份额。与标的公司相比，该类竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。同时，标的公司还面临行业内其它公司的激烈竞争。因此，如果标的公司未能各自充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。

　（三）业绩的季节性波动风险

　标的公司整体从事的集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，每年第一季度是标的公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱物流业务的需求在此期间内较小。每年第二季度、第三季度是标的公司业务收入的稳定期；第四季度为标的公司的业务旺季，特别是11、12月，客户多在该期间内采购集装箱物流服务。而标的公司备考合并营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致标的公司可能存在业绩季节性波动风险。

　（四）集装箱物流运输安全风险

　集装箱物流系以集装箱为载体，通过海上运输工具（船舶等）、内河运输工具（驳船等）或陆上运输工具（集装箱卡车等）等对集装箱进行运输。集装箱和船舶是标的公司的主要营运资产。集装箱或船舶在上述运输过程中，可能存在因遭遇暴风雨或台风等意外因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失、船舶损坏甚至沉没的风险。虽然标的公司在日常经营中，对集装箱、货物、船舶均购买了航运物流业企业一般所购买的保险并对保险责任范围进行了较大的扩展，但该等风险仍可能对标的公司的日常经营带来不利影响。提请投资者注意本次交易存在标的公司在其日常经营中，可能遇到的集装箱物流运输安全风险。

　（五）经营成本上升风险

　安通物流和安盛船务整体提供集装箱物流服务，标的公司备考合并的经营成本主要系码头费用、船租、箱租、集装箱折旧、船舶折旧、燃油费用、船员工资等，如其中任何一项因非标的公司可以控制的原因出现大幅增加，如码头费用提高、燃油价格提高、船员单位人工成本提高等，都将致使标的公司经营成本提升，对标的公司未来的盈利水平可能构成重大影响。

　（六）财务风险

　1、资产负债率较高风险

　截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，安通物流的资产负债率分别为76.39%、78.60%、83.56%、87.46%，安盛船务的资产负债率分别为82.32%、82.31%、78.73%、78.84%。标的公司报告期内处于高增长期，利用融资租赁方式进行船舶、集装箱投入，导致资产负债率处于较高水平，可能面临一定的偿债压力。

　2、固定资产减值风险

　标的公司通过其自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等固定资产提供集装箱物流服务。截至2015年6月30日，标的公司备考合并口径下固定资产净额为396,036.60万元，占非流动资产的比重约91.24%，占资产总额的比重约69.46%；截至2014年12月31日，标的公司备考合并口径下固定资产净额为385,467.75万元，占非流动资产的比重约90.45%，占资产总额的比重约69.30%。未来，标的公司自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等不排除因陈旧过时，实体已经损坏，已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置或其他经济原因而导致相关固定资产可回收金额低于其账面价值的情况，而需计提固定资产减值准备并计入当期损益，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　（七）内部控制固有的局限性风险

　标的公司已积极按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。根据华普天健出具的会专字[2015]3244号、会专字[2015]3245号、会专字[2015]2223号和会专字[2015]2224号内部控制鉴证报告，华普天健认为，标的公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年6月30日和2014年12月31日在所有重大方面是有效的。但是，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据标的公司报告期内的内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　（八）募投项目实施风险

　本次募集资金用于标的公司购买集装箱、构建商务物流网络及管理系统信息化和构建场站仓储设备及冷链仓储设备。尽管标的公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。

　（九）租赁物业风险

　截至本报告书签署日，安通物流和安盛船务租赁的办公场所的所有权人尚未就该等办公场所取得权属证书，在安通物流和安盛船务无法根据租赁协议正常使用其办公场所的情形下（如房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等），可能对安通物流和安盛船务的经营造成不利影响。

　关于安通物流和安盛船务的经营场所，郭东泽、郭东圣已出具承诺：“本人承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所对安通物流、安盛船务及其下属子公司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房地产管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下属子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。”

　（十）大股东控制风险

　本次交易完成后，郭东泽、郭东圣将作为一致行动人控股上市公司。郭东泽、郭东圣作为一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式影响公司独立性。

　关于本次交易完成后上市公司的独立性，郭东泽、郭东圣已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其中声明：“本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性”。

　（十一）主营业务变更及经营管理调整风险

　本次交易完成后，上市公司主营业务将由焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品的生产和销售转变为集装箱物流业务，上市公司的主营业务将发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。

　（十二）公司存在重大未弥补亏损的风险

　本次交易完成后，上市公司将全额继承原上市公司主体存在的未弥补亏损，上市公司主体存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

　（十三）拟购买资产涉及财政补贴风险

　本次交易后，安通物流和安盛船务将成为上市公司的全资子公司。根据华普天健出具的截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》和截至2014年12月31日的会专字[2015]2222号《拟购买资产备考合并审计报告》，标的公司2015年1-6月的政府补助收入为434.59万元，2014年度的政府补助收入为4,691.81万元，2013年度的政府补助收入为3,113.44万元，2012年度的政府补助收入为25.00万元，具有较明显的波动性。未来，标的公司是否能够持续获得政府补助或是前述政府补助情况能否延续，对上市公司的经营业绩将造成一定的影响。

　三、其他风险

　（一）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　（二）自然灾害、环保因素风险

　标的公司从事的集装箱物流业务主要通过其自有或租赁的船舶进行内贸运输，较容易受到自然灾害的影响，如台风、海啸等。该等灾害的发生可能造成运输线路的中断、运输时间的延迟等风险，从而带来经营风险。

　此外，安盛船务主营业务所涉及的海上运输也会因船舶行驶而可能产生污染物，其排放对沿线生态环境可能产生影响，海上运输因此受到我国各级政府部门的严格监管。随着我国经济实力的增强，国民环保意识和环保开支将不断提高，国家环保政策日趋严格。海上运输负担的环保成本可能随之增长，从而压缩标的公司的盈利空间。

　（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

　公司于本报告书中所引用的与集装箱物流行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自华协咨询报告及独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映内贸集装箱物流行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。

　（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　（五）其他风险

　本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第四节本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、国家大力支持“一带一路”建设为航运物流业发展带来契机

　发改委、外交部、商务部于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着“一带一路”的战略构想已步入全面推进阶段。被中央赋予“21世纪海上丝绸之路核心区”定位的福建省已进入了“一带一路”全面推进阶段，实施方案已经基本成形，泉州市将成为建设“海上丝绸之路”先行区，《泉州市21世纪海上丝绸之路先行区建设总体方案》即将陆续启动180个配套项目，福建省通陆达海的重大基础设施项目也将继续加快建设。

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　本次交易的标的公司系中国领先的集装箱物流综合服务提供商，总部位于泉州，“一带一路”建设将给标的公司带来难得的发展机遇。

　（1）本次交易符合国家产业结构调整的要求

　根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“现代物流业”分类下的“粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设；农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务；实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营；海港空港、产业聚集区、商贸集散地的物流中心建设”及“综合交通运输”分类下的“集装箱多式联运系统建设”均被明确列入鼓励类目录。

　（2）标的公司所处行业得到国家政策的大力支持

　在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（“《“十一五”规划》”）强调大力发展现代物流业建设发展的基础上，《“十二五”规划》系统阐述了现代物流服务体系的建设要求，从体系建设、发展方向等诸多方面做出了明确指引，并赋予了现代物流业较高的地位，紧随金融服务业，列于高新技术服务和商业服务之前。

　物流行业的发展作为国家重点战略行业发展规划之一，近年来由国务院、发改委、商务部、财政部、交通部、国家税务总局、工商部门等相继出台扶持政策，主要如下表所示：

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　2、搭乘国企混合所有制改革东风，实现国有资产增值

　20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，通过混合所有制能够有效促进生产力发展。党的十八届三中全会《决定》提出，“积极发展混合所有制经济”。2014年《政府工作报告》进一步提出，“加快发展混合所有制经济”。在前述背景下，国企、民企融合成为新一轮国资国企改革重头戏。混合所有制经济其有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有助于“走出去”，是国资国企改革的重要支撑。

　黑化股份是一家综合性煤化工企业，实际控制人为国务院国资委，近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。黑化股份拟借助混合所有制经济改革的东风，通过本次交易引入盈利能力较强的民营集装箱物流资产，改善上市公司的产业结构，增强上市公司的盈利能力和持续竞争力，实现国有资产的增值。

　3、我国内贸集装箱物流行业仍处于初级阶段，发展前景良好

　（1）我国扩大内需、经济结构转型的发展机遇

　我国内贸集装箱物流近年来发展十分迅猛，内贸集装箱已成为我国集装箱物流运输的重要组成部分，是我国综合物流体系建设的引擎，同时促进多式联运体系的构建与完善。

　我国内贸集装箱物流虽然已有长足发展，但还不能完全满足经济发展和物流现代化的需要，与国外发达国家相比，还存在较大差距。目前，我国经济面临着良好的发展环境和机遇，加快发展内贸集装箱运输对促进物流业现代化、满足经贸发展要求、改善经济结构和运输结构具有十分重要的意义。特别是在当前，扩大内需成为我国经济长期平稳较快发展的根本立足点，是当今和未来我国经济工作的重点；而以内需为导向型的经济，将影响我国物流业的货源结构，尤其在外贸形势严峻的背景下，内贸集装箱物流将成为我国物流业新的增长热点。

　（2）集装箱多式联运及内贸集装箱物流的持续发展需求

　随着经济改革的深入，各主要产业结构得以优化，行业细分更加专业化、市场化，促进内贸物流需求的逐年增长。多式联运的发展为进一步开发内贸集装箱物流的货源提供了更加广阔的空间。随着集装箱物流概念的深入人心，加强与铁路、公路等其他运输方式之间的合作，加强与产销部门的联系，发展多式联运，开拓物流业务，为货主提供安全、快速、经济可靠的集装箱多式联运和综合物流服务已经成为了很多物流企业新的发展方向。

　2014年，国务院颁布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出了加快多式联运设施建设，构建能力匹配的集疏运通道，配备现代化的中转设施，建立多式联运信息平台。具体表现为完善港口的铁路、公路集疏运设施，提升临港铁路场站和港站后方通道能力；推进内陆城市和港口的集装箱场站建设；构建与铁路、机场和公路货运站能力匹配的公路集疏运网络系统；发展海铁联运、铁水联运、公铁联运、陆空联运，加快推进集装箱多式联运，积极发展干支直达和江海直达等船舶运输组织方式。这些规划与政策意见均体现了国家对以集装箱为载体的多式联运物流方式的重视。

　其次，伴随着集装箱运量的快速增长，内贸集装箱运输网络规模迅速扩大，航线网络由沿海向内河推进，一些地区正积极研究开展内河集装箱运输，船队运力规模不断扩大，船舶向专业化和大型化方向发展，“十二五”期间，我国内贸集装箱物流将得到进一步发展，根据华协咨询报告，预计未来三年，内贸集装箱物流吞吐量年均增长率可达16%，收入年均增长率可达18%。

　再者，内贸运输企业开始引入现代物流的概念，开始注重为客户提供采购、仓储、配送在内的物流服务。以传统航运物流网络为基础和主干的增值服务未来将成为行业发展的必然趋势，例如冷链物流、供应链物流、物流金融等，将为具备技术优势、网络优势或创新优势的航运物流企业提供新的利润增长点。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，难以被铁路、公路、航空等运输方式替代。其他运输方式的进一步发展，将与海运形成互补，拓展以海运为主线的航运物流企业的业务网络，丰富其提供的运输条款的形式。内贸物流市场未来对于集装箱航运服务的需求将逐步提升，以目前我国内贸集装箱船舶运力来看，短期内优质高效可靠的运力无法满足市场需求的增长速度。

　（3）对内贸航运物流“散改集”及“船舶大型化”的持续推进

　首先，在国家战略方针的指引下，福建省、河北省、山东省、上海市等区域地方港务监管机构继续加强落实和推进内贸运输行业的“散改集”发展战略方针，对煤炭、矿石等易撒漏、易污染的散杂运输货物改用集装箱运输方式，更适于组织多式联运，提高物流运输效率，同时降低物流企业运营成本；贯彻发展集装箱物流的方针，鼓励和促使区域内航运物流企业以及航运市场需求者充分发挥集装箱运输优势，实现我国现代化物流管理的长期战略目标。

　“散改集”的推动使成箱率得以大幅提高，根据华协咨询报告，国内集装箱海运占中国整体海运的比例预计在2016年将增加至35.1%，根据交通部的资料，发达国家的航运中，集装箱运输的比例都在70%左右，这反映了集装箱物流在中国贸易中有巨大的增长空间。

　其次，随着环境问题日益凸显、低碳、节能减排已经成为世界各国关注的焦点，绿色经济正在成为继信息化之后经济领域的又一场重大革命，特别是近年来，运输干线和集装箱枢纽港的出现以及航运技术的不断发展，使超巴拿马型集装箱船及比其更大的船型受到越来越多承运人的青睐，集装箱船大型化的趋势日益明显，这对各班轮公司和全球集装箱港口都会产生深远影响。内贸集装箱运力目前虽处于运力过剩的状态，但优质高效可靠的运力在市场上明显不足，而大量低效运力充盈市场，这种状态下为了淘汰低效运力让优质运力脱颖而出，提高运力品质，运力整合升级就成了行业集约化必经之路。

　（4）以冷藏集装箱运输为代表的内贸特种货物运输需求不断增长

　随着我国经济的稳步发展，人民生活水平得到很大提高，消费观念向多样化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求不断增长。根据华协咨询报告，截至2013年，仅我国食品行业对冷链物流的年需求量已达到了1亿吨左右，年均增长率保持在8%以上。这种变化趋势对国内集装箱物流的影响主要为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱运输需求大大增加；此外，随着人们消费结构的多样化，挂衣集装箱、开顶集装箱、框架集装箱与罐式集装箱等特种集装箱运输需求也不断提高。

　此外，国务院办公厅2011年发布《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》中重点指出优先发展农产品物流业，加大农产品冷链物流基础设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系，对开展鲜活农产品业务的冷库用电实行与工业同价。国务院2014年印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中亦将农产品物流工程作为主要任务之一，加强鲜活农产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。

　4、行业环境制约上市公司的可持续发展

　上市公司属于煤化工行业，主要生产制造焦炭、尿素等焦化产品及化肥产品。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司生产的焦炭、尿素等产品销售价格持续低位运行，导致产品成本和销售价格倒挂日趋严重，2014年度上市公司业绩大幅下滑并出现大幅亏损。2015年宏观经济增速放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水平，上市公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。上市公司最近三年一期经审计的主营业务指标如下：

　单位：万元

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　鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体战略转型，使上市公司走上可持续发展之路。

　（二）本次交易的目的

　1、注入优质集装箱物流资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力

　本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。

　2、构建集装箱物流上市平台，增强上市公司持续发展能力

　目前，标的公司在我国民营内贸集装箱物流行业中处于领先地位，但从企业规模、市场实际占有率和企业综合竞争实力等方面来看，标的公司与中远集运、中海集运两大国有物流企业仍存在较大差距，同时与其他合资或民营企业相比，虽具有一定优势但并不明显，在未来的市场竞争中仍将面临较大的竞争压力。

　本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有集装箱物流业务的发展，通过整合与利用公司的现有资源，在投入大型化、节能化船舶，有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续加强网络建设、优化航线布局，打造枢纽港，发展多式联运及冷链物流等特种集装箱物流业务，本次交易将有助于提升标的公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。

　3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础

　标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天津、青岛、上海、泉州、广州、海口、营口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共80余个城市和地区，经营50余条国内沿海航线，连结70余个沿海及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和品牌优势。

　■

　如上图所示，标的公司目前拥有以六大枢纽港为中心的网络结构，标的公司将借本次交易的契机继续扩张物流网络，将优质物流服务向内陆、内河延伸，借助国家打造“一带一路”核心区（福建省）与先行区（泉州市）的政策支持，大力发展“海上丝绸之路”及“丝绸之路”物流服务的基础建设，为未来标的公司打造集装箱物联网夯实基础。

　4、打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台

　通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的“大物流”信息化智能平台。

　5、大力配合“一带一路”国家战略的实施

　物流业是融合运输、仓储、货运代理、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性产业。随着国家“一带一路”战略的实施，物流业迎来了重大发展机遇。上市公司在本次交易后将持有集装箱物流资产，在业务实现转型的同时，将促进辅助运输、仓储或货运代理等产业的有效升级，大力配合“一带一路”国家战略的实施。

　二、本次交易涉及的有关报批事项

　（一）本次交易已经获批的相关事项

　1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委指定中国化工集团备案；

　3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　3、中国证监会核准本次交易；

　4、其他可能涉及的批准程序。

　上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易具体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

　（一）重大资产出售

　1、拟出售资产构成

　根据《重组协议》，本公司拟向昊华化工出售本公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。

　2、交易对方

　本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。

　3、交易价格

　根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟出售资产的交易价格为2,739万元。

　拟出售资产的评估详情请参见“第十节本次交易评估情况/一、拟出售资产的评估情况”。

　4、过渡期损益安排

　根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。

　5、人员安排

　根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售置出资产的同时，黑化股份将向昊华化工转移与置出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

　6、或有事项

　根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。

　（二）发行股份购买资产

　1、发行股份的种类、面值、上市地点

　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　2、拟购买资产及其交易价格

　拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。

　拟购买资产的评估详情请参见“第十节本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况”。

　3、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。

　4、发行价格及定价原则

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　5、发行数量

　本次发行股份购买资产的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：

　■

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　6、股份锁定期安排

　本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

　本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

　本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　7、过渡期损益安排

　根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　8、业绩承诺及补偿安排

　根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

　（1）业绩承诺

　郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年和2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、40,690万元。

　（2）补偿安排

　1）补偿原则

　若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。

　业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。

　若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。

　各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　2）专项审计

　本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

　3）业绩补偿

　于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。

　（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数

　“截至当年年末”系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。

　如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。

　返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量

　若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。

　在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。

　在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。

　自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。

　4）减值测试

　利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。

　另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数

　在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。

　业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。

　（三）募集配套资金

　1、募集配套资金总额及募投项目

　为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，本公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。

　募集配套资金将用于投资以下项目：

　■

　2、发行股票的种类、面值、上市地点

　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　3、发行对象及认购方式

　本公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。

　4、发行方式及定价依据

　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　5、发行数量

　本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：

　■

　本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　6、限售期

　本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　单位：万元

　■

　注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。

　标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过拖车运输覆盖国内14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的“门到门一站式”物流运输服务。

　根据华普天健出具的会专字[2015]2222号、会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月经审计的标的公司备考合并净利润为6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元和9,983.77万元，而相应期间经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-16,210.41万元。本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：

　■

　注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

　■

　注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的影响。

　本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。

　五、本次交易构成借壳上市

　本次交易前，黑化集团持有本公司175,291,133股，占公司股份总数的44.95%，为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。

　本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有本公司484,538,756股，占公司发行后总股本的50.18%，成为本公司的控股股东及实际控制人。

　本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计达到367,739万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　■