上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：时代新材

　股票代码：600458

　收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司

　收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

　通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

　二〇一五年八月二十五日

　收购人声明

　一、本报告书系中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“收购人”或“北车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次合并后收购人通过中国中车下属的南车株洲电力机车研究所有限公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车资阳机车有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司间接持有时代新材合计186,604,454股股份，占时代新材总股本的比例为28.21%；通过中国南车集团投资管理公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂间接持有时代新材合计91,989,549股股份，占时代新材总股本的比例为13.91%。因此，本次合并后收购人间接持有时代新材278,594,003股股份，占时代新材总股本的比例为42.12%。本次收购已取得国务院国资委的批准，收购人已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。本次收购尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。收购人已向商务部提交了中国境内反垄断申报。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　■

　二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　截至本报告书签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：

　■

　国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

　三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

　■

　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　（一）收购人从事的主要业务

　北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。自中国北车股份有限公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。

　（二）收购人最近三年的财务状况

　北车集团最近三年的经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

　单位：元

　■

　注：（1）资产负债率＝总负债/总资产

　（2）净资产收益率＝净利润/净资产

　五、收购人最近五年合法合规经营的情况

　截至本报告书签署之日，北车集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人主要负责人的基本情况

　北车集团主要负责人的基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，北车集团主要负责人在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

　截至本报告书签署之日，除中国中车外，北车集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、本次收购的目的

　本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而间接持有时代新材42.12%的股份。

　北车集团原下属的中国北车股份有限公司与南车集团原下属的中国南车股份有限公司的重组整合工作已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，更加充分地整合两集团资源，发挥协同效应，北车集团和南车集团拟进行集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。

　二、收购人未来12个月内对时代新材权益的增持或者处置计划

　截至本报告书签署之日，北车集团尚未有明确计划通过二级市场或协议方式在未来12个月内继续增持时代新材股份或者处置其已拥有权益的股份。

　三、本次收购所履行的相关程序

　（一）本次收购已履行的法律程序

　1、2015年8月4日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。

　2、2015年8月4日，南车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。

　3、2015年8月4日，国务院国资委下发《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号），批准本次合并。

　4、2015年8月24日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购株洲时代新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1979号），核准豁免北车集团因合并而控制时代新材42.12%的股权而应履行的要约收购义务。

　（二）本次收购尚待履行的法律程序

　根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序包括：本次合并涉及的中国境内反垄断申请通过商务部审查。此外，本次收购的实施还以香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　1、收购股份的情况

　上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

　股份种类：流通股

　收购的股份数量：278,594,003股

　收购的股份数量占总股本的比例：42.12%

　2、本次收购前后股权控制结构的变化情况

　（1）本次收购前的股权控制结构

　收购人北车集团持有中国中车25.61%的股份。中国中车通过其下属全资、控股子公司间接持有时代新材合计186,604,454股股份、占时代新材总股本的比例为28.21%，具体为：通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接持有时代新材151,118,043股股份、占时代新材总股本的比例为22.847%，通过其下属全资子公司南车株洲电力机车有限公司间接持有时代新材12,338,786股股份、占时代新材总股本的比例为1.865%，通过其下属全资子公司南车四方车辆有限公司间接持有时代新材10,393,435股股份、占时代新材总股本的比例为1.571%，通过其下属控股子公司南车资阳机车有限公司间接持有时代新材7,179,675股股份、占时代新材总股本的比例为1.085%，通过其下属全资子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司间接持有时代新材5,574,515股股份、占时代新材总股本的比例为0.843%。

　南车集团持有中国中车28.57%的股份。中国中车通过其下属全资、控股子公司间接持有时代新材合计28.21%的股份，具体情况如上所述。南车集团通过其下属全资子企业间接持有时代新材合计91,989,549股股份、占时代新材总股本的比例为13.91%，具体为：通过中国南车集团投资管理公司间接持有时代新材66,029,078股股份、占时代新材总股本的比例为9.98%，通过中国南车集团株洲车辆厂间接持有时代新材8,909,666股股份、占时代新材总股本的比例为1.35%，通过中国南车集团南京浦镇车辆厂间接持有时代新材7,070,109股股份、占时代新材总股本的比例为1.07%，通过中国南车集团眉山车辆厂间接持有时代新材5,142,908股股份、占时代新材总股本的比例为0.78%，通过中国南车集团石家庄车辆厂间接持有时代新材4,837,788股股份、占时代新材总股本的比例为0.73%。

　本次合并前，时代新材的产权控制关系如下：

　■

　（2）本次收购后的股权控制结构

　根据《合并协议》，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并完成后，收购人北车集团通过其下属的中国南车集团投资管理公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂等全资子企业间接持有时代新材合计91,989,549股股份、占时代新材总股本的比例为13.91%；同时经中国中车通过其下属的南车株洲电力机车研究所有限公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车资阳机车有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等全资、控股子公司间接持有时代新材合计186,604,454股股份、占时代新材总股本的比例为28.21%。因此，本次收购完成后，北车集团间接持有时代新材278,594,003股股份、占时代新材总股本的比例为42.12%。

　本次合并后，时代新材的产权控制关系如下：

　■

　二、本次收购所涉交易协议的情况

　（一）协议主体及签订时间

　为本次合并目的，2015年8月5日，北车集团与南车集团签订了《合并协议》。

　（二）协议的主要内容

　1、北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并后企业的注册资金为230亿元，中文全称：中国中车集团公司，中文简称：中国中车集团；英文全称：CRRC GROUP。合并后企业的名称最终以有权工商主管部门核准的名称为准。

　2、本次合并的合并基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，北车集团经审计的账面总资产为15,748,272.26万元，总负债为10,370,264.09万元，净资产为5,378,008.17万元。截至2014年12月31日，南车集团经审计的账面总资产为15,678,156.61万元，总负债为10,430,331.39万元，净资产为5,247,825.22万元。

　3、自本次合并交割日起，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　4、北车集团应在北京市工商局办理工商变更登记，南车集团应在北京市工商局办理工商注销登记。

　5、北车集团和南车集团全体员工的劳动合同由合并后企业继续履行。

　6、自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。

　7、协议自双方适当签署且本次合并取得国务院国资委批准后生效。

　8、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中国证监会豁免北车集团的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。

　三、本次收购尚需获得的批准

　截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚待履行的法律程序”。

　四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，北车集团间接持有的时代新材股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形；本次收购涉及的南车集团间接持有的时代新材股份亦不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

　五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

　截至本报告书签署之日，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　第五节 资金来源

　北车集团通过本次收购获得的时代新材的股份系因吸收合并南车集团而来，因此，北车集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　第六节 后续计划

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　截至本报告书签署之日，北车集团没有在未来12个月内改变时代新材主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　截至本报告书签署之日，北车集团没有在未来12个月内对时代新材及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

　三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议

　截至本报告书签署之日，北车集团没有调整时代新材现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议。

　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，北车集团没有对可能阻碍收购时代新材控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，北车集团没有对时代新材现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　截至本报告书签署之日，北车集团没有对时代新材分红政策进行调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，北车集团没有其他对时代新材业务和组织机构进行重大调整的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次收购前，时代新材已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联方。

　本次收购后，北车集团将成为时代新材的间接控股股东。北车集团与时代新材之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；时代新材将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　为保持时代新材的独立性，北车集团承诺：“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与时代新材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预时代新材经营决策，损害时代新材和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用时代新材及其控股企业的资金。”

　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

　1、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

　本次收购后，北车集团成为中国中车的控股股东。中国中车所属全资及控股子公司在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与下属上市公司时代新材存在一定的业务重合。因此，从时代新材的角度，中国中车与时代新材之间存在同业竞争。

　2、 避免潜在同业竞争的措施

　（1）避免北车集团与时代新材同业竞争的措施

　为避免北车集团与时代新材之间的同业竞争，北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　1）北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与时代新材正在经营的业务有直接竞争的业务。

　2）在符合上述1）项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与时代新材的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意时代新材有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。

　3）在符合上述1）项承诺的前提下，北车集团将来可以在时代新材所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给时代新材经营。

　4）如因北车集团未履行上述所作承诺而给时代新材造成损失，北车集团将赔偿时代新材的实际损失。

　（2）解决中国中车与时代新材同业竞争的措施

　为解决中国中车与时代新材之间的同业竞争，中国中车于2015年8月5日出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　中国中车承诺将于本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决与时代新材的同业竞争问题。

　三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

　（一）本次收购前的关联交易情况

　在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内，北车集团及其下属企业注与时代新材关联交易的主要情况如下：

　单位：千元

　■

　（二）规范关联交易的措施和承诺

　1、时代新材将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上市公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。

　2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，时代新材按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的及规范性文件规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。

　3、根据北车集团出具的《关于规范与株洲时代新材料科技股份有限公司关联交易的承诺函》，北车集团承诺：北车集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与时代新材及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，北车集团及其控制的其他企业将继续履行其与时代新材签署的关联交易框架协议，并按照相关中国法律和时代新材公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

　四、南车集团的承诺履行情况

　南车集团在作为中国中车的第一大股东期间，就促使中国中车解决与时代新材的同业竞争事宜出具了承诺。截至本报告书签署之日，中国中车已就解决与时代新材的同业竞争问题出具了承诺函，南车集团不存在违反前述承诺的情形；北车集团已就保持时代新材的独立性、规范与时代新材的关联交易、避免与时代新材同业竞争等事宜出具了承诺，不会损害时代新材及其他股东的利益。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与时代新材及其子公司在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

　单位：千元

　■

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　在本报告书签署之日前24个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与时代新材的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　在本报告书签署之日前24个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的时代新材董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对时代新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、收购人买卖上市公司股份的情况

　在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

　在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内，除财务顾问中金公司以及中金公司经办人员孟娇的母亲任卫东存在买卖时代新材的股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　1、根据中金公司出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，中金公司拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户、基金业务部门管理的相关股票账户有买卖时代新材股票的情况，具体如下：

　（1）中金公司自营交易股票账户

　■

　（2）中金公司资产管理相关股票账户

　■

　（3）中金公司基金业务相关股票账户

　■

　根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。

　2、根据孟娇出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，孟娇母亲任卫东通过自有股票账户有买卖时代新材股票的情况，具体为：任卫东于2015年6月23日以28.1元/股的价格卖出所持时代新材1,000股股份。

　孟娇对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人于上述交易日期后加入项目组，并获取本次合并相关信息，本人不存在透露内幕信息的情况。本人母亲任卫东的股票账户于核查期间交易时代新材股票的行为与本次合并不存在关联关系。本人母亲任卫东也不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本声明与承诺签署之日直至本次合并实施完毕或本次合并宣布终止期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖时代新材的股票。”

　孟娇母亲任卫东对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人未参与南车集团与北车集团本次合并方案的制定及决策，在核查期间并不知悉该事项，本人女儿孟娇作为项目组成员不存在向本人透露内幕信息的情形。上述买卖时代新材股票的行为与本次合并不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本声明与承诺签署之日直至本次合并实施完毕或本次合并宣布终止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖时代新材的股票。”

　第十节 收购人的财务资料

　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北车集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了大华审字[2013]004536号、大华审字[2014]004873号和大华审字[2015]004516号标准无保留意见审计报告。

　二、收购人最近三年财务报表

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004536号、大华审字[2014]004873号、大华审字[2015]004516号《中国北方机车车辆工业集团公司审计报告》，北车集团最近三年的财务报表如下：

　（一）合并财务报表

　北车集团2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2013年度和2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、资产负债表单位：元

　■

　2、利润表单位：元

　■

　3、现金流量表单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　北车集团2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日母公司的资产负债表，以及2014年度、2013年度和2012年度母公司的利润表、现金流量表如下：

　1、资产负债表单位：元

　■

　2、利润表单位：元

　■

　3、现金流量表单位：元

　■

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据相关中国法律规定的收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　收购人法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国北方机车车辆工业集团公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）

　年 月 日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人：______________ ______________

　法定代表人（或授权代表人）：______________

　中国国际金融股份有限公司

　年 月 日

　律师事务所及签字律师声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

　经 办 律师：颜 羽______________

　李 丽______________

　谭四军

　年 月 日

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　1、北车集团的工商营业执照和税务登记证；

　2、北车集团主要负责人的名单及身份证明；

　3、本次合并的有关内部决议及批文；

　4、北车集团与南车集团签订的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》；

　5、北车集团与上市公司、上市公司的关联方之间近两年一期发生的相关关联交易的协议、合同；

　6、?北车集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　7、北车集团、南车集团及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明；

　8、中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、贝克?麦坚时律师事务所、国浩律师（北京）事务所及有关人员关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证明；

　9、北车集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　10、北车集团最近三年财务会计报告及审计报告；

　11、北京市嘉源律师事务所关于收购报告书的法律意见书；

　12、中国国际金融股份有限公司关于收购报告书的财务顾问报告；

　13、 中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

　二、备置地点

　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

　附表：收购报告书

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　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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