本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”）拟与上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海隆挚”）、天大德雅（北京）投资管理有限公司（以下简称“天大德雅”）及其他合伙人投资设立上海大宗商品电子商务产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“产业基金”）。产业基金拟募集规模为不超过人民币2亿元，主要投资方向为大宗商品电子商务产业化项目、并购重组项目、资产证券化项目。产业基金普通合伙人上海隆挚，拟出资人民币200万元；有限合伙人天大德雅，拟出资人民币2,000万元，有限合伙人上海钢联，拟出资人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

　2、公司董事长朱军红同时为上海隆挚执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海隆挚为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　3、公司于2015年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事朱军红回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次对外投资的独立意见；公司于同日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了本议案。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

　一、关联交易概述

　为实现公司建设大宗商品电子商务生态体系的发展战略，整合黑色、有色、能源、化工、农产品等大宗商品电子商务资源优势，提升综合竞争力，公司拟与上海隆挚投资管理中心（有限合伙）、天大德雅（北京）投资管理有限公司及其他合伙人投资设立上海大宗商品电子商务产业并购基金（有限合伙），产业基金目标募集规模为不超过人民币2亿元，主要投资方向为大宗商品电子商务产业化项目、并购重组项目、资产证券化项目。产业基金普通合伙人上海隆挚，拟出资人民币200万元；有限合伙人天大德雅，拟出资人民币2,000万元，有限合伙人上海钢联，拟出资人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

　公司董事长朱军红同时为上海隆挚执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海隆挚为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　公司于2015年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事朱军红回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案。董事会同意公司以自有资金2,000万元作为有限合伙人参与设立产业基金，并授权公司董事长朱军红先生在董事会授权范围内、签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次对外投资的独立意见。公司于同日召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了本议案。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

　二、合作方介绍

　1、公司名称：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：上海市宝山区园丰路68号501室

　执行事务合伙人：朱军红

　成立日期：2015年3月18日

　合伙期限：2015年3月18日至2035年3月17日

　经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、公司名称：天大德雅（北京）投资管理有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-156

　法定代表人：周康

　注册资本：1000万元

　成立日期：2015年05月15日

　营业期限：2015年05月15日至2035年05月14日

　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　三、投资标的基本情况

　1、产业基金的名称：上海大宗商品电子商务产业并购基金（有限合伙）（暂定）

　2、资金规模：不超过人民币2亿元

　3、经营范围：股权投资，股权投资管理、咨询业务。

　4、企业类型：有限合伙企业

　注：上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。

　四、本次对外投资协议的主要条款

　（一）产业基金的出资方式、数额、期限

　产业基金总认缴出资额不超过人民币2亿元，基金合伙人均以现金方式出资，其中普通合伙人上海隆挚，拟出资人民币200万元；有限合伙人天大德雅，拟出资人民币2,000万元，有限合伙人上海钢联，拟出资人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

　合伙企业的合伙期限为五年，经普通合伙人决定，经营期限可延长一年。

　（二）合伙事务的执行

　1、合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。

　2、执行事务合伙人为上海隆挚，代表产业基金开展股权投资业务；

　3、召集合伙人会议等；

　4、投资项目的退出。

　本合伙企业的运营，将由基金管理人依据《上海大宗商品电子商务产业并购基金（有限合伙）合伙协议》之规定执行。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

　六、投资目的及对上市公司的影响

　公司拟投资设立产业基金，是围绕公司的长期发展战略，整合黑色、有色、能源、化工、农产品等大宗商品电子商务资源优势，实施内延式增长和外延式扩张，分享资本市场的并购成果，促进公司持续稳定健康发展。

　公司作为有限合伙人认购产业基金，不会对公司的持续经营构成重大影响。

　七、存在的风险及控制措施

　公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资并购过程中战略决策、创新管理等的风险。

　控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

　八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年1月1日至今，公司与上海隆挚未发生关联交易。

　九、审议程序和独董意见

　公司于2015年8月25日召开第三届董事会第二十次会议，关联

　董事朱军红回避表决，其余8名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第十七次会议，3名监事一致通过了本议案。

　独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于推动公司产业整合，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交董事会审议。

　独立董事发表独立意见：公司与上海隆挚、天大德雅等共同投资设立产业基金，有利于实现公司发展战略，推动大宗商品电子商务生态体系建设。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运动指引》、《公司章程》等相关规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次对外投资设立产业基金暨关联交易的议案。

　十、备查文件

　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见；

　4、《上海大宗商品电子商务产业并购基金之有限合伙协议》。

　特此公告。

　上海钢联电子商务股份有限公司董事会

　2015年8月25日