本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）董事会于2015年8月22日收到控股股东徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）提交的《关于徐工集团工程机械股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

　一、提议及承诺的主要内容

　基于对公司未来发展前景的信心，同时为回报公司股东，共同分享公司经营成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和长远发展的前提下，徐工有限作为公司的控股股东提议如下：

　（一）提议2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司截至2015年6月30日总股本2,361,429,234股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增4,722,858,468股，本次转增后公司总股本将增加至7,084,287,702股，2015年半年度不送红股、不进行现金分红。

　（二）公司控股股东徐工有限承诺：在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时，投赞成票。

　二、公司董事会关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见

　公司董事会收到控股股东徐工有限提交的《关于徐工集团工程机械股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，公司董事会成员（按姓氏笔画为序）王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生对上述预案进行了充分研究，参与研究的董事人数占公司董事会成员总数的二分之一以上。经研究，上述董事达成一致意见，认为公司控股股东徐工有限提议的2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，结合了公司目前股本规模、经营状况、体现了对公司未来发展前景的信心，体现了积极回报股东的原则，有利于全体股东共享公司发展的成果，预案符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　参与研究的董事同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案，同时书面承诺在公司董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

　三、其他说明

　（一）在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕消息的泄露。

　（二）鉴于公司正在实施回购股份事项，实际转增的股本总额将根据股权登记日登记在册的总股本确定。

　（三）本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人的提议及董事的个人意见，并非公司董事会决议，具体利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　（一）控股股东徐工有限签署的《关于徐工集团工程机械股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》；

　（二）董事关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的意见。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　2015年8月22日