的方案的议案》：

　3.1 （一）本次重组的整体方案

　3.2 （二）发行股份及支付现金购买资产方案

　3.2.1（1）标的资产

　3.2.2（2）标的资产的交易价格及定价依据

　3.2.3（3）对价的支付方式

　3.2.4（4）支付期限

　3.2.5（5）标的资产滚存未分配利润

　3.2.6（6）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

　3.2.7（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　3.2.8（9）相关人员安排

　3.3 （三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　3.3.1（1）发行股票的种类和面值

　3.3.2（2）发行方式

　3.3.3（3）定价基准日及发行价格

　3.3.4（4）交易对方认购股份数量

　3.3.5（5）交易对方认购股份的锁定期

　3.3.6（6）拟上市地点

　3.4（四）配套融资的发行方案

　3.4.1（1）发行股票的种类和面值

　3.4.2（2）发行方式、发行对象及认购方式

　3.4.3（3）定价基准日、发行价格及调价情况

　3.4.4（4）配套募集资金金额及用途

　3.4.5（5）发行数量

　3.4.6（6）锁定期安排

　3.4.7（7）拟上市地点

　3.5（五）上市公司滚存未分配利润

　3.6（六）决议有效期

　4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　6、审议《关于公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》；

　7、审议《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

　8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；

　9、审议《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；

　10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

　11、审议《关于托管福建省三钢（集团）有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司的100%股权的议案》；

　上述第3项议案内的第3.4子项内容及第10项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。其他议案均涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　（三）上述议案的具体内容，将于2015年8月21日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　三、会议登记方法

　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　（一）登记时间：2015年9月2日上午9:00-11:00、下午14:30-17:00，2015年9月6日上午9:00-11:00、下午14:30-17:00。

　（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　3、股东可以信函（信封上须注明“2015年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2015年9月8日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的操作流程

　1、投资者进行投票的时间

　股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令。

　（2）输入投票代码362110。

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为100.00元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：

　■

　■

　（4）输入委托股数。

　上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的时间

　股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月7日下午15:00至2015年9月8日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三钢闽光2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项：

　1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。

　4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00时以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

　邮政编码：365000

　联 系 人：徐燕洪、苏青

　联系电话：0598-8205188

　联系传真：0598-8205013

　六、备查文件

　（一）公司第五届董事会第十二次会议决议。

　（二）公司第五届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　福建三钢闽光股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月20日

　附件：

　福建三钢闽光股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　（格式）

　兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　3、对于上述第四、五项议案，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　福建三钢闽光股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“三钢闽光”或“公司”) 拟以发行股份及支付现金方式购买福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债（以下简称“三钢集团资产包”）；拟以发行股份的方式购买三钢集团、福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称“荣德矿业”）和厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”）全体持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%的股权；拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权（以下简称“三明化工土地使用权”）；同时将募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第十二次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

　一、公司第五届董事会第十二次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》的规定。

　二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

　三、公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估”)承担本次交易的评估工作：

　(一)本次评估机构具备独立性

　公司聘请中兴评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中兴评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中兴评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

　(二)本次评估假设前提合理

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

　(三)评估方法与评估目的的相关性一致

　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估对三安钢铁采用资产基础法和市场法两种方法对其股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果；对三钢集团资产包采用资产基础法（成本法）对其价值进行了评估并采用资产基础法的评估值作为本次评估的最终结果；对三明化工土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估并确定本次评估的最终结果。

　鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　(四)本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经福建省国资委备案的评估结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　四、本次交易对方中的三钢集团和三明化工在本次交易前即为公司的关联方。其中，三钢集团为公司控股股东，三明化工为三钢集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金，没有损害公司与中小股东的利益。

　五、本次重组的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《福建三钢闽光股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和福建省国资委、中国证监会的核准同意。

　六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　独立董事签字：

　苏天 森黄 导刘微芳

　福建三钢闽光股份有限公司独立董事

　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

　与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

　鉴于公司以发行股份及支付现金方式购买福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债（以下简称“三钢集团资产包”）；拟以发行股份的方式购买三钢集团、福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称“荣德矿业”）和厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”）全体持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%的股权；拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权（以下简称“三明化工土地使用权”）。

　公司聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）担任本次交易的评估机构，并且经过审慎尽职的调查其已出具了编号 “闽中兴评字（2015）第3016号”的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》、“闽中兴评字（2015）第1009号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》和“闽中兴评字（2015）第3017号”的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司相关资产负债评估报告》。作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估报告以及相关重组文件以后，现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　1、本次评估机构具备独立性

　公司聘请中兴评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中兴评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中兴评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

　2、本次评估假设前提合理

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

　3、评估方法与评估目的的相关性一致

　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估对三安钢铁采用资产基础法和市场法两种方法对其股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果；对三钢集团资产包采用资产基础法（成本法）对其价值进行了评估并采用资产基础法的评估值作为本次评估的最终结果；对三明化工土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估并确定本次评估的最终结果。

　鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　4、本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经福建省国资委备案的评估结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　独立董事：

　苏天森 黄导 刘微芳