证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-049

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于转让海得电气科技有限公司控制权的

　风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议（临时会议）和2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年1月26日刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司关于转让海得电气科技有限公司（以下简称“海得电气”）控制权的风险提示如下：

　一、公司与索能达集团签订《合作经营企业合同》及补充协议的履行情况

　1、2007年，海得电气与HOC II B.V.签署《合资经营企业合同》

　2006年5月28日公司召开的2005年度股东大会表决通过了公司第二届董事会第九次会议提出的《关于上海海得控制系统股份有限公司与法国索能达公司投资成立中外合资企业的议案》，2007年1月20日公司第三届董事会第三次会议表决通过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。法国索能达拟与申请人合作于中国境内设立合资公司。

　2007年7月20日，公司与HOC II B.V.签署《上海海得控制系统股份有限公司与HOC II B.V.设立海得电气科技有限公司之合资经营企业合同》（以下简称“《合资经营企业合同》”），约定合资设立海得电气，其中申请人占海得电气注册资本的51%，HOC II B.V.占海得电气注册资本的49%。

　2、2008年，签署《合资经营企业合同》补充协议

　2008年1月15日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于批准公司与SONEPAR集团签署合资合同补充协议的议案》，并经2008年第一次临时股东大会审议通过，公司同意并支持HOC II B.V.成为持有海得电气51%股权之股东的意向。双方同意，公司应在针对截至2012年12月31日的账户完成审计后的下一个月内（“购买日期”）向HOC II B.V.提供成为控股股东的机会，公司同意在购买日期向HOC II B.V.出售，并且HOC II B.V.同意从公司处购买海得电气2%的股权，双方同时签订修订后的《合资经营企业合同》。

　3、2013年，签署《合资经营企业合同》补充协议

　2013年4月22日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》，并经2012年度股东大会审议通过。

　出于业务整体持续发展的需要，双方经过协商，一致同意延长原《合资经营企业合同》中的期限约定。双方约定自2012年12月31日至2015年12月31日期间的会计年度结束后，且海得电气完成审计后的三个月内，申请人同意向HOC II B.V.提供其成为海得电气控股股东的机会。

　4、2014年，修改《合资经营企业合同》重要条款

　2014年4月23日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于合资经营企业合同修正案重要条款的议案》，并经2013年度股东大会审议通过。

　公司与HOC II B.V.签订修订后的《合资经营企业合同》，双方同意，申请人应根据使用的中国法律及上市规则在针对截至2018年12月31日或经双方同意的之前任何一年度的12月31日的账户完成审计后的下三个月内（“购买日期”）向HOC II B.V.提供成为大股东的机会，申请人同意在购买日期向HOC II B.V.出售，并且HOC II B.V.同意从申请人处购买海得电气2%的股权。

　二、海得电气控制权变更可能对公司产生的影响

　公司未来主营业务主要是发展系统集成业务中的自主研发产品，并努力提高系统集成和工程业务中的自主核心产品比例，发挥协同效应。虽然转让海得电气2%股权，符合申请人的业务发展战略，但转让2%股权后，海得电气将不再纳入公司合并报表范围内，将对公司总资产、净资产、营业收入和净利润均带来影响。

　2014年，申请人经审计的合并报表总资产、归属于上市公司股东净资产、营业收入以及归属于上市公司股东净利润分别为154,835.58万元、76,828.29万元、154,409.21万元和5,543.79万元，假设以2014年经审计的账面净资产等价转让，经初步测算，转让后申请人模拟合并报表对应的数据为127,267.51万元、76,416.72万元、73,243.28万元和5,508.19万元，变动比例分别为-17.80%、-0.54%、-52.57%和-0.64%。

　综上所述，海得电气控制权变更将对公司营业收入带来较大影响，但对归属于上市公司股东净资产及净利润影响很小。特此提醒投资者关注海得电气控制权变更带来的营业收入大幅下降等风险。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-050

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标的影响及公司拟采取措施的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议（临时会议）和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办【2013】110号）的要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　在基于以下假设的情况下，公司对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：

　1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2015年10月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　2、本次发行的股份数量以发行股份数量25,223,347 股，发行价每股16.79元（为根据2014年度利润分配事项进行调整后的发行价格）为基准计算，募集资金总额为不超过42,350万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由220,000,000股增至245,223,347股，增加11.47%。

　3、根据发行方案，本次募集资金到位后，使用不超过15,000万元募集资金偿还银行借款，按还款计划对应的利率计算，将为公司节约财务费用823.00万元/年，以所得税率15%进行计算，净利润将增加699.55万元/年。

　4、以2014年净利润为基础，2015年净利润按照30%、50%、100%的业绩增幅分别测算。

　上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　5、未考虑募集资金补充流动资金对公司盈利能力的影响。

　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　7、因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　基于上述假设，本次发行当年发行人每股收益和净资产收益率情况如下：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-051

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议（临时会议）和2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年1月26日刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

　申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况

　（一）2013年9月29日，中国证监会上海监管局出具的《关于上海海得控制系统股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]271号）

　1、《监管关注函》关注事项

　上海证监局于2013年8月21日至8月30日对公司进行了2012年年报专项检查，发现公司存在以下问题：

　（1）2012年，公司持股51%的子公司浙江海得电气实业有限公司（简称“浙江海得”）向长沙德凡自控科技有限公司预付90.72万元购买总价为301万元的货物。公司在2012年年报中披露，该笔预付款挂账的原因截止为截至2012年12月31日，货款对应的采购货物未到。但在检查中发现，上述预付账款对应的货物已于2012年9月26日入库，与年报信息披露不符。

　（2）固定资产内部控制存在缺陷

　因在新疆开拓业务需要购置汽车，公司职工王军以个人名义向公司借款46万元，并于2010年11月23日和2011年2月14日累计支付45.42万元购买汽车两辆用于公司在新疆开展日常业务使用。

　2012年，公司设立孙公司新疆海得控制系统有限公司（简称“新疆海得”）。2013年6月，新疆海得按照45.42万元的价格原值购回上述两辆汽车过户，购入价与二手车评估价32.30万元之间的差额13.12万元，根据固定资产当年折旧额进行纳税调整。公司存在以个人名义购买固定资产的情况，固定资产内部控制存在缺陷。

　（3）成本核算管理有待完善

　公司成本核算采用标准成本法。公司的《成本核算流程》制度规定：“对于材料差异波动较大的物料（如约定超出5%的成本变动物料），财务部门应在与采购部门确认原因后，考虑是否调整标准。”但在实际业务管理中，公司只做到对差异绝对总额超过1万元以上且差异比率超过5%以上的物料进行分析调整。公司成本核算管理有待进一步完善。

　2、公司整改情况

　（1）年报信息披露不准确

　整改措施：由于工作疏忽，导致年报披露信息与实际不符。财务部针对上述情况已细化财务报表体系的核算规范内容并已从9月开始下发执行：明确各个公司报送报表前做到及时核查和清理；同时加强总部财务部的审核和内部审计部门的稽核功能，提高财务报表数据的准确性。

　（2）固定资产内部控制存在缺陷

　整改措施：公司为在新疆开拓业务需要购置汽车，由于当时新疆公司处于设立过程中，按当地政策无法由投资方公司购买车辆，因此暂由个人借款购买了两辆车。新疆公司成立后，再将车辆过户给公司。

　鉴于上述问题，公司召集行政管理部门重新梳理和完善现有《固定资产管理制度》，加强对子公司的固定资产管理，特别是在新设子公司时固定资产管理的执行情况。

　（3）成本核算管理有待完善

　整改措施：公司的部分自主产品业务目前仍处在产品的试制期，部分工程业务也存在较多非标性的产品；因此相关业务产品的生产过程中，产品设计、BOM清单和材料价格还未达到稳定性和成熟性。实际操作中，公司也发现由于业务紧急，个别物料属于新物料无采购价格，也未及时维护标准价格的情况，导致采购差异的形成；同时，数据量信息的巨大，调查、分析和检查的工作成本过高；公司过去只做到对差异绝对总额超过1万元以上且差异比率超过5%以上的物料进行分析调整。

　鉴于上述情况，公司已组织生产制造部门、流程管理部、IT部、财务部就成本核算及管理做如下整改：

　召集各部门讨论分析差异和操作问题，重新梳理成本核算管理和操作流程；在出现差异的关键点加入控制办法和具体措施；

　根据成本核算流程重点培训关键操作用户，提高操作的准确性、及时性；

　规范和细化现有财务成本核算流程，并增加差异分析报告的分级签批流程，提高成本核算的精细化程度。

　公司为提高内部控制体系，规范内部流程，不断提升企业抗风险能力，保障企业稳健发展，已于2013年8月31日和9月3日在上海总部举行了2013年度内控推进工作的培训，由董事长、总经理和财务负责人直接主持培训，各职能部门负责人及经管办、财务、内审、采购负责人、生产负责人、各事业部总经理参加了培训。公司将不断健全和完善内控体系，努力提高规范治理水平。

　（二）2014年12月30日，深交所出具《关于对上海海得控制系统股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第245号）

　1、《监管关注函》关注事项

　2014年11月27日，公司股票因筹划再融资事项自开市起停牌，股票停牌后，公司多次申请继续停牌。深交所对该事项予以关注并提出如下要求：请你公司在2015年1月5日前向本所提交书面说明材料，说明所筹划再融资事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益；提醒公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　2、公司整改情况

　公司就深交所《监管关注函》要求进行了整改，并书面回复如下：

　公司根据业务发展需要，结合未来战略规划，筹划非公开发行事项。由于该事项处于筹划过程中，尚存在不确定性，为维护投资者的合法权益，避免对公司股价造成重大影响，公司申请于2014年11月27日开市起停牌。

　自停牌以来，公司积极推进再融资事宜，目前，已与部分投资者签订了《公司非公开发行A股股票之付条件生效的股份认购协议》。由于公司筹划的再融资事项的部分对象签署投资意向的内部审批流程较长，又恰逢2014年年关将至，相关程序尚在履行中，仍需时间做最后的确认和后续《认购协议》的签署等工作,故公司多次申请继续停牌。

　公司将进一步加快工作进程，尽早完成再融资筹划前期相关工作，待上述事项确定后，公司将按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

　（三）2015年5月13日，深交所出具《关于对上海海得控制系统股份有限公司董事方健的监管关注函》（中小板关注函[2015]第169号）

　1、《监管关注函》关注事项

　公司2015年一季报披露日期为2015年4月29日。公司原董事方健在公司季报披露前30日内，即2015年4月14日卖出公司股票1,171股，交易金额为42,209元。深交所对该事项予以关注并提出如下要求：作为公司董事，你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；同时，提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违规交易股票。

　2、公司整改情况

　公司针对原董事方健违规买卖股票事项进行了调查，并根据调查结果对其进行的处罚及教育，同时将相关情况进行了公告，公告的主要内容如下：

　（1）本次违规买卖股票的基本情况

　公司第五届董事会董事方健先生于2015年4月14日通过深圳证券交易所交易系统减持其所持有的本公司股票1,131股，成交均价为37.32元，成交金额为42208.68元，占公司总股本的0.0005%。

　由于公司将于2015年4月29日对外披露公司2015年第一季度报告，方健先生减持股票的行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理规则》第 13 条规定；《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.9 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.17条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第 19 条等相关规定。

　（2）本事项的处理情况

　据公司董事方健先生表示，其股票账户一直交由其亲友打理，方健先生对于上述交易行为并不知情。而且，在得知上述情形后，方健先生已经立即收回账户管理权，对其亲友进行了批评教育，并立即向公司报告了相关事项。

　方健先生卖出股票时没有提前获悉公司 2015年第一季度报告的财务数据，不属于利用内幕信息交易。同时，公司2015年第一季度报告业绩与预测一致。

　鉴于上述情况，公司董事会对其提出严肃批评，并已向其进一步说明了有关买卖公司股票的规定，要求其今后应认真学习、严格规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类情况的发生，并根据相关规定对方健先生给予罚金 4,220元的处分决定，方健先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就此次违规买卖公司股票的行为向广大投资者表示诚挚的歉意。

　后续，公司将进一步加强对董事、监事、高级管理人员、涉及内幕信息的相关人员及持有公司股份5%以上股东的相关法律、法规的教育和培训。

　除上述情况外，公司及全资或控股子公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-052

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于《中国证监会行政许可项目审查反馈

　意见通知书》之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150900号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见汇总答复函》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将积极配合相关部门，推动本次非公开发行股票工作的顺利开展，并根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　备查文件：

　1、 公司、公司控股股东实际控制人出具的承诺函

　2、《公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》及相关承诺函