重 要 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及关联方信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”，为中国信达间接控股的公司）于2015年8 月11日签署了《宁波宝能信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立宁波宝能信合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。2015年8月13日，公司发布了《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的公告》（临2015-038号）。公司现对上述投资事项的有关情况补充说明如下：

　一、基金的基本情况

　（一）基金成立的背景

　为进一步探索金融地产业务模式，借助公司实际控制人中国信达在资产管理方面的业务优势，参与发起设立房地产基金，打造金融地产模式。公司将在基金投资项目的监管等方面提供专业服务。

　（二） 基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围

　基金名称：宁波宝能信投资合伙企业（有限合伙）。

　主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2705室。

　经营期限：基金的经营期限为自取得营业执照之日起三年。自基金进行投资之日起两年为基金的“投资期”，投资期结束后基金的剩余存续期间为“退出期”。

　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

　（三）基金规模和出资方式

　基金规模：总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，并由全体合伙人按期缴付到位。本基金总认缴出资额为280,100万元。其中，由普通合伙人认缴100万元。A类有限合伙人为中国信达，认缴170,000万元；B类有限合伙人认缴110,000万元（其中，中国信达认缴105,000万元，公司认缴5,000万元）。

　A类有限合伙人：在合伙企业中优先于B类有限合伙人和普通合伙人取得投资收益的合伙人。

　B类有限合伙人：在合伙企业中劣后于A类有限合伙人和普通合伙人取得投资收益的有限合伙人。

　出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

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　二、基金管理模式

　（一）合伙人会议

　基金的最高权力机构为合伙人会议，实行一人一票，公司拥有一票，经全体合伙人一致通过方可作出决议。合伙人会议行使下列职权：

　(1)变更合伙企业的名称、合伙企业类型、主要经营场所；

　(2)变更合伙企业的经营范围；

　(3)购置、处置合伙企业的单项或多项累计总额50万元以上的不动产；

　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（但不包括合伙企业按照本协议约定转让或者处分合伙企业在投资项目中的权益）；

　(5)延长合伙企业的经营期限，或者在经营期限届满前解散、清算合伙企业；

　(6)审议并批准合伙企业年度财务报告、年度预算和执行事务合伙人的年度报告；

　(7)改变合伙企业的利润分配方案或亏损分担方案；

　(8)批准现有合伙人退伙、追加或减少出资；

　(9)接纳新的合伙人入伙；

　(10)制定和变更合伙人会议职权和议事规则；

　(11)制定和变更投资决策委员会的人数、席位分配、职权和议事规则；

　(12)除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

　(13)法律法规规定和本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　合伙人会议不应讨论合伙企业投资项目（包括投资、管理、退出及其他有关方面）或其他与合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的投资施加控制。

　（二）投资决策委员会

　基金成立投资决策委员会，由三名委员组成，其中A类有限合伙人、B类有限合伙人及普通合伙人各委派一名委员。投资决策委员会采用一人一票的原则对基金的投资项目进行决策，全票通过方可作出决议。决策委员会的决议事项包括：

　(1)制定和修订合伙企业的投资策略和投资规则；

　(2)决定本合伙企业拟投资具体投资项目的投资、管理和退出；

　(3)批准合伙企业闲置资金的管理运用；

　(4)审议合伙企业聘请的中介机构就拟投资或已投资项目出具的相关报告；

　(5)对合伙企业增加或减少出资规模方案进行初审；

　(6)对合伙企业的利润分配或亏损分担方案进行初审；

　(7)就普通合伙人提交的涉及利益冲突等事项进行表决；

　(8)审议与合伙企业对外投资有关的其它事项。

　三、基金的管理费和收益分配方式

　（一） 基金管理费

　在基金存续期间的管理费将按全部有限合伙人在该会计年度认缴出资总额的0.3%/年计算，基金管理费由普通合伙人收取。

　（二） 项目监管费

　基金委托公司全资子公司深圳信达置业有限公司对基金投资项目进行监管，监管服务范围包括监督项目工程开发、合同执行监督、证照印鉴保管、出具相关监管报告等工作。监管费为50万/年，由公司全资子公司深圳信达置业有限公司收取。

　（三） 收益分配

　基金投资总的预期年化收益率为12.8%；

　基金存续期间按季度支付基金GP管理费、A类有限合伙人收益、B类有限合伙人收益。其中，A类有限合伙人预期年化收益率为10.5%；A类有限合伙人分配完成后，剩余收益由B类有限合伙人享有，B类有限合伙人的预期年化收益率约为13.6%。

　基金清算时收到目标投资项目中取得的全部收入，扣除基金应缴的各项税费后，应按照GP管理费、A类有限合伙人本金及收益、B类有限合伙人本金及收益（包括基金存续期间应付未付的收益）的顺序依次清偿。

　合伙企业的全部收益分配应严格执行本款约定的顺序，前一分配顺序未满足前，不向后一分配顺序分配收益。

　四、基金的退出

　基金采用固定收益的方式进行投资，正常情况下基金通过收回债权本金及收益以及由项目原股东回购股权的方式退出。如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。

　五、风险揭示及防范措施

　本次基金投资行为存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险或基金亏损风险。风险防控措施为基金投资将取得对应足额的抵押担保措施，公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

　特此公告。

　信达地产股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日