1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　主要会计数据和财务指标说明：

　1. 上年同期基本每股收益0.364元/股、稀释每股收益0.364元/股与2014年半年度报告中的基本每股收益0.727元/股、稀释每股收益0.727元/股不一致的原因是，经本公司2015年4月16日召开的2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，公司在本报告期内以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，按每10股转增10股，共计转增706,990,796股。《企业会计准则-每股收益》规定，在报告期内企业因公积金转增股本增加公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。根据以上要求，公司对上年同期的基本每股收益、稀释每股收益进行重新计算列报。

　2. 除美国石膏板事项的经营数据指标表：

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，公司深入贯彻落实“整合优化，增效降债”工作思路，积极践行“早、细、精、实”工作原则，通过深度管理整合，扎实推进生产经营、转型升级、改革创新等各项工作，取得了一定的成绩。

　报告期内，公司实现营业收入363,685.26万元，同比下降4.68%；营业利润60,652.23万元，同比下降3.78%；归属于上市公司股东的净利润38,264.22万元，同比下降8.53%；基本每股收益0.271元/股，同比下降25.55%。

　报告期内，公司主要开展了以下重点工作：

　（1）推进深度管理整合，进一步聚焦优化，降低成本

　随着中国经济步入新常态，经济增长从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，公司也以提高品质和效益为中心进行转型升级。公司持续开展的聚焦区域策略实现了经营阵地前移，做精做细市场；“小总部、大业务”实现了公司组织活力、运行效率和市场竞争力的稳步提高。公司将业务经营系统和技术系统进行了优化组合，加强了产品策略统筹，从生产技术和市场需求两个出发点开展创新工作，为区域公司制定合适的产品组合、品牌营销和渠道策略，按照公司整体利益最大化的原则统筹调剂各区域生产安排，同时加强产业链业务的开发和完善。

　公司和泰山石膏积极推进管理改进工作，结合自身实际，制定“增节降”方案，明确目标、层层分解、责任到人、措施到位，强化落实，成本费用进一步降低。

　（2）优化业务经营，进一步做好市场营销，夯实核心竞争力

　公司着力做好“四个全面”营销工作（渠道分销、客户推广、家装零售、创新市场），培育市场能手、成本杀手、创新高手、经营管理多面手，进行“四手联弹”。进一步巩固和发展“渠道分销”和“客户推广”两个传统优势市场领域，做好经销商网络和工程项目两个市场领域的兼顾和协调。同时从组织建设、人力资源、政策安排方面全面加强和拓展“家装零售”工作，努力使家装和零售业务成为市场主导地位，将公司品牌从工程市场第一品牌拓展到家装零售消费市场第一品牌。公司大力加强和拓展“创新市场”，积极推进住宅墙体改革，把住宅等领域从传统砖头砌块墙体转变为石膏板复合墙体作为公司战略性全局性工作来抓，把连锁小店、创新应用等小微市场、零散市场作为公司新兴市场增长点来抓。在产品方面，公司进一步梳理产品策略：石膏板产品实行“五化”——功能化、特种化、复合化、轻板化、厚板化，龙骨产品实行“三化”——结构化、规模化、一体化，矿棉板产品实行“四化”——高端化、定制化、系统化、简约化。

　（3）稳步推进项目建设，技术创新取得成果

　公司和泰山石膏稳步推进25亿平米石膏板全国产业布局规划，2015年上半年，公司本部的天津、浙江海盐、云南宜良、湖南长沙和福建泉州等石膏板生产线项目稳步推进。泰山石膏的福建龙岩石膏板生产线已投产，广西来宾和河南济源石膏板生产线试生产顺利进行，吉林省、湖北襄阳和甘肃白银的石膏板生产线项目顺利推进。同时，公司着力做好产品创新：将“净醛”石膏板和“钢霸”龙骨及功能性粉料辅料形成节能环保的家装宝组合，加大力度研发和推广石膏板复合墙体等内装工业化产品技术体系。

　截至2015年6月底，公司累计申请专利2,283件，授权1,717件，专利申请量和保有量继续保持在行业前列。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新增子公司泰山石膏（宜宾）有限公司系由北新建材的控股子公司泰山石膏股份有限公司本期投资设立的全资子公司。本期新增子公司贵州皇冠新型建材有限公司系由北新建材的控股子公司泰山石膏股份有限公司本期收购的子公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北新集团建材股份有限公司董事会

　董事长：王兵

　2015年8月19日

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-038

　北新集团建材股份有限公司

　第五届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年8月19日上午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开，会议通知于2015年8月7日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，亲自出席7人，独立董事陈少明先生、独立董事朱岩先生因公务不能出席会议，分别委托独立董事谷秀娟女士代为出席并行使表决权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：

　一、审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　该议案内容详见公司于2015年8月21日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、审议通过了《关于全资子公司北新房屋有限公司股权转让及增资的议案》

　在审议该议案时，关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事均投同意票。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，该议案获得通过。

　该议案的具体内容详见于2015年8月21日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》。

　四、审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

　在审议该议案时，关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事均投同意票。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，该议案获得通过。

　该议案的具体内容详见于2015年8月21日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于新增日常关联交易的公告》。

　五、审议通过了《关于董事会专门委员会审议事项的议案》

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2015年8月19日

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-039

　北新集团建材股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年8月19日上午在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室召开。会议通知于2015年8月7日以电子邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到3人，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议由监事会主席曹江林先生主持。会议经过审议，表决通过了以下决议：

　一、审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》

　按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2015年半年度报告及其摘要进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　经审核，监事会认为董事会编制与审议的公司2015年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　监事会审议了公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为：公司2015年半年度募集资金存放与实际使用符合相关规定。

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》

　监事会认为，公司全资子公司北新房屋有限公司股权转让及增资后新增的日常关联交易为公司正常经营业务所必需，该等日常关联交易遵循了市场定价的公允原则,不存在损害公司和中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告

　北新集团建材股份有限公司

　监事会

　2015年8月19日

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-040

　北新集团建材股份有限公司

　关于2015年半年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2015年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）2014年非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902号）核准，公司向9名特定投资者非公开发行人民币普通股131,840,796股，每股发行价格为人民币16.08元，股款以人民币缴足，计人民币2,119,999,999.68元，扣除发行费用人民币25,814,494.60元后，募集资金净额共计人民币2,094,185,505.08元，上述资金于2014年9月19日到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职业字（2014）第11221号《验资报告》验证。

　注：验资报告披露发行费用为25,816,840.80元，与上述发行费用差异2,346.20元。原因是：实际发生的印花税较验资报告披露的发行费用中预估的印花税减少2,346.20元。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1.2014年非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

　截至2014年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目77,306.45万元（其中偿还银行贷款63,500万元），支付发行费用2,581.45万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理117,000万元，尚未使用的金额为15,403.97万元（其中募集资金15,112.10万元，专户存储累计利息及现金管理收益扣除手续费273.63万元，尚未支付的发行费用18.24万元）。

　2.2014年非公开发行股票募集资金项目本报告期使用金额及当前余额

　本报告期，公司以募集资金直接投入募投项目4,568.73万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理126,000万元。

　截至2015年6月30日，公司募集资金累计投入募投项目81,875.18万元（其中偿还银行贷款63,500万元），支付发行费用2,581.45万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理126,000万元，尚未使用的金额为4,172.32万元（其中募集资金1,543.37万元，专户存储累计利息及现金管理收益扣除手续费2,628.95万元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《北新集团建材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》经公司于2014年3月13日召开的第五届董事会第四次临时会议审议通过。

　根据《管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　截至2015年6月30日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　公司累计计入上述募集资金专户利息及现金管理收益净收入（扣除手续费）2,628.95万元（其中2015年上半年利息及现金管理收益净收入2,355.33万元）。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　经公司2014年12月5日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 140,000 万元进行现金管理，上述额度可滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。本报告期内，公司投资已到期的理财产品本金共计1,170,000,000元，报告期实际损益13,919,582.72元 ，与预期收益率基本相符，具体如下：

　单位：元

　■

　截至2015年6月30日，公司以暂时闲置募集资金投资尚未到期的理财产品合计1,260,000,000元，具体如下：

　单位：元

　■

　（二）募集资金实际使用情况

　募集资金使用情况对照表见附件。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2015年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年上半年，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2015年8月19日

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2015年6月30日

　编制单位：北新集团建材股份有限公司 金额单位：人民币元

　■

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-041

　北新集团建材股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）转让所持有的北新房屋有限公司（以下简称“北新房屋”） 19.25%股权。在此基础上，北新集团进一步对北新房屋进行增资，出资方式包括股权和货币，其中，用于北新集团出资的股权包括北新集成房屋（北京）有限公司100%股权、北新集成房屋（连云港）有限公司100%股权、北新集成房屋发展（海南）有限公司70%股权、北新集成房屋制造（海南）有限公司100%股权、北新集成房屋（成都）有限公司75%股权和北新房屋（牡丹江）有限公司100%股权。在前述股权转让及增资后，北新集团将持有北新房屋81%股权，公司持有北新房屋19%股权。

　北新集团为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）控制的企业法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公司董事会审计委员会和独立董事已经审核本次关联交易，均同意本次关联交易。

　本次关联交易中，公司转让北新房屋股权的价格和公司对北新房屋投资的金额累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%。按照《上市规则》的规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　北新集团系成立于1984年8月4日的有限责任公司，住所为北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号，注册资本为人民币64,181 万元，法定代表人为宋志平，经营范围为制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、销售、技术服务；销售金属材料、木材、建筑机械、汽车配件、五金交电化工、矿产品；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（未经专项审批项目除外）。北新集团截至2014年12月31日经审计的合并报表的总资产为1,425,728.75万元，净资产为1,029,572.84万元；2014年度实现营业收入1,032,378.77万元，净利润154,524.83万元。

　北新集团与公司的关联关系图示如下：

　■

　三、投资标的企业情况

　本次关联交易的标的企业为北新房屋。北新房屋成立于2001年7月20日，住所为北京市海淀区西三旗建材城西路16号，法定代表人为王兵，注册资本和实收资本均为人民币20,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为生产新型建材（包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物）；制造、加工高档环保型装饰装修材料及住宅设备。研究开发新型建材（包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物）；设计高档环保型装饰装修材料及住宅设备；提供自产产品的技术服务；销售自产产品；代理进出口、货物进出口、技术进出口。营业期限自2001年7月20日至2051年7月19日。本次交易前北新房屋为公司的全资子公司。

　北新房屋截至2014年12月31日经审计的合并报表的总资产为23,228.50万元，净资产为20,674.82万元；2014年度实现营业收入11,231.22万元，净利润2,555.23万元。北新房屋2015年上半年实现营业收入37,048,752.58元，净利润-5,930,781.08元（未经审计）。

　四、关联交易合同的主要内容

　2015年8月19日，北新集团（作为甲方）与公司（作为乙方）签署了《关于北新房屋有限公司股权收购及增资协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

　第1条 作价基础

　1.1 截止本协议签署日，北新房屋的注册资本和实收资本均为20,000万元，北新房屋的注册资本全部由乙方持有。

　1.2 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年12月31日为基准日的《审计报告》（天职业字[2015]1516号），北新房屋经审计的净资产为20,674.82万元。

　1.3 根据中和资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2003号），北新房屋100%股权的评估净值为24,090.47万元（评估结果已在中国建材集团备案）。

　1.4 甲、乙双方同意，以上述评估值为依据确定本次股权收购及增资的价格。基于评估结果折算出北新房屋的每1元注册资本对应的净资产评估值为1.2045元。即：本次股权收购价格为每1元注册资本对应的股权收购价格为1.2045元，本次增资价格为每1元新增注册资本的认缴价格为1.2045元。

　第2条 股权收购

　2.1 甲方同意收购乙方持有的北新房屋19.25%股权，乙方同意向甲方转让北新房屋19.25%股权。

　2.2 北新房屋19.25%股权对应的注册资本中的出资额为3,850万元，甲方收购北新房屋19.25%股权的价格为4,637.33 万元。

　2.3 就本次股权收购，甲方支付股权对价款的方式为承继乙方欠北新房屋的4,637.33万元债务。前述承继债务在本次股权收购完成工商变更登记之日生效（以下简称“承债生效日”），承债生效日即为甲方向乙方付清全部股权对价款之日。在承债生效日，乙方欠北新房屋的债务即减少4,637.33万元，甲方欠北新房屋的债务即增加4,637.33万元。

　第3条 增资

　3.1 在上述股权收购的基础上，甲方对北新房屋进行增资，使北新房屋的注册资本由20,000万元增加至85,000万元，即新增注册资本65,000万元。

　3.2 北新房屋本次增资价格为每1元新增注册资本的认缴价格为1.2045元，甲方认缴65,000万元新增注册资本需要缴付的出资总金额为78,292.50万元。

　3.3 甲方将以股权和货币两种方式缴付出资，其中用于出资的股权已经中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日进行评估。作为甲方出资的股权包括：北新集成房屋（北京）有限公司100%股权、北新集成房屋（连云港）有限公司100%股权、北新集成房屋发展（海南）有限公司70%股权、北新集成房屋制造（海南）有限公司100%股权、北新集成房屋（成都）有限公司75%股权、北新房屋（牡丹江）有限公司100%股权。

　3.4 上述作为甲方出资的股权将以上述评估净值为基准，并根据评估基准日至股权交割日（定义见本协议第4.2款）期间的损益进行调整后的净值作为出资金额。为此，在股权交割日后，将由会计师事务所对用于股权出资的标的企业自评估基准日（2014年12月31日）次日至股权交割日期间的损益进行专项审计。如该等期间亏损，则股权折算的出资金额为股权评估净值减去亏损金额后的差额；如该等期间盈利，则股权折算的出资金额为股权评估净值加上盈利金额后的合计数额。

　3.5 对于股权折算的出资金额与甲方应缴付的出资总金额之间的差额，甲方将以货币方式出资。

　3.6 甲方将在2015年12月31日之前将其认缴的出资额分期缴付到位。在每期出资缴付到位后，北新房屋应聘请有资格的会计师事务所验资并出具验资报告，验资费用由北新房屋承担。其中，股权出资的到位时间为股权交割日，货币出资的到位时间为汇入北新房屋开立的验资账户之日。

　第4条 股权交割

　4.1 基于本协议第2条约定的股权收购和第3条约定的增资，北新房屋各股东的认缴出资情况如下：

　■

　4.2 甲、乙双方同意在下述事项全部完成后（以孰晚者为准）的当月月末为出资股权的交割日（简称“股权交割日”）：

　（1）本协议已生效；

　（2）北新房屋工商登记的注册资本已变更为85,000万元；

　（3）用于甲方出资的股权已全部过户至北新房屋名下。

　4.3 甲方和乙方作为北新房屋的股东，将按其各自的实缴出资比例享有股东权利并承担股东义务。如甲方分期缴付出资，则甲方和乙方各自的实缴出资比例分段计算。本款中的“实缴出资比例”是指股东实际向北新房屋缴付的出资金额占北新房屋实收资本的比例。

　第5条 公司治理结构

　5.1 在北新房屋维持本协议第4.1款所列股权结构期间，北新房屋的董事会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下（具体职责和议事规则将在另行制定的北新房屋公司章程中规定）：

　（1）北新房屋设董事会，由五名董事组成，其中，甲方提名四人，由股东会选举产生；职工代表董事一人，由职工民主选举产生。董事长由甲方提名的董事担任，并任北新房屋的法定代表人。

　（2）北新房屋设监事会，监事会由三名监事组成，其中，股东代表监事两名，甲方和乙方各提名一人；职工代表监事一人，由职工民主选举产生。监事会主席由甲方提名的监事担任；

　（3）北新房屋设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。总经理、财务总监均由甲方提名并由董事会决定聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘。

　5.2 北新房屋的董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当任何一方提名的董事、监事、高级管理人员辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事、高级管理人员的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会、董事会、监事会上投票赞成该等人士担任北新房屋董事、监事、高级管理人员。

　五、本次交易的定价政策和依据

　本次交易以北新房屋的评估值为依据确定股权收购价格及增资价格。基于评估结果折算出北新房屋的每1元注册资本对应的净资产评估值为1.2045元。即：本次股权收购价格为每1元注册资本对应的股权收购价格为1.2045元，本次增资价格为每1元新增注册资本的认缴价格为1.2045元。

　公司为本次交易之目的聘请了评估机构对北新房屋进行评估，根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估机构选择了资产基础法、收益法进行评估。北新房屋股东全部权益资产基础法的评估结果为20,739.22万元，收益法的评估结果为24,090.47万元。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高3,351.25万元。资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。北新房屋已经经营多年，已有相对稳定的客户关系及市场声誉，资产基础法的评估结果不能涵盖该部分无形资产的价值，因此本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。北新房屋股东全部权益评估值为24,090.47万元。

　六、本次交易的必要性

　1.公司以研发、生产和销售石膏板等节能环保新型建材为主业。本次交易是从公司整体利益出发，进一步聚焦主业，持续强化主业，进一步做大做强做优节能环保新型建材业务，为各类绿色建筑和家庭客户提供全产品集成一揽子综合解决方案。

　2.本次与公司进行交易的北新集团在北京、四川成都、江苏连云港、海南定安、黑龙江牡丹江等地拥有五个房屋相关业务基地。本次交易后，北新集团将把上述相关资产和业务全部注入北新房屋，形成全国布局。公司作为未来北新房屋的参股股东，亦能分享整合后的效益。

　七、本次交易对公司的影响

　1.本次交易完成后，公司将不再对北新房屋拥有控制权，北新房屋将不再纳入公司合并报表范围。公司在持有北新房屋19%股权期间，公司不能对北新房屋实施共同控制或重大影响，因此按照《企业会计准则》的有关规定，公司将对北新房屋的19%股权进行成本法核算。对北新房屋进行成本法核算后，不会对公司合并报表产生重大影响。

　2.北新房屋工程施工业务所形成的应收账款存在回收周期长的问题，特别是现在的经济形势和工程施工行业环境下，公司退出工程施工业务，不再对北新房屋合并报表后，可减少应收账款占销售收入的比重、降低应收账款风险、减少资金占用、改善经营质量、提高公司盈利能力。

　3.北新房屋未占用公司资金。公司目前欠北新房屋9,800万元债务，在本次交易中，北新集团承继公司欠北新房屋的4,637.33万元债务以作为股权收购对价的支付方式；公司欠北新房屋的其余5,162.67万元债务将以现金方式进行偿还。偿还后，公司与北新房屋之间不再存在债权债务关系。

　综上，本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响。

　八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　1.独立董事事前认可情况

　公司在召开第五届董事会第七次会议之前将《关于全资子公司北新房屋有限公司股权转让及增资的议案》及《关于新增日常关联交易的议案》通知了独立董事，向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。

　2.独立董事意见

　公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为：

　（1）北新房屋在进行股权转让及增资后，公司将不再对北新房屋拥有控股权。北新集团在将其拥有的从事新型房屋的下属子公司注入北新房屋后将控股北新房屋。本次交易有利于公司聚焦优势资源做大做强做优以石膏板等新型建材产品为主的核心业务。同时北新房屋整合了北新集团的新型房屋资源后扩大业务规模，公司作为未来北新房屋的参股股东，亦能分享一定的发展成果。符合公司的战略发展目标。

　（2）本次作为交易资产的标的股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的净资产评估值为基准，定价客观公允；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　（3）本次交易后，北新房屋将成为公司的关联方，公司与北新房屋之间存在的交易将构成关联交易，该等关联交易属于公司新增的日常关联交易。该等关联交易为公司正常经营业务所必需，并且遵循了市场定价的公允原则,不存在损害公司和中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

　（4）本次交易已经公司第五届董事会第七会议审议，关联董事在审议与本次关联交易有关的议案时已回避表决，非关联董事一致同意有关议案。董事会会议审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求，董事会不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。

　综上，我们同意本次关联交易。

　九、董事会审计委员会的意见

　公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2015年8月19日召开了第五届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司北新房屋股权转让及增资的议案》及《关于新增日常关联交易的议案》，审计委员会认为：

　1.北新房屋在进行股权转让及增资后，公司将不再对北新房屋拥有控股权，公司可以聚焦优势资源做大做强做优以石膏板等节能环保新型建材产品为主的核心业务。符合公司长远发展目标和股东的利益。

　2.本次作为公司出资资产的标的股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的净资产评估值为基准，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　十、备查文件

　1.《关于北新房屋有限公司股权收购及增资协议》

　2.公司第五届董事会第七次会议决议

　3.公司第五届董事会审计委员会决议

　4.公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　5.《北新房屋有限公司审计报告》（天职业字[2015]1516号）

　6.《北新房屋有限公司资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2003号）

　特此公告

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2015年8月19日

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2015-042

　北新集团建材股份有限公司

　关于新增日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司北新房屋有限公司股权转让及增资的议案》。公司拟向关联方北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）转让所持有的北新房屋有限公司（以下简称“北新房屋”） 19.25%股权；在此基础上，北新集团进一步对北新房屋进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，原属于公司全资子公司的北新房屋将变更为北新集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易完成后的北新房屋将成为公司的关联方。根据公司生产经营的实际需要，公司与北新房屋将进行必要的关联交易，因此，公司2015年度将新增日常关联交易，关联交易的具体内容为：公司或者公司控股子公司向北新房屋销售产品、出租土地和厂房、提供物业管理服务和供应水、电。预计本次交易实施完毕后至2015年年底的日常关联交易金额为350万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，上述新增的2015年日常关联交易无须提交公司股东大会审议。

　一、关联方介绍和关联关系

　1.基本情况

　名称：北新房屋有限公司

　住所：北京市海淀区西三旗建材城西路16号

　注册资本：人民币20,000万元

　经营范围：生产新型建材（包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物）；制造、加工高档环保型装饰装修材料及住宅设备。研究开发新型建材（包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物）；设计高档环保型装饰装修材料及住宅设备；提供自产产品的技术服务；销售自产产品；代理进出口、货物进出口、技术进出口。

　2.与公司的关联关系

　本次交易实施完毕后，北新房屋将成为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的公司北新集团的控股子公司，因此构成公司的关联方。

　3.履约能力分析

　根据北新房屋财务状况和资信状况，公司认为其具备较强的履约能力，能够按时、足额向公司支付交易款项。

　二、定价政策和定价依据

　公司与北新房屋之间发生的关联交易，属于正常经营往来，交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，交易价格是参照市场公允价格经双方平等协商确定，不存在利益输送，不会损害公司的利益。

　三、交易目的和交易对公司的影响

　1.公司与北新房屋的日常关联交易均属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。

　2.公司向北新房屋销售产品，有利于扩大公司销售市场，提高销售额；公司向北新房屋出租土地和厂房、供应水、电有利于提高相关资产的使用效率。

　3.公司与北新房屋的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

　四、审议程序

　1.2015年8月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，在审议该项议案时，关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避了对该项议案的表决。

　2.独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2015年8月19日