和开放型、服务型、和谐型的现代化新城区”的功能定位。随着天津整体经济重心的东移，河东区已经逐步显现出越来越重要的战略地位。近年来借助天津“三步走”发展目标和扩大战略，河东区出现了非常好的发展趋势，成为近年来天津城市建设和经济发展的热点区域。近几年来，河东区的GDP增长连续保持在20%以上。河东区将借助海河开发、建设滨海新区的有利时机，着力发展商贸物流和现代服务业，并规划了“五区三带”的建设，其中“一带”即物业所在十一经路地区。

　4、商圈分析

　十一经路物业位于天津市河东区十一经路与六纬路交口。十一经路为天津市内环线的一部分，16条公交线路通行于此，流量密集；六纬路经整体改造，形成了从陆路连接天津火车站及河东区、河北区纵向主通道。天津轨道交通地铁9号线（津滨轻轨）从天津火车站始发，经中山门可直达滨海新区。其中十一经路站的西南出站口与本物业直接连通。目前该地铁线路已经全线贯通，从十一经路站北上到达天津火车站可与地铁2号线、3号线换乘。周边零售商业主要有卓越浅水湾、人人乐河东店、河东万达广场店等。

　近年来，本物业周边楼盘项目陆续封顶竣工，未来中高端客层将有所增加。未来周边竞争对手与物业的区位关系更容易形成商圈合力；城市CBD大规模的发展建设将为物业所处区域导入大量高品质办公人群。

　下图为本物业的商圈环境：

　■

　（四）天津东丽物业情况分析

　1、天津东丽物业简介

　天津东丽物业分为商业一期物业和住宅一期物业。其中，商业一期物业为东丽阳光新业购物广场，位于天津市东丽区东丽开发区津塘公路南，一经路东。商业一期物业总建筑面积80,196平方米，可出租面积42,705平方米。目前主力店为华润万家超市和办公楼，定位于面向区域内周边城镇居民，以及周边流动务工人员的社区型购物中心。

　住宅一期物业为丽东苑住宅小区，总销售面积为60,726.82平方米，截至目前已基本售罄，平均销售价格明显高于预期售价。

　2、区域商业环境

　天津东丽物业位于天津市东丽区东丽经济开发区。东丽经济开发区地处连接天津市区和天津滨海新区的津塘公路沿线，是东丽区重点打造的产业区之一。2014年2月26日，经国务院批准，天津东丽经济开发区被升级为国家级经济技术开发区。物业位于开发区津塘公路沿线，是区域的重要形象节点。2013年，东丽区实现生产总值725.22 亿元，比上年增长17.6%；东丽区服务业发展势头良好。近年来，东丽区的新立商务商贸区、东丽湖科技服务中心区初具规模，产业聚集度不断提高，阿里巴巴产业带、唯美购等电子商务平台加快建设。同时，金融业、旅游业也在加快发展，天津滨海国际花卉、天津滨海傲绿等农业科技园区建设进展快速。

　3、商圈分析

　本物业位于天津市东丽区一经路（街）与二纬路（街）交汇的东北侧方向。物业公交接驳情况较好，有11条公交线路在门前经停。津轨道交通地铁9号（津滨轻轨）整体规划由天津火车站始发，经东丽开发区站可直达滨海新区，车站距离本物业仅100米远。周边居民日常消费以服饰、餐饮食品、休闲娱乐等为主。

　随着天津宜家首家店开业以及红星美凯龙东丽店，区域内已形成规模较大的家居商圈。商业辐射范围逐步增大，区域内项目之间的客流交换与互动机会逐步增多。商业圈客流将逐渐提升，同时区域消费结构将逐步改善提升。伴随新立新市镇的建立以及周边住宅项目入住率的不断提升，商圈人口也将进一步增长。

　本物业的商圈环境如下：

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　4、未来开发前景

　天津东丽物业项目所在地块按计划分二期建设，其中住宅一期和商业一期建设已经完成，未来将利用空置区域规划建设住宅二期和商业二期，其中住宅二期的总建筑面积超过10万平方米，商业二期的建筑面积约6万平方米。随着周边宜家、红星美凯龙商业配套已投入实用，周边生活氛围及配套已显现出较好发展雏形。未来住宅二期和二期具有良好的开发升值空间，预计会给本公司带来更大的投资回报。

　（五）偿还与瑞德公司及其关联方往来款

　截至资产购买协议签署日，光明新丽与瑞德公司及其关联方存在几笔往来款项，具体情况如下：（1）光明新丽应收天津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）13,068,11万元（2）光明新丽应付天津阳光新城市商业投资有限公司（以下简称“天津阳光新城市”）19,800.00万元（3）光明新丽应付瑞德公司美元54.30万元。

　综合以上，截至资产购买协议签署日，光明新丽应付瑞德公司及其关联方人民币6,731.89万元，美元54.30万元。按2015年6月30日美元兑换人民币的中间价汇率结算，以上债务总计约为人民币7,068.55万元。

　根据资产购买协议约定，在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额向瑞德公司偿还瑞德公司债权，并应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额与友谊新资及天津阳光新城市结清并偿付完毕相关债权和债务。

　作为本次收购光明新丽股权安排的部分，公司拟以本次非公开发行股票募集资金7,000.00万元用于代光明新丽结清与瑞德公司及其关联方的往来款项，剩余部分的债务由光明新丽或公司以自有资金偿还。

　（六）天津东丽住宅二期项目情况

　本次非公开发行，公司拟使用募集资金24,000.00万元对光明新丽增资，增资款将用于天津东丽住宅二期项目的开发建设。

　1、项目情况要点

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　2、基本情况

　本项目为商品房建设项目，主要规划设计商品房及相关配套等。项目拟在原天津东丽商业一期、住宅一期空置区域基础上开工建设。

　本项目总建筑面积为107,013平方米，其中，地上建筑面积为78,831平方米，地下建筑面积为28,182平方米。

　（七）附条件生效的资产购买协议内容摘要

　2015年8月20日，上市公司与Ray Development签署了《阳光新业地产股份有限公司与Ray Development Private Limited附条件生效的资产购买协议书》，该协议主要内容如下：

　1、目标资产

　指资产购买协议项下Ray Development向上市公司出售、上市公司从Ray Development购买的天津光明新丽商贸有限公司90%的股权。

　2、本次股权收购的交易价格、定价方式及税费承担

　双方同意，参考目标资产的资产评估情况，经双方协商后确定本次股权收购总价款为与人民币柒亿玖仟肆佰柒拾伍万叁仟柒佰叁拾贰元肆角四分（RMB794,753,732.44）等值的美元。

　双方应自行承担其在中国境内及其他司法管辖区域内因本次股权收购应由其支付的全部印花税、任何公证费以及全部登记和转让方面的税费；该方还应负责自行安排支付该等印花税以及所有其他税费，包括履行涉及的相关司法管辖区域内与支付该等税费有关的任何行政上的或申报性质的义务。

　3、本次股权收购价款的支付

　双方同意，公司应在完成目标资产交割的全部先决条件满足之日立即办理向Ray Development支付本次股权收购总价款的相关付汇手续，并在目标资产交割的全部先决条件满足之日起十（10）个工作日内向Ray Development一次性足额支付本次股权收购总价款。

　双方同意，本次股权收购总价款由公司以美元支付。兑换率按实际支付日前第五(5)个营业日由中国人民银行公布的人民币对美元中间价确定。公司应以电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）将本次股权收购总价款汇入Ray Development指定的银行账户。

　4、关于往来款的处理

　双方一致确认，截至资产购买协议签署日，光明新丽全部往来款净额情况如下：

　（1）光明新丽与友谊新资的往来款净额情况为：光明新丽对友谊新资享有债权，金额为人民币壹亿叁仟零陆拾捌万壹仟零柒拾陆元柒角（RMB130,681,076.70）（以下简称“友谊新资债务”）；

　（2）光明新丽与天津阳光新城市的往来款净额情况为：光明新丽对天津阳光新城市负有债务，金额为人民币壹亿玖仟捌佰万元（RMB198,000,000.00）（以下简称“天津阳光新城市债权”）；

　（3）光明新丽与Ray Development的往来款净额情况为：光明新丽对Ray Development负有债务，金额为伍拾肆万叁仟零壹拾贰美元（USD543,012.00）（以下简称“Ray Development债权”）

　在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额向Ray Development偿还Ray Development债权。为免歧义，公司应自行或促使光明新丽以美元支付Ray Development债权。公司应自行或确保光明新丽以电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）将Ray Development债权汇入Ray Development指定的银行账户。

　在公司按照资产购买协议约定的支付股权收购总价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额与友谊新资及天津阳光新城市结清并偿付完毕友谊新资债务及天津阳光新城市债权。为免歧义，公司应自行或确保光明新丽以人民币并通过电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）与友谊新资及天津阳光新城市结清并偿付友谊新资债务及天津阳光新城市债权。

　5、过渡期及期间损益安排

　公司与Ray Development将在目标资产交割日后的十（10）个工作日内，共同按照双方在协商本次股权收购总价款时使用的且双方一致同意的会计计算方法，对光明新丽在过渡期内的净损益进行审计。为避免歧义，前述对光明新丽在过渡期内净损益审计的范围，应与资产购买协议项下对目标资产截至基准日进行资产评估时合并财务报表的范围保持一致。

　如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为正数，则相应利润由Ray Development以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例享有。公司应在收到Ray Development书面通知后十（10）个工作日内，按照Ray Development要求将过渡期内产生的应分配给Ray Development的利润汇入Ray Development指定账户。

　如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为负数，则相应亏损由Ray Development以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例承担。公司应书面通知Ray Development，Ray Development应在接到公司书面通知后十（10）个工作日内，按目标资产交割前Ray Development持股比例向公司以现金形式进行补偿，届时Ray Development应按公司要求将补偿款项汇入公司指定账户。

　6、违约责任

　如公司未能按照资产购买协议之约定向Ray Development支付本次股权收购总价款，或公司未能按照资产购买协议之约定履行该等相关义务，则每迟延一日，公司应按本次股权收购总价款的0.05%向Ray Development支付违约金；迟延超过三十（30）日，Ray Development有权单方解除本资产购买协议。

　如公司未能按照资产购买协议的约定向Ray Development支付过渡期内利润或Ray Development未能按照资产购买协议的约定向公司补偿过渡期内亏损，则每迟延一日，违约一方应按应付未付金额的0.05%向另一方支付违约金。

　若公司未能按照资产购买协议的约定，履行结清Ray Development及其关联方往来款的相关义务，则公司应向Ray Development支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00）作为违约金。若Ray Development因此遭受的直接损失以及Ray Development为追究公司违约责任所支出的费用超过前述违约金赔偿金额的，则公司应全额赔偿和补偿差额部分。

　任何一方违反其在资产购买协议项下的其他声明、承诺和保证或出现其他违约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购之目的，则违约方应按本次股权收购总价款金额的10%向守约方支付作为违约金。若守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用超过前述违约金赔偿金额的，则违约方应全额赔偿和补偿差额部分。

　7、协议的成立与生效

　资产购买协议经公司法定代表人签字并加盖公章及Ray Development授权代表签字后成立，并在满足以下全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行股票及本次股权收购取得公司董事会及股东大会的表决通过。

　（2）本次股权收购取得Ray Development内部有权机关批准及授权。

　（3）公司本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。

　（4）Reco Shine交割完成。

　（5）本次股权收购取得光明新丽主管商务机关的批准。

　（八）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　本次非公开发行股票收购的标的资产为光明新丽90%的股权。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，参照标的资产的初步评估情况，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。经初步评估，光明新丽100%股权的评估值为98,203.58亿元，光明新丽90%股权的评估值为88,383.22万元。经双方沟通协商，本次交易价格确定为79,475.37万元。

　截至本预案签署日，本次非公开发行相关的审计、评估等工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估等工作，并在非公开发行股票预案（修订稿）中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

　（九）报批事项

　本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第七届董事会2015年第十次临时会议批准，尚需公司第二次董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票涉及对光明新丽90%股权的收购事项尚需完成光明新丽主管商务机关的审批手续。

　三、智能购物中心项目

　（一）项目概况

　本项目名称为阳光新业地产股份有限公司智能购物中心项目，由阳光股份负责实施，项目总投资10,366万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。本项目的建设内容为打造全新智能购物中心、建设线上线下融合商业管理体系，包括设立移动互联网客户端、升级改造业务处理端、完善管道端、建设大数据分析平台端。

　（二）项目可行性及必要性

　本公司经过二十多年的快速发展，专注商业地产领域，业务覆盖购物中心、城市综合体、高端综合项目等。为建立商业地产核心竞争优势，公司近年来开始着力整合各类商业资源，目前公司已形成资金管理、项目管理、商业管理、资产管理四大业务平台。随着企业规模的扩大，市场竞争的加剧，尤其是随着转型的深入，公司现有的传统购物中心体系需要进行移动互联网化及大数据化转型以更好地支撑企业的战略发展。

　2014年四季度，公司引入全球知名管理咨询公司麦肯锡，对公司战略及整体业务进行全面梳理。经过与麦肯锡的紧密合作，公司已经形成清晰的战略方向及发展目标，并制定了与之相适应的未来业务构建体系。参考麦肯锡公司的管理咨询成果，公司制定了智能购物中心的整体规划，本项目的实施将有助于整体规划目标的顺利实现。

　（三）项目情况介绍

　1、项目主要建设内容

　（1）设立互联网客户端

　商业地产商的移动互联网客户端项目，并非单纯的IT项目，而是以营运及客户服务为指引、IT为手段的全渠道建设项目。本公司互联网客户端的建设，正是实现企业向全渠道经营战略的枢纽工程。通过建设企业微信，打通O2O渠道，在拥有一定微信用户的基础上，建设“新业汇APP”，引导微信深度会员下载注册“新业汇APP”，实现会员从微信到APP的引流，从而不再受第三方客户端技术限制。项目实施后，将通过构建深度、整合APP应用功能，使公司提升对于高价值客户的粘性。

　（2）升级改造业务处理端

　本公司近几年来商业项目快速增加，并且对管理分析的要求不断提高，现有系统已无法完全满足公司商业地产项目的管理需要。未来公司在建设智能购物中心过程中，需要核心运营管理系统对其他系统进行有力支持，而当前系统软件供应商在技术和服务人员资源上明显不足，为公司商业信息化建设过程顺利高效，系统改造势在必行。公司计划以互联网思维搭建新型CRM系统，支持新体系下对会员或消费者的人性化管理，实现智能购物中心完整体系。

　（3）完善管道端

　项目实施后，公司将通过在商业项目中实施无线网全覆盖及LBS（基于位置的服务）三点定位、蓝牙定位系统，为顾客提供商场内定位导航、反寻停车位等服务，同时收集顾客移动轨迹和上网记录，分析顾客购物喜好和收入水平等信息，还可提供投放针对性促销信息功能，提高公司整体运营能力。

　（4）建设大数据分析端

　通过大数据平台，公司可以对各渠道汇总的数据进行无序关联、消费行为预测，通过对顾客购买行为统计、顾客行为动线统计、商铺人流统计、商家销售数据统计、商品个性化推荐、顾客入店人流及购买预测等基于大数据完成的前期工作，指导营销活动设计和实现自我运营进化。

　2、项目总投资计划

　本项目投资金额根据供应商报价及市场价格水平估算，详细内容见下表：

　单位：万元

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　3、项目实施后摊销对公司经营业绩的影响

　本项目通过对公司现有的传统购物中心体系进行信息化升级改造，能够更好地支撑企业的战略发展。这将使得公司在房地产行业不断整合的格局下更具有竞争力，将有利于提升上市公司的资产质量，进一步增强公司的运营能力，有助于提升上市公司整体的商业形象、品牌知名度等竞争实力，从而提升公司的经营业绩。

　四、偿还金融机构贷款

　（一）项目基本情况

　为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，实现公司持续、快速、健康发展，公司本次非公开发行股票拟使用本次募集资金偿还金融机构贷款30,000.00万元。

　（二）偿还金融机构贷款的必要性

　1、资产负债率偏高、短期偿债能力指标低于行业平均水平

　公司最近三年一期资产负债率、流动比率和速动比率如下：

　■

　近年来，房地产行业由于受到国家政策调控、市场供求变化以及居民消费习惯变化等影响，行业利润率逐步下滑。最近三年一期，在没有运用股本融资的情况下，公司补充现金流的主要方式是银行借款，导致公司的资产负债率不断上升，分别为58.31%、66.76%、73.34%以及71.11%。

　公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司平均水平（证监会CSRC房地产行业）如下：

　■

　最近一年一期公司资产负债率明显高于行业平均水平，流动比率、速动比率则低于行业平均水平，说明公司存在较大的偿债压力。因此，公司认为适时适当降低公司负债水平有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

　2、减少财务费用支出，提升盈利能力

　公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：

　单位：千元

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　近三年一期，除2013年以外，公司财务费用占公司营业利润的比例较高，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。本次使用募集资金偿还金融机构借款，每年可为公司节约2,400万元左右的利息费用，并增加相应的营业利润。

　3、优化资本结构，预留融资空间

　假设本次非公开发行募集资金总额150,000.00万元，其中30,000.00万元用于偿还金融机构，按照2015年6月30日财务数据测算，发行后的资产负债率（母公司）将由发行前的71.11%降至56.30%，资本结构更加合理，降低了财务风险并可减少财务费用，为公司后续融资预留了空间，也为提升盈利能力、可持续发展奠定了良好基础。

　五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，优化资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展，为全体股东创造更好的回报。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来可观的财务收益，进一步提升公司盈利能力。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　（一）业务及资产整合计划

　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司目前的主营业务是房地产开发及商业地产运营，本次非公开发行募集资金投资方向围绕公司主业做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金中的110,000.00万元将用于收购光明新丽90%的股权并对其增资，从而进一步增强公司拥有的物业规模和主营业务的盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　（二）修改公司章程的计划

　本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。

　（三）对股东结构和高管人员结构的影响

　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，增加不超过23,886万股限售流通股，第一大股东持股比例有所下降。截至本预案公告日，公司尚无因为本次发行而对高管人员结构进行调整的计划。

　（四）对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行后公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行将进一步提升公司商业地产运营业务的竞争实力以及整体物业规模。

　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金用于收购光明新丽90%的股权并对其增资、智能购物中心项目及偿还金融机构贷款，随着募投项目的实施完成，公司未来的经营业绩、盈利能力将会有所提升，有利于公司提升市场竞争力和整体经营业绩。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，短期将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动现金流出将增大。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　公司本次以募集资金收购光明新丽90%的股权并对其增资的行为构成关联交易，需要经公司股东大会的审议批准，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除上述发行过程中的关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会新增公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、公司负债结构合理性分析

　截至2015年6月30日，本公司的资产负债率（母公司）为71.11%，本次发行完成后，公司净资产规模将有所上升，且本次募集资金部分用于偿还银行贷款，从而进一步降低公司的资产负债率水平，公司的资产负债结构将更趋合理。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、与公司运营相关的风险

　（一）政策风险

　公司所处房地产行业是国民经济的重要产业，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。近年来，为了引导房地产行业持续、健康发展，国家对房地产行业出台了多项调控政策，有效遏制了房地产市场的投机需求，促进了行业的健康、理性发展，对房地产企业的经营与未来发展产生了较大的影响。

　国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的市场化导向，但若未来国家对房地产行业的加大调控力度，而公司不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对公司的业务发展、盈利能力带来不利影响。

　（二）市场风险

　随着城市化率的逐步提升、前期宏观调控政策的效应积累，房地产行业发生了较为深刻的变化。在住宅开发领域，行业集中度越来越高、行业整体利润率下滑；在商业地产领域，虽然城乡居民消费稳步增长，但商业地产项目竞争日益加剧，而电子商务业态的迅猛发展也改变了消费者的购物习惯，对实体商业的发展也造成一定的冲击，传统商业项目需要适应市场变革，加大转型升级的力度。

　（三）管理风险

　随着本次非公开发行股票募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司在经营管理、市场开拓、人才储备、资源整合、内部控制等方面将面临新的挑战。如公司不能及时调整完善管理体系，将对公司的整体高效运营带来不利影响。

　七、与本次非公开发行相关的风险

　（一）本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行在股东大会通过后尚需经过中国证监会核准方可实施。本次非公开发行能否取得中国证监会的核准文件存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　（二）本次募集资金投资项目的风险

　本次发行股票募集资金将用于收购光明新丽90%股权并对其增资、智能购物中心项目和偿还金融机构贷款。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完成，或者项目实施后不能达到预期效益。

　（三）股票价格可能发生较大波动的风险

　公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、利率环境、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第四节 其他有必要披露的事项

　一、公司利润分配政策

　为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订，现已经公司第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过，尚需经股东大会审议后开始实施，修订后的利润分配的具体内容如下：

　（一）公司利润分配方案的审议程序

　1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。

　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。

　3、利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　4、公司因第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。独立董事应当对此发表独立意见。

　5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　（二）公司利润分配政策的基本原则

　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投资者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

　3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配利润，即同股同利，按股东所持股份数分配利润。

　4、相对于采取以股票股利分配利润的方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）公司利润分配具体政策

　1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。

　特殊情况是指：

　（1）公司拟回购股份金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%，且金额超过10000万元；

　（2）公司最近一期经审计的合并报表货币资金少于公司报告期内期间费用的支出总额；

　（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法实现二级市场融资，且年报资产负债表日未来十二个月内公司主要投资项目尚未产生收益；

　（4）公司报告期末合并报表资产负债率超过70%，或合并报表经营活动产生的现金流量净额为负；

　（5）公司年报披露日未来十二个月内预计有重大投资，且累计投资金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；

　（6）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预计公司下一年度发生亏损；

　（7）公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元。

　3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　（四）现金分红政策的调整或变更

　公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事同意并发表明确意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　对现金分红政策进行调整或变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　（五）差异化的现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　（一）最近三年现金分红情况

　公司重视对投资者的合理回报，2012年和2013年现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为10.13%和8.05%，2014年未进行利润分配。利润分配情况具体如下表所示：

　■

　注：2012-2014年合并财务报表数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

　三、公司未来三年的分红回报规划

　2015年8月20日，公司召开第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划。该议案将提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　（一）制定本规划考虑的因素

　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析股东诉求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）股东分红回报规划的基本原则

　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配利润，即同股同利，按股东所持股份数分配利润。4、相对于采取以股票股利分配利润的方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）股东分红回报具体规划

　1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。

　特殊情况是指： （1）公司拟回购股份金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%，且金额超过10000万元； （2）公司最近一期经审计的合并报表货币资金少于公司报告期内期间费用的支出总额；（3）受国家宏观调控政策影响，公司无法实现二级市场融资，且年报资产负债表日未来十二个月内公司主要投资项目尚未产生收益； （4）公司报告期末合并报表资产负债率超过70%，或合并报表经营活动产生的现金流量净额为负；（5）公司年报披露日未来十二个月内预计有重大投资，且累计投资金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%； （6）根据公司披露的业绩预告或业绩快报，预计公司下一年度发生亏损； （7）公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元。

　3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

　（四）差异化的现金分红政策

　未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）股东分红回报规划的调整

　公司可根据股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，并由股东大会审议通过。

　阳光新业地产股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日