2015年半年度报告摘要

　1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（1）报告期内公司经营情况回顾

　报告期内，公司依托品牌、技术、质量、多层次的市场营销网络和遍布全国的产能布局优势，在专注主营业务的同时继续加强技术创新，不断丰富公司的产品系列与技术储备，在巩固现有客户的同时积极拓展新的客户资源与渠道，较大程度的克服了宏观经济环境带来的不利影响，保证了公司经营的平稳发展。

　报告期，公司继续加强与大型房地产公司的业务战略合作，扩大对战略合作伙伴的供货区域范围和供货量，并积极开发其他重要的房地产客户资源，拓展主业；继续完善工程和零售经销渠道网络建设，发挥渠道销售优势；积极研究新业务市场和销售模式创新，推动业务转型，应对经济形式的变化。

　2015年上半年公司实现营业收入2,196,039,683.29元，与上年同期相比略有下降，下降6.97%；实现归属于上市公司股东的净利润284,052,032.60元，较上年同期上升27.22%。

　（2）主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　（3）主营业务构成情况

　单位：元

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新纳入合并范围的公司为华砂砂浆有限责任公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-056

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月20日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年8月10日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　具体调整情况详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的部分限制性股票的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　二、审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年8月19日为首次授予日，以6.83元/股的授予价格向311名激励对象授予合计1631.6万股限制性股票，该部分股票已于2013年9月5日完成授予并上市。2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为上述限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际解锁391.7083万股限制性股票，该部分股票已于2014年9月5日完成解锁并上市流通。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为720.0167万股，占第二个解锁期计划可解锁限制性股票总数的90.59%，占激励计划授予的限制性股票总数的21.16%，占目前公司股本总额的0.86%。

　具体内容详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　因公司董事向锦明先生、何绍军先生、刘斌先生、张颖女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度个人绩效考核未达标等原因，董事会依据公司2013年第二次临时股东大会的授权，决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计177.7833万股进行回购注销。

　具体内容详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

　四、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司《2015年半年度报告全文》详见2015年8月21日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司《2015年半年度报告摘要》详见2015年8月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)。

　五、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2015年8月21日公告于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　六、审议通过了《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为扩大公司在西南地区的生产能力，有效满足市场需求，进一步优化产能布局，同意公司在四川泸州高新技术产业园区投资10亿元建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地。

　具体情况详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告》。

　七、审议通过了《关于在浙江建德投资建设生产研发基地项目的对外投资议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，同意公司投资9亿元在杭州建德市高新区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。

　具体情况详见2015年8月21日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在浙江杭州建德市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告》。

　八、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资金将用于生产经营，使用期限不超过12个月。

　具体内容详见2015年8月21日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　九、审议通过了《关于向大华银行（中国）有限公司北京分行申请外汇融资授信的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司经营发展需要，公司拟向大华银行（中国）有限公司北京分行申请额度不超过1500万欧元的外汇融资授信，授信期为一年。为提高决策效率，同意授权公司董事长在前述额度范围内对授权期内发生的授信申请等相关事宜进行签批及签署相关文件。授权有效期为自董事会审议通过之日起一年。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-057

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　第五届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2015年8月20日在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年8月10日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　经核查，监事会认为公司此次调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

　二、审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司288名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期首次授予部分的限制性股票解锁手续。

　三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、职务变更、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计177.7833万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首次授予部分的限制性股票合法、有效。

　四、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核北京东方雨虹防水技术股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五、审议通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司计划将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前业已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。监事会一致同意公司使用不超过49，000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

　2015年8月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-058

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次限制性股票实际可解锁的数量为720.0167万股，占目前公司总股本比例为0.86%；

　2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，公司共288名激励对象在第二个解锁期实际可解锁720.0167万股限制性股票，具体情况如下：

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。

　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。

　二、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的说明

　（一）锁定期已届满

　根据公司《限制性股票激励计划》，自2013年8月19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12 个月为锁定期，截止2014年8月19日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。

　（二）满足解锁条件情况的说明

　■

　综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第二期解锁事宜。

　三、首次授予的第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　■

　注1：上表中限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案由对应的限制性股票经资本公积转增后增加的股份。

　注2：上表中不包括5名2014年度已经离职的激励对象，其所持合计27万股首次授予尚未解锁的限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销；上表中不包括6名2014年度无考核成绩的激励对象，目前其共持有首次授予尚未解锁的限制性股票33万股，因考核当年无考核成绩，其所持考核当年计划解锁的11万股全部不予解锁，并予以回购注销。在办理本次解锁前，除前述激励对象外，其余288名激励对象获授的首次授予尚未解锁的限制性股票共计2324.4万股，本次实际解锁股数为720.0167万股。

　公司董事和高级管理人员所持首次授予的限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁的核实意见

　公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的首次授予的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

　五、独立董事对限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁事项的独立意见

　公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的288名激励对象安排首次授予部分的限制性股票第二期解锁,共计解锁股份720.0167万股。

　六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司288名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期首次授予部分的限制性股票解锁手续。

　七、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

　1、本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　2、本次股权激励计划的首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　八、备查文件

　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

　3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　4、《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》

　特此公告。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-059

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于调整股权激励计划首次授予的

　限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未

　解锁的首次授予部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。

　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。

　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　二、公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票的回购数量、回购价格

　（一）回购数量

　公司限制性股票激励对象刘劲松、何开阳、安然、李宏伟、刘欣因2014年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述5人持有的首次授予尚未解锁的限制性股票共计27万股（获授的首次授予尚未解锁的限制性股票13.5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述13.5万股经资本公积转增后增加的13.5万股）全部进行回购注销；激励对象李冬、王宇、卢苇、石磊、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、甄浩哲、唐源鸿、赵新锋、孙有政、周安兴、林瑞峰、雷平、于风仙、刘凯华、丁秋萍、苗红斌、李凡、张雷、陈洪亮、张少朋、杜卫琼、刘大勇、王柱、周兴勇、徐洪量、姜勇、李玉斌、李卫军、余宏斌、王国朝、仲从良、凌宏艳、王晴、张婵、燕冰、高丽、尤杰、吴小军、相军辉、徐兴国、王建波、李建华、单良、计德民、张锦玫、文敬芳、龚世辉、朱卫如因2014年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述51人获授首次授予限制性股票中第二期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计65.7833万股（获授的限制性股票中第二期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为32.8917万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述32.8917万股经资本公积转增后增加的32.8917万股），由公司回购注销。激励对象李冬、石磊、肖丽娟、刘维中、谭禁轩、彭彬华、谷春凤、王江龙、贺春雷、刘宁辉因2015年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述10人已获授但尚未经考核的全部首次授予部分的限制性股票共计60万股（已获授但尚未经考核的首次授予部分的限制性股票30万股及因实施2014年度权益分派方案由前述30万股经资本公积转增后增加的30万股）进行回购注销。激励对象蒋凌宏、裴立盈、甄浩哲、孙有政、苗红斌因职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的全部或部分首次授予的限制性股票，共计25万股（调减已获授但尚未经考核的首次授予的限制性股票12.5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述12.5万股经资本公积转增后增加的12.5万股），调减部分由公司回购注销；本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

　■

　注1：上表中限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应的限制性股票经转增后增加的股份。

　注2：上表中的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票共计455.5万股，本期实际解锁77.05万股，回购注销177.7833万股，剩余未解锁的限制性股票为200.6667万股。

　本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量共计177.7833万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为5.22%，占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为5.45%，占公司目前总股本的比例为0.21%。

　（二）回购价格

　根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014 年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5 月29日，除权除息日为2015年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：

　1、派息调整

　基于上述激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即6.83元/股，上述激励对象此次应予回购注销的首次授予部分的限制性股票对应的2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。

　2、资本公积转增股本调整

　根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　调整后的每股首次授予部分的限制性股票回购价格=首次授予部分的限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=6.83元/股÷（1+1）=3.415元/股

　同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向62名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

　综上，公司本次回购注销首次授予部分的限制性股票所需资金为679.99万元（其中607.13万元为对应的购股资金，72.86万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

　三、公司本次回购注销首次授予部分的限制性股票后股本结构变动情况

　本次回购完成后，公司总股本由832,471,272股变更为830,693,439股，公司股本结构变动如下：

　单位：股

　■

　四、本次回购注销首次授予部分的限制性股票对公司的影响

　本次回购注销首次授予部分的限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的首次授予部分的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票发表意见如下：

　经核查，公司此次调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

　同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分的限制性股票。

　六、监事会意见

　监事会认为公司此次调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

　同时，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、职务变更、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计177.7833万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首次授予部分的限制性股票合法、有效。

　七、律师意见

　北京大成律师事务所律师认为：

　公司本次股权激励回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。

　公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　八、其他事项

　根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

　公司董事会将根据2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

　九、备查文件

　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；

　3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　4、《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》

　特此公告。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-061

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于2015年半年度募集资金存放

　与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816 号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）13,480,000股（每股面值1元），发行价为每股人民币35.00元，共募集资金人民币471,800,000.00元。扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币455,800,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月29日汇入本公司在北京银行股份有限公司沙滩支行开设的 01090325200120109070344 账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用4,389,500.00元后，本次募集资金净额为451,410,500.00 元（以下简称 2010年募集资金）。

　上述募集资金业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字(2010)第242号《验资报告》予以验证。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）56,269,553.00股（每股面值1元），发行价为每股人民币22.63元，共募集资金人民币1,273,379,984.39元。扣除承销费和保荐费19,100,699.77元后的募集资金为人民币1,254,279,284.62元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年8月7日汇入贵公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的2000000190410000029634账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用3,050,304.55元后，本次募集资金净额为1,251,228,980.07元（以下简称 2014年募集资金）。

　上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2014)第110ZC0186号《验资报告》予以验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　2014年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）2010年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目0.00万元。

　截至2014年12月31日，本公司2010年募集资金累计直接投入募投项目36,578.04万元（其中募集资金投入36,418.59万元，专户利息收入投入159.45万元），募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，2010年募集资金共计投入募投项目44,564.60万元，尚未使用的金额为735.90万元。募集资金专户存储859.20万元（其中募集资金735.90万元，专户存储累计利息扣除手续费123.30万元）。

　（2）2014年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目62,231.99万元。

　截至2014年12月31日，募集资金累计直接投入14,031.12万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元，补充流动资金57,000.00万元，尚未使用的金额为5,890.91万元。募集资金专户存储5,951.55万元（其中募集资金5,890.91万元，专户存储累计利息扣除手续费60.64万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2015年度1-6月份，本公司募集资金使用情况为：

　（1）2010年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目239.07万元。

　截至2015年6月30日，本公司2010年募集资金累计直接投入募投项目36,817.11万元（其中募集资金投入36,657.66万元，专户利息收入投入159.45万元），募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，2010年募集资金共计投入募投项目44,803.67万元，尚未使用的金额为496.83万元。募集资金专户存储625.20万元（其中募集资金496.83万元，专户存储累计利息扣除手续费128.37万元）。

　（2）2014年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目8365.76万元。

　截至2015年6月30日，募集资金累计直接投入22,396.88万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元，补充流动资金51,500.00万元，尚未使用的金额为3,025.11万元。募集资金专户存储3,102.43万元（其中募集资金3,025.15万元，专户存储累计利息扣除手续费77.28万元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2008年12月13日经本公司董事会第三届第十五次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　1、2010年募集资金

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入128.42万元（扣除2013年度投入募集项目的利息收入159.45万元后的净额），已扣除手续费2.57万元。

　2、2014年募集资金

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入77.28万元（其中2015年度利息收入17.02万元），已扣除手续费1.04万元（其中2014年度手续费0.38万元）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）2010年募集资金

　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况。

　2011年3月15日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。具体变更情况如下：

　（1）本公司将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”中的“一条年产1,000万平方米防水卷材生产线” 实施地点改为云南省昆明市安宁市工业园区，涉及变更募集资金8,000万元，占募集资金净额的17.72%，由昆明风行防水材料有限公司实施。

　（2）本公司将“惠州大亚湾经济技术开发区年产2,000万平方米改性沥青卷材及年产2万吨防水涂料项目” 中的“一条年产1,000万平方米改性沥青卷材生产线”实施地点改为湖南省岳阳市云溪区工业园，涉及变更募集资金5,000万元，占募集资金净额的11.08%，由岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司实施。

　此次部分募集资金投资项目变更，已经本公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

　2012年9月11日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。具体变更情况如下：

　鉴于昆明市政府 “退二进三”工作尚未取得实质进展，昆明募投项目建设土地不能按时交付使用，为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟将昆明”一条年产1,000万平方米防水卷材生产线”实施地点改为徐州市卧牛山，实施主体变更为徐州卧牛山新型防水材料有限公司（以下简称“徐州卧牛山”），涉及变更募集资金8,000万元，占此次非公开发行募集资金净额的17.72%。原昆明项目待土地交付后以自有资金实施。

　2011年9月27日, 本公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于徐州卧牛山公司建设防水材料生产研发基地项目的议案》，并于2012年7月24日公告了同新沂市人民政府签订的《徐州卧牛山防水生产研发基地项目投资协议书》。本次变更后的 “一条年产1,000万平方米防水卷材生产线”将作为卧牛山防水材料生产研发基地 “改性沥青防水卷材3000万平方米”项目中的一部分。

　此次部分募集资金投资项目变更，已经本公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

　3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入7,986.56万元（截至2011年1月14日），其中：锦州市开发区“年产1,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入4,954.65万元；惠州市大亚湾工业开发区“年产1,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目累计投入3,031.91万元。上述事项业已经京都天华会计师事务所有限公司鉴证，并出具了京都天华专字（2011）第0005号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　■

　5、结余募集资金用于其他募投项目情况

　2013年12月30日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其它募投项目的议案》。为合理配置资源，节约项目投资及相关费用支出，进一步提升募集资金使用效率，本公司将惠州市大亚湾工业开发区”年产1,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目”和岳阳”年产1,000万平方米防水卷材项目”投资完成后节余的募集资金（含利息收入）557.98万元全部用于锦州市开发区”年产1,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”建设。

　（二）2014年募集资金

　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况：无。

　3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入25,415.97万元（截至2014年8月11日），其中：唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入7,765.05万元；咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入459.62万元；徐州年产9万吨防水涂料项目累计投入10,835.29万元；德州年产1万吨非织造布项目累计投入6,356.01万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字(2014)第110ZC2097号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　■

　5、结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）2010年募集资金

　经本公司2011年第二次临时股东大会及本公司2012年第四次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2。

　（二）2014年募集资金

　无。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　董事会

　2015年8月21日

　■

　■

　■

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-062

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]590号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）56,269,553股，每股面值1元，发行价格为人民币22.63元/股，募集资金总额为人民币1,273,379,984.39元，扣除发行费用人民币22,151,004.32元后，实际募集资金净额为人民币1,251,228,980.07元，以上募集资金于2014年8月7日到账，其到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月8日出具的致同验字(2014)第110ZC0186号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

　二、公司非公开发行募集资金投向

　根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露，发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：

　单位：人民币元

　■

　上述生产建设类项目（项目1至5）分别由公司在项目实施所在地的全资子公司负责实施。

　三、募集资金使用及前次补充流动资金情况

　2014年8月27日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过61,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资金将用于生产经营，使用期限不超过12个月。具体内容详见2014年8月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　2014年8月27日，公司实际使用59,000万元闲置募集资金补充流动资金，法定使用期限为2014年8月27日至2015年8月26日。在此次闲置募集资金补充流动资金期间，公司对该笔资金使用计划进行了合理的安排，资金运用情况良好，截至2015年8月18日，公司已将补充流动资金的59,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的使用与归还情况通知了保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见2015年8月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》。

　截至2015年8月19日，募集资金专户余额合计为51,991.88?万元（含利息收入人民币77.17万元），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。

　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　由于公司募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目建成前募集资金中将有部分资金闲置。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，该资金将用于生产经营，在本次补充流动资金到期日之前公司会将资金归还至募集资金专用账户。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可使公司节省至少2,376.50万元（按银行4.85%的基准贷款利率计算）的利息支出。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。

　公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前，业已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司过去12个月内未进行过证券投资等风险投资，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　五、公司内部决策情况及相关意见

　公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资金将用于生产经营，使用期限不超过12个月。

　公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司计划将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前业已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。监事会一致同意公司使用不超过49,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　独立董事发表独立意见认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司董事会使用不超过49,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表核查意见认为：本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；上述募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；公司承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金时间未超过12个月，公司已承诺12个月内归还本次用于暂时补充流动资金的49,000万元闲置募集资金。本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，国泰君安认为东方雨虹本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，国泰君安同意东方雨虹本次募集资金使用计划。

　六、备查文件

　1.第五届董事会第二十六次会议决议；

　2.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　3.第五届监事会第十九次会议决议；

　4. 国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-063

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为扩大公司在西南地区的生产能力，有效满足市场需求，进一步优化产能布局，公司拟以自筹资金在四川省泸州市出资人民币10亿元建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地。

　公司已于2015年4月23日与四川泸州高新技术产业园区管委会签订了《投资合作协议》,并于2015年4月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，协议约定公司拟投资10亿元在泸州高新技术产业园区投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，并设立泸州东方雨虹建筑材料有限公司（以最终注册名为准），详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于正式签订投资合作协议的公告》。

　公司于2015年8月20日召开的第五届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在四川省泸州市投资建设生产研发基地项目的对外投资议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　1、项目基本情况

　项目名称：防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地项目。

　项目建设内容：1、年产4000万平方米改性沥青类防水卷材；2、年产4万吨水性防水涂料和20万吨砂浆类；3、年产2万吨混凝土添加剂。

　项目计划投资总额：预计总投资10亿元，其中固定资产投资达到6亿。

　2、项目用地

　位置和面积：项目位于泸州高新技术产业园区龙马潭区，土地总面积（即出让面积和公摊面积）约300亩左右（具体位置以规划部门颁发的规划用地红线图为准）。

　土地用途、权属性质及使用年限：工业用地，土地使用年限为50年。

　取得方式：公司通过招标、拍卖、挂牌方式受让上述项目用地土地使用权，签订《国有土地使用权出让合同》。

　3、项目建设周期：一期项目自交地并开工建设后10个月内建成投产，一期项目投资6亿元，产能达到12亿元，全部项目36个月内完成建成投产。

　三、对外投资合同的主要内容

　公司已于2015年4月23日与四川泸州高新技术产业园区管委会签订了《投资合作协议》, 议约定公司拟投资10亿元在泸州高新技术产业园区投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，并设立泸州东方雨虹建筑材料有限公司（以最终注册名为准）。公司已于2015年4月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于正式签订投资合作协议的公告》。

　四、本次项目的投资目的、对公司的影响和存在风险

　（一）投资目的和对公司的影响

　泸州地处川、滇、黔、渝四省(市)结合地带，是长江“黄金水道”和西南出海通道上的重要交通枢纽。公司在四川省泸州市设立公司并投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，将充分利用其广阔的市场空间及水、陆、空立体交通区位优势，扩大公司在西南地区的生产能力，有效满足市场需求，从而进一步拓展公司在西南地区的市场；建设的项目基地亦承担着研发平台的功能，这有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力；此外，公司在四川省泸州市投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，响应国家西部大开发及“一带一路”政策号召，完善战略布局和产能布局，将有助于公司产能分布的持续优化，不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求。

　（二）风险提示

　1、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

　2、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

　3、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　4、项目计划三年内全部建成，一期项目自交地且项目开工建设后10个月内建成投产，产能达到12亿元。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间及项目建设进度与竣工时间均存在不确定性，从而导致一期项目投产与项目达产时间存在较大的不确定性，预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　5、项目投资金额、投资计划、建设周期、产能规模等数值均为预估数，能否达成存在一定的不确定性。项目实施过程中可能会受到工程进度与管理、设备供应、价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。项目达产后，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露对外投资的进展公告。

　五、备查文件

　1、《公司第五届董事会第二十六次会议决议》；

　2、《四川省泸州高新技术产业园区投资合作协议》。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-064

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于在浙江杭州建德市投资建设生产研发基地项目的对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为进一步扩大北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现，公司拟以自筹资金在浙江杭州建德市出资人民币9亿元建设生产研发基地。

　公司已于2015年8月3日与浙江杭州建德市人民政府签订了《项目投资协议书》,并于2015年8月5日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，协议约定公司拟投资9亿元在杭州建德市高新区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。

　公司于2015年8月20日召开的第五届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在浙江建德投资建设生产研发基地项目的对外投资议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　生产研发基地项目概况

　1、项目基本情况

　项目名称：新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。

　项目建设内容：主要从事建筑、各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　项目计划投资总额：计划总投资9亿元人民币，其中，固定资产计划总投资不低于7.2亿元人民币。

　2、项目用地

　位置和面积：项目位于杭州建德市高新区，总用地面积约300亩左右（以从红线内实际测量的为准）。

　土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业出让用地，出让期限50年。

　取得方式：公司通过招标、拍卖、挂牌方式受让上述项目用地土地使用权，签订《国有土地使用权出让合同》。

　3、项目建设周期：自办妥土地证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等三证之日起36个月内完成全部项目建设。

　三、对外投资合同的主要内容

　公司已于2015年8月3日与浙江杭州建德市人民政府签订了《项目投资协议书》, 协议书约定公司拟投资9亿元在杭州建德市高新区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。公司已于2015年8月5日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。

　四、本次项目的投资目的、对公司的影响和存在风险

　（一）投资目的和对公司的影响

　建德市隶属于浙江省杭州市，地处经济发达的沪宁杭工业区，临杭新景高速、320国道、杭黄高铁、富春江航道、建德千岛湖通用机场，公司将充分利用其广阔的市场空间及水、陆、空立体交通区位优势，在建德市投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目，以进一步扩大公司在华东地区的生产能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现；拟建设的项目基地亦承担着研发平台的功能，这有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力。

　（二）风险提示

　1、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

　2、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

　3、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　4、项目投资金额、投资计划、建设周期、产能规模等数值均为预估数，能否达成存在一定的不确定性。项目实施过程中可能会受到工程进度与管理、设备供应、价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。项目达产后，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

　五、备查文件

　1、《公司第五届董事会第二十六次会议决议》；

　2、《项目投资协议书》；

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　董事会

　2015年8月21日