证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-038

　西部矿业股份有限公司关于总裁辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会于2015年8月20日收到公司总裁刘昭衡先生提交的书面辞职报告，因工作变动，申请辞去公司总裁职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，刘昭衡先生自辞职报告送达公司董事会时生效，其辞职对公司正常生产经营无影响。

　公司董事会对刘昭衡先生担任公司总裁期间勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2015年8月21日

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-039

　西部矿业股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 独立董事吴联生因公未能出席，委托独立董事张韶华出席本次董事会。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　（二）本次董事会会议于2015年8月20日在青海西宁召开。

　（三）本次董事会会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事4人，独立董事吴联生因公未能出席会议，授权独立董事张韶华代为表决，会议有效表决票数5票。

　（四）本次董事会由副董事长刘昭衡主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于选举公司第五届董事会董事长的议案

　会议同意，选举张永利先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会相同。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于改聘公司总裁的议案

　会议同意，解聘刘昭衡先生总裁职务，聘任范建明先生任公司总裁职务，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

　公司独立董事对此的独立意见为：

　1. 总裁候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4. 同意向第五届董事会第十一次会议提交聘任公司总裁的相关议案。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）关于聘任公司副总裁的议案

　会议同意，聘任李全学先生为公司副总裁，分管公司生产经营、安全环保工作；聘任康岩勇先生为公司副总裁，分管公司财务工作。

　公司独立董事对此的独立意见为：

　1. 副总裁候选人李全学先生、康岩勇先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4. 同意向第五届董事会第十一次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四）关于补选两名第五届董事会董事候选人的议案

　会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名委员会资格审查和推荐，向股东大会提请审议补选范建明先生、康岩勇先生为公司第五届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。

　公司独立董事对此的独立意见为：

　1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4. 我们同意公司董事会将《关于补选两名第五届董事会董事候选人的议案》提交股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（五）关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

　会议同意，公司在2015年9月7日召开2015年第三次临时股东大会（详见临时公告2015-040号）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　附件：1. 范建明先生简历

　2. 李全学先生简历

　3. 康岩勇先生简历

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2015年8月21日

　备查文件：

　1. 公司第五届董事会第十一次会议决议

　附件1：

　范建明先生简历

　范建明，男，1965年1月出生，安徽籍，中共党员，高级工程师；北京钢铁学院矿山机械工程专业工学学士、美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院MBA。

　范先生自2012年4月至2015年8月任西部矿业集团有限公司党委委员、副总裁，兼任北京青科创通信息技术有限公司董事长；2009年12月至2012年3月任本公司副总裁。

　附件2：

　李全学先生简历

　李全学，男，1966年6月出生，青海籍，中共党员，工程师；长沙有色金属专科学校毕业，云南大学经济管理研究生。

　李先生自2012年4月至2015年8月任西部矿业集团有限公司副总裁；自2009年12月至2012年3月任本公司副总裁。

　附件3：

　康岩勇先生简历

　康岩勇，男，1970年5月出生，河北籍，中共党员，经济师；中央广播电视大学会计专业，本科学历。

　康岩勇先生自2015年5月至2015年7月任青海省国有资产投资管理有限公司审计部部长；2013年5月至2015年5月任青海股权交易中心有限公司财务负责人、副总经理；2013年2月至2013年5月任青海江仓能源发展有限公司总会计师；2012年2月至2013年2月任西宁特殊钢股份有限公司财务副总监、财务资产部副部长；2010年6月至2012年2月任肃北博伦矿业开发有限责任公司财务总监，兼任哈密博伦矿业有限责任公司财务总监。

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2015-040

　西部矿业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月7日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次:2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月7日 14:30:00

　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼421会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月7日

　至2015年9月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年8月21日 上海证券报、证券时报、中国证券报

　2. 特别决议议案：无

　3. 对中小投资者单独计票的议案：2.00、2.01、2.02

　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　四、会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、会议登记方法

　1. 登记手续

　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　2. 登记时间：2015年9月6日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　3. 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室。

　六、其他事项

　1. 会务联系人：韩迎梅、孙文耀；

　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　特此公告。

　西部矿业股份有限公司

　董事会

　2015年8月21日

　附件：1. 授权委托书

　2. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　1. 公司第五届董事会第十一次会议决议

　附件1：

　授权委托书

　西部矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2015-041

　西部矿业股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　（二）本次监事会会议通知和材料于2015年8月15日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

　（三）本次监事会会议于2015年8月20日在青海省西宁市召开。

　（四）本次监事会会议应出席的监事2人，实际出席会议的监事2人。会议有效表决票数2票。

　二、监事会会议审议情况

　1. 关于补选王武俊先生为第五届监事会监事候选人的议案

　会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，向股东大会提请审议补选王武俊先生为公司第五届监事会成员。如获批准，任期与本届监事会相同。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　附件：王武俊先生简历

　西部矿业股份有限公司

　监事会

　2015年8月21日

　备查文件：

　1. 公司第五届监事会第八次会议决议

　附件：

　王武俊先生简历

　王武俊，男，土族，1962年9月出生，青海籍，中共党员，高级政工师；青海民族大学汉语言文学专业，大学本科学历。

　王武俊先生自2010年1月至今任本公司人力资源中心总监。