一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三管理层讨论与分析

　（一）行业形势分析

　2015年上半年，我国纺织行业生产增速回落，据国家统计局数据，1-6月，规模以上纺织企业工业增加值同比增长6.8%，比上年同期回落0.7个百分点。但总体运行平稳向好，据国家统计局数据，1-6月纺织行业规模以上企业累计实现主营业务收入31881亿元，同比增长5.4%；实现利润总额1577亿元，同比增长9.4%；亏损企业亏损面15.8%，比上年低0.2个百分点，亏损企业亏损总额同比下降10.8%。

　细分到毛纺行业，总体来看，今年前两个季度毛纺行业总体运行较上年同期回调，产量有不同程度的回落，规模以上毛纺企业的毛纱累计产量19.47万吨，同比下跌3.41%，增速同比下滑6.37个百分点。出口由于上年同期的高增速，回落也较明显，其中毛纱线出口量下跌7.67%。结合数据来看，毛纺产品的国内销售情况要好于出口，毛纺行业新开工投资项目同比增长21.3%，一定程度反映行业未来的发展潜力。

　（二）报告期主要工作回顾

　报告期内，公司实现营业收入891,889,027.53元，较上年同期增长3.8%；实现归属于上市公司股东的净利润82,223,397.65元，较上年同期增长 23.33%。公司被继续认定为浙江省高新技术企业，享受高新技术企业的相关优惠政策。

　1、品牌建设与推广

　公司相继亮相参展法国巴黎PV展（premiere vision）、纽约及上海SPINEXPO国际流行纱线展，向全球客商发布了新一季2016/2017秋冬季的流行色主题和产品集锦，同时推出了最新研发的新型纱线，包括Queenwool（高档美丽诺羊毛纱线）、Hills（竹节纱）、Armour（“三防”功能性纱线，防水、防油、防污）等多个系列，以针对性满足细分市场的不同需求。公司积极推出多元化的纱线优品集锦，“Cashfeel”“Lanablend”“Easy Care”等品牌纱线，在原毛臻选、风格表达、肌理效果以及易打理等方面各具亮点，为客户提供专业化、个性化选择。下半年，公司将陆续在北京、上海等多地举行“新澳2016/2017秋冬新品发布会”，与北京服装学院等设计院校携手，进行产业上下游创意的专业对接，以针织时装秀的形式，带给客商一个关于潮流纱线的时尚体验。

　2、互联网+针织

　由中国毛纺织行业协会、国际羊毛局作为指导单位，公司策划主办的“尚无界 织未来——2015互联网+毛针织行业CBBS高峰论坛”在世界互联网大会永久会址桐乡乌镇召开。行业数百家知名品牌、贸易商加盟，与来自阿里巴巴淘宝大学、设计院校的专家一起，论道新常态下的互联网+趋势。中国制造要往中国创造走，原创设计是关键。本次高峰论坛正式启动了“创衣之战，触网未来”——2015新澳“中国首届线上针织设计师大赛”，是以新澳流行色主题纱线为载体，“云设计”为平台，联动上下游、发掘新兴力量的原创设计师大赛。同时，新澳正式进驻由美尊网络科技出品的“纱和尚”供应链协同平台APP，拟借助互联网技术，整合纺织服装行业资源，与设计师、品牌商实现线上直接对话，打通一条从原料采购到终端生产、再到最终消费的柔性供应链（CBBS=Consumer消费者+Business渠道商+ Business生产商+Service Partners服务提供商）。新澳开始进入互联网+针织的纵深地带，表明了新澳作为毛精纺业领军企业推动行业借助互联网平台转型升级的积极态度。

　3、重点项目建设有序推进

　3.1 募投项目请见本报告“(四)投资状况分析中”之“3.募集资金使用情况部分”。

　3.2 控股子公司厚源纺织的年产15000吨生态毛染整搬迁建设项目，新建地址为桐乡市崇福镇工业生态产业园。项目将淘汰原有高能耗老旧设备，搬迁技改现有项目中的状态较好的设备，引进国际先进的小浴比染色机，及选用少水节能技术工艺，并购置先进印染配套设备，形成年染整生态毛15000吨的生产能力。该项目可提升厚源纺织的后处理染整能力及产品品质，响应政府近年来对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、生态效益、社会效益的多重增益。该项目已依法通过政府项目备案，并经公司股东大会审议通过，目前已启动开工。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　收入变动营业原因说明:营业收入同比增长3.80%，主要系销售规模扩大，相应的营业收入增长所致。

　营业成本变动原因说明:营业成本同比增长5.46%，主要系销售规模扩大对应成本增加所致。

　销售费用变动原因说明:销售费用同比增长7.22%，主要系销售规模扩大，相应的职工薪酬等增加所致。

　管理费用变动原因说明:管理费用同比增长20.31%，主要系管理人员工资及研发费用增长所致。

　财务费用变动原因说明:财务费用同比下降84.33%，主要系募集资金到位，资金较为充裕，利息支出减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系存货增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期利用部分闲置资金购买理财产品所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期偿还借款所致。

　研发支出变动原因说明:公司不断加大对研发的投入。

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　无

　(3)经营计划进展说明

　公司 2014 年年报披露预计 2015 年实现销售收入 15.4 亿元，2015年上半年度公司实现销售收入8.92 亿元，完成年初确定的年度经营计划的一半以上。

　(4)其他

　无

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)核心竞争力分析

　公司核心竞争力在报告期无重要变化，具体可参见2014年年报。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　公司不存在对外投资情况。

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　（一）控股子公司

　（1）浙江厚源纺织股份有限公司

　厚源纺织于2000 年5 月12 日在浙江省工商行政管理局注册成立，注册号为330000000026008。注册资本及实收资本均为4,250 万元；法定代表人为沈建华；住所浙江省桐乡市濮院镇新生华生路1 号；经营范围为毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料、纺织品的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

　截至2015 年06 月30 日，厚源纺织总资产为16101.69万元，净资产为12793.46万元，2015年1-6月营业收入7891.27万元，营业利润1158.37万元，净利润为852.50万元。

　（2）浙江新中和羊毛有限公司

　新中和系台港澳与境内合作企业，于2003 年8 月8 日在嘉兴市工商行政管理局注册成立，注册号为330400400016559。注册资本700 万美元；法定代表人为华新忠；住所为桐乡市崇福经济开发区；经营范围为生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）。

　截至2015 年06 月30 日，新中和总资产为33014.41万元，净资产为18779.80万元，2015年1-6月营业收入30105.27万元，营业利润1043.71万元，净利润为779.95万元。

　（3）浙江鸿德进出口有限公司

　浙江鸿德进出口有限公司于2009 年4 月29日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号为330483000040370，注册资本及实收资本为1,000 万元，法定代表人朱根明，住所桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48 号，经营范围：货物进出口、技术进出口；纺织原料及产品（除棉花、鲜茧的收购）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2015年06 月30 日，鸿德进出口总资产为933.60万元，净资产为932.01万元。

　（4）钛源国际（澳大利亚）有限公司

　钛源国际（澳大利亚）有限公司于2012 年10 月22 日收到澳大利亚证券和投资委员会核发编号为160878535 号《公司注册登记证书》，投资总额100 万美元，主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务。

　截至2015 年06 月30 日，钛源国际总资产为473.78万元，净资产为472.92万元。

　（5）铠源发展（香港）有限公司

　铠源发展（ 香港） 有限公司于2013 年8月12 日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为1951615 的《公司注册证书》，注册资本10 万美元，主要从事羊毛、毛条、皮毛皮革制品、生皮、纺织原料和产品、服装等的进出口贸易业务。

　截至2015 年06 月30 日，铠源发展总资产为47.93万元，净资产为46.20万元。

　（二）参股子公司：浙江戎凯纺织品有限公司

　戎凯纺织于2013 年11 月20 日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立，注册号330483000129192，注册资本及实收资本为5,000 万元，法定代表人王如明，住所桐乡市屠甸镇轻纺工业园区内1-2 幢，经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：针纺织品及其原辅料（除棉花、鲜茧的收购）、床上用品的销售；针织服装、梭织服装的生产销售；服装工业设计；文化创意设计；广告策划。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

　截至2015 年06月30 日，戎凯纺织总资产为5011.84万元，净资产为5011.84万元。

　5、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变化。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年06月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　子公司名称

　浙江新中和羊毛有限公司

　浙江厚源纺织股份有限公司

　浙江鸿德进出口有限公司

　钛源国际(澳大利亚)有限公司

　铠源发展(香港)有限公司

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-036

　浙江新澳纺织股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年8月20日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于2015年8月10日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，其中 《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案由董事会薪酬与考核委员会于8月15日提交并增加议案。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要

　具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-040。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（二）审议通过了《关于公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-041。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（三）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司管理人员及公司的核心业务（技术）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制订了《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　公司独立董事已对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

　具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；

　（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括为股权激励计划的实施，

　委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日至股权激励计划有效期届满。

　董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）、审议通过了《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》

　沈剑波目前担任浙江新澳纺织股份公司的副总经理，陆伟清目前担任全资子公司浙江新中和羊毛有限公司副总经理，都在公司经营中发挥了重要作用。同时，沈剑波、陆伟清具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与本次激励计划。

　董事沈建华为激励对象陆伟清、沈剑波的近亲属，在审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意票8票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）、审议通过了《关于本公司2015年度对子公司提供担保的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-044。

　公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）、审议通过了《关于拟建设30000锭紧密纺高档生态纺织项目的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-043。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司决定于2015年9月14日（星期一）召开公司2015年第二次临时股东大会。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-038。

　表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-037

　浙江新澳纺织股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年8月20日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年8月10日以书面、电话方式通知全体监事。监事会于8月15日收到关于《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案的提案并同意予以审议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（二）审议通过了《关于公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（三）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（四）审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　《限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　（五）审议通过了《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》

　沈剑波目前担任浙江新澳纺织股份公司的副总经理，陆伟清目前担任全资子公司浙江新中和羊毛有限公司副总经理，都在公司经营中发挥了重要作用。同时，沈剑波、陆伟清具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与本次激励计划。

　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　2015年8月21日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-038

　浙江新澳纺织股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月14日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月14日 14点00 分

　召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司302会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月14日

　至2015年9月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：1、2、3、4、5

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　应回避表决的关联股东名称：沈建华、周效田、华新忠、沈娟芬、李新学

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2015 年 9 月 8 日上午 9 时至下午 5 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　六、其他事项

　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、联系方式：

　联系人：李新学 郁晓璐

　联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办

　邮政编码：314511

　联系电话：（0573）88455801

　传真号码：（0573）88455838

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江新澳纺织股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-039

　浙江新澳纺织股份有限公司

　复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015 年 8 月 15 日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发布了《浙江新澳纺织股份有限公司关于拟筹划股权激励事项股票停牌公告》（公告编号：2015-034）。 公司因正在筹划股权激励相关事项，公司股票于 2015 年8 月 17 日起停牌。公司董事会现已审议通过了股权激励计划相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：新澳股份；证券代码：603889）将于 2015 年 8 月 21 日开市时复牌。

　公司董事会决议公告及其他相关事项公告于 2015 年 8 月 21 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-041

　浙江新澳纺织股份有限公司

　2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,680,000股，发行价为每股人民币17.95元，共计募集资金478,906,000.00元，坐扣承销和保荐费用35,734,400.00元后的募集资金为443,171,600.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行手续费、信息披露费、会计师费用及律师费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,615,700.00元后，公司本次募集资金净额为430,555,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕290号）。

　（二）募集资金使用和结余情况

　截至2015年6月30日，公司2015上半年度实际使用募集资金32,801.97万元(含发行手续费、信息披露费、会计师费用及律师费用等1036.00万元以及以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换15559.96万元)，2015 上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.69万元；累计已使用募集资金32,801.97万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.69万元。

　截至 2015年06月30日，募集资金余额为人民币11,530.88万元，其中银行存款1,530.88万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为6,000万元，暂时补充流动资金为4,000万元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2014年12月分别与中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，本公司有4个募集资金专户，无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、上半年募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　截至 2015 年 1月 9 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为155,599,629.42元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]25号）。公司董事会、监事会均决议审议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司于 2015 年 2 月 5日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于2015年2月5日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，对最高额度不超过6,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。同时授权公司经营管理层实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见，

　（五） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期，本公司募集资金投资项目无变更情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　浙江新澳纺织股份有限公司

　2015年8月21日

　附件

　2015年半年度募集资金使用情况对照表

　2015年1-6月

　编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司单位：人民币万元

　■

　[注1]：根据公司相关董事会决议，公司通过首次公开发股票募集资金净额，将依次投资于“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”和“偿还1亿元银行贷款项目”。公司实际募集资金净额少于承诺投资总额1.49万元，因此“偿还1亿元银行贷款项目”相应调整为9,998.51万元。

　[注2]：募集资金到位前以自筹资金投入155,599,629.42 元，根据2015年1月19日公司董事会三届八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司已用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-042

　浙江新澳纺织股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的时间: 2015年9月8日

　●征集人对所有表决事项的表决意见: 同意

　●征集人未持有浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）股票。

　按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事冯震远受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年9月14日召开的2015年第二次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人冯震远作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、征集事项

　由征集人针对 2015 年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　议案一 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　1.1实施激励计划的目的

　1.2 激励对象的确定依据和范围

　1.3 激励计划所涉及的标的股票的来源和数量

　1.4 激励对象获授的限制性股票的分配情况

　1.5激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1.7限制性股票的授予和解锁条件

　1.8本计划的调整方法和程序

　1.9限制性股票会计处理

　1.10公司授予权益、激励对象解锁的程序

　1.11公司与激励对象各自的权利义务

　1.12公司、激励对象发生异动的处理

　1.13限制性股票回购注销原则

　议案二 《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　议案三 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　议案四 《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》

　三、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见

　征集人冯震远为公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，其基本情况如下：

　冯震远先生，1965 年出生，研究生学历，律师。曾先后获得浙江省十大优秀律师、浙江省司法行政系统十大最具影响力人物、全国优秀律师等荣誉称号。历任桐乡市律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事，浙江百家律师事务所合伙人，恒锋工具股份有限公司独立董事。

　征集人冯震远先生未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　冯震远先生对公司第三届董事会第十三次会议审议的《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》投了赞成票。

　四、本次股东大会的基本情况

　关于公司2015年第二次临时股东大会召开的基本情况，请详见2015年8月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　五、征集方案

　（一）征集对象

　截至2015年9月7日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间

　2015年9月8日

　（三）征集程序

　1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：浙江新澳纺织股份有限公司证券部

　指定地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥

　邮编：314511

　联系电话：0573-88455801

　传真：0573-88455838

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：冯震远

　2015年8月21日

　附件：

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《浙江新澳纺织股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托冯震远作为本人/本公司的代理人出席浙江新澳纺织股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　委托股东持股数：

　委托股东证券账户号：

　签署日期：

　本项授权的有效期限：自签署日至浙江新澳纺织股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束时。

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-043

　浙江新澳纺织股份有限公司关于

　拟建设30000锭紧密纺高档生态纺织项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月20日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟建设30000锭紧密纺高档生态纺织项目的议案》。现将该项目说明如下：

　一、项目背景：

　根据公司发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，公司立足主业，着重于提高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，以期进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额，故对建设30000锭紧密纺高档生态纺织项目进行前期筹划。

　二、项目概述

　项目名称：30000锭紧密纺高档生态纺织项目。

　项目规模：本项目计划建设用地面积约85314.87平方米，新建厂房及附属用房约99185.24平方米，引进国际先进水平的紧密纺设备20000锭及高支纺纱设备10000锭，混、梳绒（毛）系统、复精梳等设备，形成年产3300吨精梳纯毛高支纱生产能力。 计划建设年限至2018年6月。

　项目投资额：本项目预计总投资为6.5亿元人民币。

　项目选址：桐乡市崇福镇新益村。

　三、项目建设的必要性与合理性

　在“做全球最专业的精纺纱线和毛条供应商之一”这一整体经营目标的引领下，根据公司中长期发展战略布局，依托国家纺织工业 “十二五”规划的政策支持，公司把握传统产业转型升级的良好契机，围绕继续做大做强主营业务，引进国际先进的自动化生产线，重点提升纺纱设备的高自动化程度，加强应用先进新型纺纱技术，进一步扩大高端产能规模。

　项目主要采用的紧密纺等先进纺纱技术，具有成纱紧密、强力较高，纱线外观光洁、毛羽少，编织过程不易产生磨毛等优点。且项目力求产品从生产到成品的整个周期的生态无公害化，是在现有产品基础上的绿色升级。其对优化和提升公司产品附加值，摆脱低端同质化竞争，进一步满足国内外中高端品牌客户的市场需求，提高产品竞争力和市场占有率等都起到重要积极作用。本项目与控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司的年产15000吨生态毛染整搬迁建设项目起到配套作用，利于提升公司纺纱产业链各环节产能配比度，发挥协同效应，增强企业核心竞争力。

　从项目的经济效益看，根据浙江省省直建筑设计院出具的该项目可行性研究报告，项目全部投产后全年销售收入为78600万元，投资利润率23.39 %，投资利税率30.46%，财务内部收益率为17.97%（税后），投资回收期（包括建设期二年）为6.58年，项目切实可行，经济效益良好。

　四、项目建设内容

　本项目建设期拟定为二年，第三年为投产期生产负荷达到设计能力的75％，第四年生产负荷达到设计能力的100％。生产期为10年，计算期为12年。根据企业现有的生产装备、品种结构、技术水平、目标客户的潜在需求和企业目前的综合实力，确定本项目规模和产品方案为紧密纺中高支精梳纯羊毛生态纱1800吨，精梳紧密纺纯羊毛圆机生态纱1200吨，精梳紧密纺羊绒/极细羊毛高档生态混纺纱300吨，总计3300吨。

　五、项目审批备案情况

　公司近日已收到桐乡市发展和改革局下发的桐发改备案[2015]15号《桐乡市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号04831506264030563643），同意对该项目准予备案，有效期壹年。公司可凭备案通知书依法向有关部门办理相关许可手续。

　六、投资额及效益估算

　本项目估算总投资为6.5亿元人民币,资金来源由公司自筹解决。根据浙江省省直建筑设计院出具的该项目可行性研究报告，项目全部竣工投产后，预计年生产紧密纺高档生态精纺针织纱3300吨，预计年增销售收入约 78600 万元人民币，新增净利润约16583万元人民币。

　七、风险提示：

　本项目依然存在不确定性，可能存在未能获相关政府部门许可或未能通过公司股东大会审议等风险，项目预期收益亦可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势等不稳定因素的影响。提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司

　2015年8月21日

　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-044

　浙江新澳纺织股份有限公司

　关于本公司2015年度对子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：公司下属2家主要子公司

　● 担保金额：总额不超过5.8亿元人民币

　● 截止 2015 年 8 月 20 日，公司已实际为控股子公司提供担保 28297 万元

　● 本次担保无反担保

　● 无逾期对外担保

　● 本次担保须经股东大会审议

　一、担保情况概述

　1．为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对2 家主要子公司于公司本次股东大会召开日至 2015年年度股东大会召开日止的银行借款提供总额不超过5.8亿元的最高额担保。

　本公司拟在此担保总额度内，根据控股子公司实际需要提供担保额度，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式，提请股东大会审议批准，并提请授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　2、2015 年 8 月 20 日召开的公司三届十三次董事会会议审议通过了《关于本公司 2015 年度对子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　3、该项担保需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、本次担保涉及公司2 家主要子公司，各子公司具体情况如下：

　■

　2、在担保总额度内，根据上述控股子公司实际需要确定各自担保额度。

　三、董事会意见

　为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能 力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。 担保贷款用于补充各控股子公司流动资金或固定资产投资，有利于提升公司整体经营能力，担保 风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：经核查，所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次担保事项。

　四、截止 2015 年 8月 20 日，公司及控股子公司不存在对外担保，公司为控股子公司担保总额为28297万元，占 2014 年 12月 31 日经审计净资产的29.24%。无逾期担保。

　特此公告。

　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　浙江新澳纺织股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）

　摘要

　2015年8月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计288万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16,002万股的1.80%；其中首次授予权益261万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.63%；预留27万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%。

　4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　5、本激励计划的有效期48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事和监事。激励对象沈剑波和陆伟清作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为15.03元。首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）30.05元的50%确定。

　本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　10、本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

　11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

　（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；

　（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

　（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　(一)激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

　(二)激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的公司董事、高级管理人员和核心技术、中层管理人员。核心技术、中层管理人员是指在公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。上述人员在公司内部有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计26人，包括：

　（一）公司董事、高级管理人员共6人；

　（二）核心技术、中层管理人员20人。

　本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》

　预留部分将在本计划首次授予日起24个月内授予。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术、中层管理人员，具体包括以下情况：

　1、首次授予日后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工；

　2、在本计划审议批准时，尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

　3、其他做出突出贡献的员工。

　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第四章 股权激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司新股。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计288万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16,002万股的1.80%；其中首次授予权益261万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.63%；预留27万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、激励对象沈剑波和陆伟清作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　1、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　2、授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之一起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　3、锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，预留限制性股票的锁定期分别不低于12个月、24个月，均自授予之日起计算。

　激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　4、解锁期

　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜；当期未满足业绩考核目标的激励对象已获授限制性股票可顺延至下期，如果业绩考核目标实现仍可获得解锁；最终未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解锁：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

　首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　5、禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　限制性股票的首次授予价格为每股15.03元。首次授予限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）30.05元的50%确定。

　本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　1、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

　（1）股份公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　2、限制性股票的解锁条件

　（1）公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　注：本期未满足业绩考核目标的激励对象已获授限制性股票可顺延至下期，如果业绩考核目标实现仍可获得解锁；否则，可继续顺延至下期，如果业绩考核目标最终未能实现，则由公司回购已授予的限制性股票。

　锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

　公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。

　（2）个人业绩考核要求

　根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：

　■

　激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后，应及时公告并通知激励对象。

　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向公司董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

　八、限制性股票会计处理

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票激励计划成本进行确认和计量：

　（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　（2）锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　（3）解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分限制性股票未被解锁，则由公司回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　公司向激励对象首次授予限制性股票261万股，根据公司授予日市价和授予价格为基础，授予日市价参照目前股价并上浮15%进行测算，按照相关估值工具确定的上述限制性股票激励计划的总成本为1,266.53万元，上述成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，具体如下：

　单位：万元

　■

　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将在管理费用中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将明显高于因其带来的费用增加。

　第五章 公司、激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

　（五）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第六章 附则

　1、本计划经股份公司股东大会审议通过后生效。

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　浙江新澳纺织股份有限公司

　2015年8月