一、重要提示

　1.1 本中期报告摘要来自中期报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站上的中期报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东情况

　2.1 主要会计数据

　单位：人民币百万元

　■

　■

　注：本公司于2014年6月30日、2014年12月31日、2015年6月30日的总股本分别为7,916百万股、8,892百万股、9,140百万股。本公司于2015年8月4日完成以每10股转增10股的比例将资本公积金转增股本，最新股本总数为18,280百万股。根据《企业会计准则第34号－每股收益》，公司以考虑转股因素后经调整的股数重新计算了2015年上半年及去年同期发行在外普通股的加权平均数，并以此分别重新计算了2015年上半年及去年同期的基本每股收益、稀释每股收益。

　2.2 前十名股东持股情况表

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　三、管理层讨论与分析

　3.1 董事长致辞

　2015年上半年，中国开启经济“双引擎”，“新引擎”和“传统引擎”并举，迎来了经济结构转型升级的新局面。“一带一路”和“互联网+”等新战略，为各行各业包括金融业，注入了巨大的动力和活力。中国平安紧跟国家和时代的步伐，全力以赴推动核心金融业务与互联网金融业务的并重、协同发展，实现了业绩的稳健增长与转型的阶段性成效，初步走出了“互联网+综合金融”的创新模式。新趋势、新格局、新模式带来了新的竞争和挑战，平安将继续以“国际领先的个人金融生活服务提供商”为目标，以创业般的紧迫感、使命感奋力前进，志存高远、脚踏实地，一万年太久，只争朝夕。

　回顾刚刚过去的半年，总体而言，平安在核心金融业务方面，保险、银行、资产管理三大支柱均取得了快速、稳健的增长，各专业公司的业务品质得到进一步优化，“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的模式不断深化，客户体验持续改善；与此同时，经过过去八年的布局和探索，平安在互联网金融方面的模式创新取得了多方面突破性进展，各项业务指标增长良好，应用场景不断丰富，用户规模快速增长，活跃度持续提升，与核心金融业务的协同效应逐步显现。

　具体来看，2015年上半年，中国平安在以下经营领域有突出表现：

　公司整体业绩强劲增长。得益于各项业务的快速发展及险资投资的优异表现，公司上半年实现归属于母公司股东的净利润346.49亿元，同比增长62.2%。截至2015年6月30日，归属于母公司股东的权益为3,311.90亿元，较年初增长14.4%；公司总资产达4.63万亿元，较年初增长15.6%。

　寿险新业务强劲增长，产险业务品质保持优良，养老险年金业务行业领先，保险资金投资收益率稳步提升。上半年，寿险业务实现规模保费1,727.45亿元，同比增长16.5%，上半年新业务价值同比增长44.3%。个人寿险业务实现规模保费1,551.28亿元，同比增长18.1%，其中新业务规模保费482.00亿元，同比增长54.2%。截至2015年6月30日，个人寿险业务代理人数目较年初增长25.5%，近80万人。代理人产能同比大幅度提升，人均每月首年规模保费同比增长23.6%。平安产险坚持以客户为中心的经营模式，走内涵式、精细化的发展道路，促进业务稳健增长，上半年实现保费收入814.43亿元，同比增长18.5%，市场份额19.1%，稳居市场第二；业务品质和盈利能力均保持优良，综合成本率为93.6%。平安养老险年金受托和投资管理资产分别达到1,140.74亿元和1,227.41亿元，较年初增长27.8%和13.5%；养老保险业务规模111.58亿元，同比增长24.8%；各项业务均保持市场领先。

　保险资金在保持固定收益类资产配置为主的基础上，抓住上半年权益市场的投资机遇，总投资收益率创近年新高。截至2015年6月30日，保险资金投资资产规模达16,392.15亿元。上半年实现年化净投资收益率5.1%，同比提高0.1个百分点；年化总投资收益率7.7%，同比提高3.4个百分点。

　银行业务规模稳健增长，经营效率持续提升，资产质量整体可控，业务转型步伐加快。上半年，平安银行实现净利润115.85亿元，同比增长15.0%；手续费及佣金净收入137.22亿元，同比增长76.6%。截至2015年6月30日，资产总额25,705.08亿元，较年初增长17.6%。存贷款业务协调发展，发放贷款和垫款较年初增长15.9%，吸收存款较年初增长8.0%。资产质量整体可控，不良贷款率1.32%，拨备覆盖率183.03%。

　平安银行持续推进产品及模式的转型创新，充分利用综合金融和互联网金融两大资源优势，打造以“橙e网”、“行E通”等为代表的互联网门户平台；推出物联网金融，重构动产融资信用环境；成功推出国内首个银行系指数；创新移动支付技术，光子支付正式投入商用；打造“贷贷平安”、“金橙俱乐部”等新的业务品牌，向客户传递超越预期的价值及服务体验。

　投资╱资产管理业务转型初见成效，保持快速增长。平安信托推动业务转型，确立打造“中国最大、最领先的信托公司”为战略目标，依托“私人财富管理业务”、“私募投行与机构资产管理业务”、“金融同业业务”及“PE股权投资业务”四大核心业务板块，为机构与个人客户提供全周期、全流程、全方位的金融解决方案。在积极推动战略转型的同时，平安信托继续保持业务稳健发展。2015年上半年，信托业务实现净利润10.00亿元，信托产品管理费收入19.86亿元。截至2015年6月30日，信托资产管理规模为3,880.98亿元。同时，平安信托致力于打造全面风险控制体系，实现精细化风控管理。

　平安证券推进战略转型，成效显著。上半年抓住市场机遇，实现净利润16.06亿元，同比增长217.4%。经纪业务新增客户数172万，位居行业前列，互联网获客占比稳步提升；固定收益业务信用债主承销家数行业排名第四；股权业务推动业务模式转型，各项收入大幅增长，IPO主承销家数位于市场前列；资产管理业务规模达1,807.61亿元，较年初增长14.8%。

　互联网金融模式创新进展显著，规模与用户数持续增长。平安进一步推进互联网金融战略，截至2015年6月底，公司整体互联网用户规模达1.67亿，上半年活跃用户数达5,745万，各主要互联网金融公司的业务均高速增长。陆金所通过金融资产交易平台满足各类客户的金融需求，自成立迄今，累计总交易量8,015亿元，其中个人零售端2,013亿元，机构端6,002亿元，累计注册用户数突破1,000万。资产交易规模保持高速增长，2015年上半年金融资产交易规模达到5,122亿元，其中个人零售端交易规模1,139亿元，机构端交易规模3,983亿元，继续保持行业领先地位。平安付以个人创新金融为核心，致力于为大众提供优质的支付服务，壹钱包的累计注册用户数超1,600万，上半年个人用户累计交易金额超700亿元。万里通致力于搭建国内最大的通用积分服务平台，注册用户数超过8,000万，合作商户门店数超100万家，上半年积分交易规模同比增长387.7%。平安健康互联网聚焦健康管理，医网、药网、信息网快速布局，多层次医生网络初具规模，已搭建B2C和O2O供药平台，“平安好医生APP”为超过750万用户提供健康管理服务，日咨询量峰值超5万。平安好房发起成立中国首个房地产众筹联盟，实现房地产行业“互联网+”模式，网站累计注册用户数超百万，通过平安好房平台的房产成交规模突破100亿元，并促成个人购房者获得贷款规模达6亿元。平安金融科技聚焦资产管理，一账通平台注册用户超过5,000万，为用户管理资产近6,500亿元。通过“任意门”，用户可以在平安各类APP应用中自由跳转，已有超过1,400万的用户通过“任意门”享受一站式的金融生活服务。

　客户迁徙成效明显，交叉销售水平不断提升。通过综合金融产品视图和客户大数据分析平台，多维度挖掘客户需求，平安大力发展创新性综合金融组合产品及服务，推动交叉销售和客户迁徙水平不断提升。上半年，平安综合金融累计迁徙客户599万人次，集团内各子公司合计新增客户量中36.5%来自客户迁徙；从互联网金融迁徙到核心金融业务的新客户超过82万人。车险保费收入的55.2%来自交叉销售、电话及网络销售渠道；新增零售存款中的32.1%、新发行信用卡中的33.8%来自交叉销售渠道。

　2015年上半年，本公司品牌价值持续保持领先，在综合实力、公司治理、投资者关系和企业公民责任等方面受到国内外评级机构和媒体的广泛认可，获得了众多荣誉：

　▓ 再次入选美国《财富》(Fortune)杂志世界500强并首次进入前100强，名列96位，较2014年上升32位，同时蝉联中国内地非国有企业第一。

　▓ 第十一度入围《福布斯》全球上市公司2000强(Forbes Global 2000)，名列32位，较2014年上升30位，在中国内地企业排名第八。在全球金融企业排名中，中国平安名列第14。

　▓ 荣获世界高端品牌传播服务集团WPP旗下权威调研公司Millward Brown 2015年发布的最具价值全球品牌100强第68位，较去年上升9位。

　▓ 在由全球领先品牌咨询机构Interbrand发布的“2015最佳中国品牌价值排行榜”中，中国平安位列榜单第6位，并蝉联中国保险行业第一品牌。

　▓ 在由香港《亚洲金融》(FinanceAsia)杂志主办的“亚洲最佳管理企业”投票中，中国平安获得中国区“最佳管理上市公司”第4位。

　▓ 在《亚洲企业管治》杂志“亚洲卓越大奖”评选中，获得“最佳CEO”、“最佳CFO”、“中国区最佳投资者关系公司”称号。

　▓ 在由《经济观察报》主办的“2015中国最受尊敬企业”评选中，再次荣获“中国最受尊敬企业”称号，成为唯一连续十四年获此殊荣的企业。

　展望未来，宏观经济环境依然错综复杂，世界经济缓慢复苏，仍存在较多不确定因素；预计中国经济在新常态下，将继续保持平稳增长态势，经济结构转型升级步伐加快，体制改革持续深化，机遇与挑战并存。中国平安将继续朝着既定的战略方向坚定发展，确保核心金融业务的行业地位和业务品质不断提升，进一步推进客户迁徙，深度推动互联网金融模式的探索与业务创新，提升客户体验，抢占先机，赢取未来。

　最后，我谨代表中国平安集团董事会、执行委员会，向一直鼎力支持中国平安的广大客户、投资者、合作伙伴、社会各界人士，向为了实现我们共同的战略目标和理想，长期辛勤工作、默默奉献、并肩奋斗的全体同仁，致以最崇高的敬意和最衷心的感谢！

　3.2 概览

　本公司借助旗下主要子公司，即平安寿险、平安产险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券、平安资产管理、平安资产管理（香港）以及平安大华基金，通过多渠道分销网络以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。

　(1) 合并经营业绩

　■

　(2) 分部净利润

　■

　(1) 信托业务包括平安信托法人及其旗下开展投资和资产管理业务的子公司。

　(2) 其他业务主要包括总部及其他子公司。

　(3) 保险资金投资组合

　保险业务是本集团的核心业务，本公司及旗下保险业务子公司的可投资资金形成保险资金，保险资金的运用受相关法律法规的限制。保险资金投资资产占本集团投资资产的绝大部分。本节分析保险资金投资组合情况。

　2015上半年，全球经济形势较为复杂，总体有所企稳，国内经济保持在合理区间运行，物价水平持续低位，改革进一步推进。资本市场方面，受改革预期的提振及宽松货币政策影响，A股权益市场大幅上涨。债券市场短端收益率下行明显，长端收益率趋稳，收益率曲线呈现陡峭化。本公司深入研究宏观形势变化和政策，稳步推进高息固定收益投资，把握权益市场机会，动态调整权益资产配置比例，有效提升公司投资收益。

　投资收益

　■

　(1) 包含存款利息收入、债券利息收入、权益投资股息收入以及投资性房地产租赁收入等。

　(2) 包含证券投资差价收入及公允价值变动损益。

　(3) 上述投资收益率的计算未考虑以外币计价的投资资产产生的净汇兑损益。作为分母的平均投资资产，参照Modified Dietz方法的原则计算。

　本公司净投资收益由2014年上半年的318.94亿元增加27.4%至2015年同期的406.22亿元，主要原因是固定收益类投资利息收入和权益投资分红收入增加。净投资收益率由2014年上半年的5.0%上升至2015年同期的5.1%，主要原因是公司优化资产配置，动态配置权益资产，且权益投资分红收益率同比上升。

　受益于2015年上半年国内资本市场的良好表现，保险资金组合净已实现及未实现的收益由2014年上半年的亏损9.57亿元转为2015年同期的盈利397.71亿元，同时，资产减值损失由2014年上半年的76.08亿元大幅减少至2015年同期的20.94亿元。

　受上述因素综合影响，本公司保险资金组合总投资收益由2014年上半年的233.29亿元增加235.6%至2015年同期的782.99亿元，总投资收益率由4.3%大幅上升至7.7%。

　投资组合

　本公司根据国内资本市场的变化，主动改善投资组合资产配置，动态配置权益资产，权益投资占总投资资产的比例由2014年12月31日的14.1%上升至2015年6月30日的17.5%，固定收益类投资的占比由79.7%下降至77.1%。

　下表载列本公司保险资金投资组合配置情况：

　■

　(1) 理财产品投资包括信托公司信托计划、商业银行理财产品等。

　(2) 其他固定收益类投资包括买入返售金融资产、保单质押贷款、存出保证金等。

　公司在制定保险资金战略资产配置方案时，根据风险偏好，综合考虑资产与负债的特性，选择风险收益配比最优的配置方案，确定每个账户的最佳战略资产配置，并明确大类资产配置比例的波动范围，基于压力测试保障资产配置方案符合公司的风险偏好要求。上半年，资本市场波动明显加大，保险资金在全面的资产配置与投资风险管理体系下，投资收益始终保持稳健水平。在风险可控前提下，公司继续积极推进金融产品、优先股以及海外资产投资，进一步丰富保险资金投资种类，提高收益的稳定性。在保险资金投资风险管理方面，公司积极落实偿二代、资产五级分类、“两个加强、两个遏制”等专项风险管理工作，进一步完善市场风险和信用风险的量化风控体系，提高险资投资风险预警与监控的时效性和有效性；同时，公司建设覆盖全部资产的集团投资风险管理系统，推动建立标准化内部信评工具，完善信用评级制度与交易对手管理制度，强化事前、事中、事后层层把关的投资风控流程，确保保险资金投资风险在公司可承受范围之内，保障保险资金的安全性与收益性。

　3.3 寿险业务

　(1) 业务概览

　本公司通过平安寿险、平安养老险和平安健康险经营寿险业务。

　以下为本公司寿险业务规模保费及保费收入数据：

　■

　(1) 规模保费指公司签发保单所收取的全部保费，即进行重大保险风险测试和保险混合合同分拆前的保费数据。

　(2) 保费收入是根据《关于印发<保险合同相关会计处理规定〉的通知》（财会[2009]15号），对规模保费进行重大保险风险测试和保险混合合同分拆后的保费数据。

　以下为平安寿险的保费收入及市场占有率数据：

　■

　依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算，平安寿险的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总额的13.0%。以保费收入来衡量，平安寿险是中国第二大寿险公司。

　下表为平安寿险经营数据概要：

　经营数据概要

　■

　■

　(2) 规模保费及保费收入

　■

　本公司寿险业务规模保费按险种分析如下：

　■

　3.4 产险业务

　(1) 市场份额

　以下为平安产险的原保险保费收入及市场占有率数据：

　■

　(1) 依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算。

　依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算，平安产险保费收入约占中国产险公司保费收入总额的19.1%，以保费收入来衡量，平安产险是中国第二大财产保险公司。

　(2) 综合成本率

　2015年上半年，中国产险行业经营秩序总体良好，但竞争日趋激烈。平安产险坚持创新发展，持续提升专业技术水平，盈利能力保持优良，综合成本率为93.6%。

　■

　(3) 经营数据概要

　■

　(1) 保险代理人数量包括个人代理人、专业代理人和兼业代理人。

　(4) 保费收入

　本公司产险业务保费收入按险种分析如下︰

　■

　3.5 银行业务

　本公司通过平安银行经营银行业务，本节分析平安银行的经营业绩。

　(1) 净利息收入

　■

　(1) 净利差是指平均生息资产收益率与平均计息负债成本率之差。

　(2) 净息差是指净利息收入╱平均生息资产余额。

　(2) 手续费及佣金净收入

　■

　(3) 吸收存款

　■

　(4) 发放贷款和垫款

　■

　3.6 投资业务

　(1) 信托业务

　单位：人民币百万元

　■

　(1) 上述营业收入和净利润数据为平安信托法人及其旗下开展投资和资产管理业务的子公司的合并数据。

　单位：人民币百万元

　■

　(2) 证券业务

　单位：人民币百万元

　■

　3.7 互联网金融业务

　随着科技的高速发展与市场环境的变革，移动互联、云计算等新兴信息技术对金融服务的影响越发凸显。2015年上半年，平安集团围绕互联网用户“医、食、住、行、玩”等生活需求，继续推进互联网金融战略，积极开拓创新业务，成效渐显。

　陆金所通过持续金融创新，在互联网资产交易市场取得瞩目的发展；万里通致力于建设中国最大的积分交易平台，迅速拓展积分联盟商户；资产管理平台以一账通为核心，健康管理以电子健康档案和“平安好医生”移动平台为核心，对资产及健康管理大数据进行挖掘、分析及应用，对平安互联网金融各项业务发展壮大起到关键作用；平安好房正式进入房产金融市场，推出了一系列互联网地产金融产品，广受市场关注和好评；平安好车规模扩展迅速，已成为国内最大二手车线上交易平台。

　互联网用户规模

　2015年上半年，平安的互联网金融业务高速增长，将金融服务融入生活场景，受到用户的广泛认可。截至2015年6月30日，平安互联网用户规模达1.67亿，上半年活跃用户5,745万。陆金所、万里通、平安付、平安好房、平安好车、平安金融科技等互联网金融业务公司的用户总量达1.21亿，上半年活跃用户数达2,904万，互联网金融业务公司的用户中持有传统金融产品的用户数达4,555万，占比37.5%。2015年上半年，平安移动端业务发展迅速，平安APP总用户规模达4,487万，上半年活跃用户2,491万。其中互联网金融业务公司APP总用户规模达2,494万，上半年活跃用户1,366万。

　3.8 其他事项

　(1) 本公司于2013年11月22日发行了面值为人民币260亿元的平安转债。根据《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书》的约定，平安转债在2014年已满足赎回条件，公司已行使平安转债提前赎回权，对赎回登记日（2015年1月9日）登记在册的平安转债全部赎回。自2015年1月15日起，本公司的平安转债(113005)、平安转股(191005)在上交所摘牌。本次转股完成后，本公司已发行股份总额为9,140,120,705股。

　根据2014年年度利润分配方案，公司于2015年8月4日完成以每10股转增10股的比例将资本公积金转增股本，总股本增加到18,280,241,410股，其中A股为10,832,664,498股，H股为7,447,576,912股。

　(2) 于2015年8月20日，本公司董事会建议分派2015年度中期股息每股人民币0.18元。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　会计估计变更

　本集团在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率╱投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本集团于2015年6月30日根据当前信息重新厘定上述有关假设（主要调低了折现率假设中的税收及流动性溢价），并对未来现金流估计予以更新，所形成的相关保险合同准备金的变动计入本期间利润表。此项变动增加2015年6月30日寿险及长期健康险责任准备金人民币12,384百万元，减少截至2015年6月30日止6个月期间税前利润人民币12,384百万元。

　4.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响说明

　□ 适用 √ 不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　本中期财务报告合并范围与上年度财务报告相比没有发生重大变化。

　4.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长兼首席执行官

　马明哲

　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2015-044

　中国平安保险（集团）股份有限公司

　第十届董事会第二次会议决议公告

　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第十届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月6日发出，会议于2015年8月20日在上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦3601会议室召开，会议应出席董事17人，实到董事15人，副董事长范鸣春先生、董事吕华先生分别书面委托董事长马明哲先生、董事任汇川先生代为参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数17票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于审议公司2015年中期报告及摘要的议案》

　本公司董事会对《公司2015年中期报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，具体如下：

　本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2015年6月30日根据当前信息重新厘定上述有关假设，并对未来现金流估计予以更新，所形成的相关保险合同准备金的变动计入本期间利润表。此项变动增加2015年6月30日寿险及长期健康险责任准备金人民币12,384百万元，减少截至2015年6月30日止6个月期间税前利润人民币12,384百万元。

　本公司审计师出具了《关于中国平安保险（集团）股份有限公司自2015年1月1日至2015年6月30日止期间会计估计变更的专项报告》。

　董事会认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整，并同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

　本公司2015年中期报告及摘要具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

　二、审议通过了《关于派发2015年中期股息的议案》

　根据本公司按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的2015年中期财务报表，截至2015年6月30日的6个月期间，本公司实现合并归属于母公司股东的净利润为人民币346.49亿元，母公司实现净利润为人民币83.90亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。于2015年6月30日，母公司的股本为人民币91.40亿元，法定盈余公积余额为人民币44.46亿元，母公司需提取法定盈余公积1.24亿元。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，确定于2015年6月30日本公司可供股东分配利润额为人民币363.74亿元。

　本公司决定以最新股本18,280,241,410股为基数，派发公司2015年中期股息，每股派发现金股息人民币0.18元（含税），共计人民币3,290,443,453.80元。本公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。

　对A股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，确定2015年9月8日为股权登记日。凡于2015年9月8日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东均有权收取本公司2015年中期股息，本公司A股股息发放日为2015年9月9日。

　对H股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，于2015年9月9日至2015年9月14日（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，凡于2015年9月14日名列本公司H股股东名册的H股股东均有权收取本公司2015年中期股息，有关H股股息支票将于2015年9月29日或之前以平邮方式寄予H股股东。

　本公司无公积金转增股本方案。

　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

　三、审议通过了《关于审议〈2015年半年度集团偿付能力报告〉的议案》

　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

　四、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

　五、审议通过了《关于审议平安海外控股向陆金所控股转让普惠有限股权关联交易的议案》

　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易公告》。

　表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票，关联董事姚波先生及蔡方方女士回避表决

　六、听取了《关于集团高管2012年度长期奖励结算的报告》

　根据本公司2009年4月8日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬及奖励方案的议案》及相关规定，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认证，本公司2012年度长期奖励符合支付条件，可在2015年结算，具体发放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：本表数据按董事、监事和高级管理人员在2012年报告期内的任职期间统计

　七、审议通过了《关于审议〈全面洗钱风险评估工作管理办法〉的议案》

　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

　八、审议通过了《关于明确公司交易审批权限的议案》

　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

　九、审议通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　为进一步提升本公司信息披露质量和效率，根据相关法律法规修订以及本公司内部部门职责分工调整，本公司对第七届董事会第十三次会议审议制定的《信息披露事务管理制度》进行了相应修订并对本公司信息披露的具体工作流程作出进一步明确，具体为：

　（一）定期报告的披露

　本公司定期报告应当经本公司董事会审议通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。

　（二）临时报告的披露

　1、对于本公司日常临时公告，如保费公告、子公司定期报告、股东大会或董事会审议通过事项的后续进展公告等，由董事会秘书及/或公司秘书审核通过后安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。

　对于根据相关法律法规需要经由董事会、监事会及/或股东大会审议的公告事项，在经董事会、监事会及/或股东大会审议通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。

　2、对于重大、疑难、无先例的临时公告事项，本公司可建立信息披露事务工作组，公告内容经信息披露事务工作组审核通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。

　信息披露事务工作组由担任下列职务的人员组成：董事长兼首席执行官、总经理、常务副总经理、首席财务官、首席律师、董事会秘书及公司秘书。

　如遇特别紧急情况，上述临时公告可直接由董事长兼首席执行官及任意两名执行董事审核通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。

　（三）突发事件处理

　如遇可能对本公司股价产生重大影响的突发性事件，本公司需要发布澄清公告或补充公告的，董事会秘书及/或公司秘书应及时向信息披露事务工作组进行汇报并根据其决定起草公告并安排披露，并于披露后及时向全体董事和监事报告。

　修订后的《中国平安保险（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》全文请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

　表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

　本公司独立非执行董事对上述第一、二、五项议案发表了同意的独立意见。

　特此公告。

　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2015-045

　中国平安保险（集团）股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第八届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月10日发出，会议于2015年8月20日在上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦3601会议室召开，会议应出席监事5人，实到监事5人，会议有效行使表决权票数5票，符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于审议〈公司2015年中期报告〉的议案》

　监事会对《公司2015年中期报告》及其摘要进行了审议，意见如下：

　1、《公司2015年中期报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；

　2、《公司2015年中期报告》内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况；

　3、监事会未发现参与《公司2015年中期报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、监事会对《公司2015年中期报告》中所载的本公司报告期内现金分红政策及利润分配方案的执行情况、本公司2015年中期利润分配方案进行了检视，监事会认为董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整的披露了现金分红政策及其执行情况；

　5、监事会对《公司2015年中期报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审阅，具体为：本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2015年6月30日根据当前信息重新厘定上述有关假设，并对未来现金流估计予以更新，所形成的相关保险合同准备金的变动计入本期间利润表。此项变动增加2015年6月30日寿险及长期健康险责任准备金人民币12,384百万元，减少截至2015年6月30日止6个月期间税前利润人民币12,384百万元。

　本公司审计师出具了《关于中国平安保险（集团）股份有限公司自2015年1月1日至2015年6月30日止期间会计估计变更的专项报告》。

　监事会认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整，并同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票

　二、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票

　特此公告。

　中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

　2015年8月20日

　证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2015-046

　中国平安保险（集团）股份有限公司

　关联交易公告

　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：本公司的全资控股子公司中国平安保险海外（控股）有限公司（以下简称“平安海外控股”）拟将其所持有的Gem Alliance Limited（以下简称“普惠有限”）100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给Wincon Investment Company Limited（为上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司的最终控制公司，以下简称“陆金所控股”），前述股权转让完成后，普惠有限100%的股权将由陆金所控股持有（以下简称“本交易”）。

　回避事宜：关联董事姚波先生与蔡方方女士回避表决。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　本公司的全资控股子公司平安海外控股拟将其所持有的普惠有限100%的股权转让给陆金所控股，前述股权转让完成后，普惠有限100%的股权将由陆金所控股持有。

　（二）与本公司的关联关系

　由于本公司执行董事姚波先生、蔡方方女士以及本公司高级管理人员陈心颖女士、叶素兰女士同时担任陆金所控股的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）第10.1.3条、第10.1.5条的规定，陆金所控股构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。因此，平安海外控股与陆金所控股之间的交易构成了《上证所上市规则》定义的本公司关联交易。

　二、关联方的基本情况

　关联方陆金所控股的基本情况如下：

　名称：Wincon Investment Company Limited

　成立时间：2014年12月2日

　注册地点：开曼群岛

　董事长：GIBB Gregory Dean

　主要股东：本公司控股子公司平安海外控股和安科技术有限公司合计持有陆金所控股约47.4905%的股权。

　主营业务：投资控股

　上述关联方成立时间不足一年，且关联方不存在实际控制人或控股股东。

　三、关联交易标的的基本情况

　本交易的标的为普惠有限100%的股权。普惠有限的基本情况如下：

　名称：Gem Alliance Limited

　成立时间：2015年5月26日

　注册地点：开曼群岛

　独任董事：CHOY Siu Kam David（徐兆感）

　主营业务：投资

　权属情况：本交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

　其他情况：本公司不存在为普惠有限担保、委托普惠有限理财，以及普惠有限占用本公司资金的情况。

　四、本交易的主要内容及履约安排

　在本次关联交易获本公司董事会批准及平安海外控股内部审批通过后，交易双方拟签署《股份买卖协议》（以下简称“《交易协议》”），主要内容如下：

　1、交易双方

　本交易的双方分别为Wincon Investment Company Limited（即陆金所控股）和中国平安保险海外（控股）有限公司（即平安海外控股）。

　2、定价政策和定价依据

　本交易按照公平的市场原则进行。本交易的对价以中联资产评估集团有限公司出具的关于标的股权的《中国平安保险海外（控股）有限公司拟将其所持有的普惠有限100%的股权转让给Wincon Investment Company Limited所涉及的普惠有限股权价值估值报告》（中联评咨字[2015]第1005号，以下简称“《标的股权估值报告》”）作为参考依据，交易双方在平等公平的基础上协商确定了本交易的股权转让价格为19.538亿美元。

　3、支付方式

　支付方式：陆金所控股向平安海外控股发行面值为19.538亿美元可转换本票作为股权转让对价。

　4、过户时间安排

　平安海外控股于交割日向陆金所控股交付标的股权；陆金所控股于交割日向平安海外控股交付已妥为签署的可转换本票。

　5、合同生效条件、时间

　合同生效时间：于双方签署协议之日起生效。

　交易交割条件：平安海外控股和陆金所控股各自的陈述及保证真实，且双方已经完成协议项下在交割时或交割前应履行的义务及条件，交付了协议规定的公司批准文件，无限制或禁止协议项下交易的政府命令或法律，且平安海外控股已经完成了协议要求的普惠有限及有关下属企业（以下简称“普惠金融”）重组。

　6、违约责任

　若平安海外控股严重违反任何平安海外控股的陈述及保证，其应当补偿就此给陆金所控股造成的损失。若违反基本保证（对于平安海外控股的能力与股份所有权的保证），违约责任最高额不得超过股权转让的对价；若违反其他保证（对于普惠有限组织、资本结构、权利、税务问题等事项的保证），违约责任最高额不得超过股权转让对价的30%。

　五、本交易目的及对本公司的影响

　本交易从本公司整体利益出发，旨在调整和优化本公司业务结构，整合网络金融和准金融业务，符合本公司的发展战略。

　通过整合陆金所控股及其下属的上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司和普惠金融，本交易可以实现相当的协同效益，释放传统金融增长潜力，并进一步提升本公司股东价值。

　本交易有利于本公司业务发展，符合本公司和全体股东的利益，并按照公平的市场原则进行，不会对本公司的正常经营和财务构成重大影响。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事胡家骠、斯蒂芬迈尔、叶迪奇、黄世雄、孙东东及葛明对本次关联交易进行了事先认可，并发表独立意见如下：

　平安海外控股向陆金所控股转让普惠有限股权的关联交易，具体交易条款系根据交易性质、金额及期限、市场状况和适用行业惯例按公平原则协商订立，定价亦按商业原则在《标的股权估值报告》确定的标的股权评估值的基础上由交易双方协商确定，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形，体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司整体商业利益。

　七、备查文件

　1、本公司第十届董事会第二次会议决议

　2、本公司独立董事的独立意见

　特此公告。

　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月20日