1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　合并

　■

　母公司

　■

　公司基本每股收益和稀释每股收益的增长幅度低于净利润的增长幅度，主要原因为报告期内，公司非公开发行股票以及实施2014年度权益分配所致，股本由期初1,200,000,000股变更为2,795,569,620股。

　（2）母公司净资本及有关风险控制指标

　单位：元

　■

　（3）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（4）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（5）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（一）概述

　2015年上半年，国内经济运行总体上处在合理区间，主要经济指标逐步回暖，积极因素不断增加，呈现“缓中趋稳、稳中向好”的发展态势。创新发展依然是证券行业的主基调，努力成为现代投资银行，即成为直接融资服务提供者、资产管理和财富管理者、交易和流动性提供者、市场重要投资者和有效的风险管理者是券商的发展方向。根据中国证券业协会对证券公司2015年上半年度经营数据统计显示（未经审计），125家证券公司上半年实现营业收入3305.08亿元。各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入1584.35亿元、证券承销与保荐业务净收入160.51亿元、财务顾问业务净收入43.54亿元、投资咨询业务净收入19.25亿元、受托客户资产管理业务净收入122.14亿元、证券投资收益(含公允价值变动)920.63亿元、利息净收入366.40亿元。面对行业创新发展的大环境，公司紧抓业务发展机遇，在有效控制风险的前提下，积极应对市场变化与行业变革，有针对性地制定各项经营管理措施，以创新为驱动，通过业务结构调整培育新的利润增长点，推动战略转型，各项业务均稳步发展。

　（二）主营业务分析

　2015年上半年，资本市场全面深化改革加速推进，股票市场量价齐升，125家证券公司实现营业收入和净利润分别为3305.08亿元和1531.96亿元，同比增长255.27%和373.57%；上市证券公司普遍经营稳定，盈利继续保持较快增长。根据中国证券业协会发布的22家上市证券公司2015年度上半年经营数据（未经审计财务报表）的统计结果，上半年上市券商合计实现营业收入1737.48亿元，同比增长280.13%；实现净利润846.93亿元，同比增长358.05%。公司累计实现营业收入301,529.60万元，同比增长446.36%；累计实现利润总额202,223.58万元，同比增长872.25%；累计实现归属于母公司净利润151,803.01万元，同比增长896.75%。报告期末，公司资产总额为600.19亿元，较年初资产总额289.15亿元增加311.04亿元，增幅107.57%；净资产为116.91亿元，较年初净资产54.13亿元增加62.78亿元，增幅为115.99%。

　公司主要财务指标变动情况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　1、收入

　单位：人民币元

　■

　2、成本

　单位：人民币元

　■

　3、现金流

　单元：人民币元

　■

　4、费用

　单位：人民币元

　■

　5、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　（1）资产负债表项目

　单位：人民币元

　■

　（2）损益表项目

　单位：人民币元

　■

　(3)现金流量表项目

　单位：人民币元

　■

　6、公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　2015年上半年，公司紧紧围绕年度经营目标和运营计划，严控风险、规范经营、深化转型、持续创新，各项经营业绩指标同比实现较大幅度增长：（1）通过多种途径筹措营运资金。公司已通过拆借资金、发行短期融资券、证券公司短期公司债以及收益凭证等手段合理增加负债规模，改善资金结构，提高投资收益率。2015年3月，公司通过非公开发行股票募集资金近50亿元，进一步扩大了公司的资本实力，在保障主要业务稳步发展的基础上，有效缓减了公司创新业务对资金的需求，促进了创新业务快速发展。此外，公司把握市场有利时机，拟通过发行公司债、次级债等手段，满足公司快速发展过程中的资本需求，扩大主营优势业务及创新业务规模，提升公司的核心竞争能力，实现股东投资回报的最大化。（2）加强信息系统维护和安全管理。公司不断加大在信息系统及其安全方面的投入，不断优化和完善内部信息技术管理工作机制，在保障信息系统安全平稳运行的基础上，对软硬件及通信系统持续优化，通过业务需求和信息技术的结合不断推动产品和服务的创新。通过努力提升专业化、综合化的服务能力，实现互联网技术手段和互联网经营理念在经纪业务、投资理财、产品销售等业务系统的应用，有力保证公司各项创新业务顺利开展。同时，加强业务创新系统的压力测试和安全测试，全面提升技术服务和保障能力。（3）加强合规管理与风险控制。公司为适应向事中事后转型的新监管机制变化，在坚决守住合规风控底线的基础上，保持创新发展和合规风控的动态均衡，内部控制不断完善，风险管理机制不断健全，流动性管理能力进一步提高。在行业创新快速发展的背景下，公司持续进行风险管理技术系统优化，使风险管理手段能够有效适应创新业务与产品复杂度的不断提高；进一步推进风险管理对公司全业务、全流程的覆盖，健全风险管理指标体系，精细化与量化管理水平得以逐步提高。（4）加强子公司管理，通过业务转型扭转现状。2015年上半年，公司加强跟踪落实子公司股东大会、董事会议题的审核、表决和决议事项，不断增进与各子公司日常沟通，及时了解各子公司日常经营管理等有关情况；截止报告期末，西部利得以有效提升市场竞争能力为主导，全面提升经营管控能力，报告期内发行了2只公募基金，目前共管理公募基金6只，共实现营业收入2,512万元；西部期货围绕构建核心竞争力和可持续盈利模式，挖掘传统业务优势和潜力，提升对机构客户服务能力，加快业务转型和产品创新，已实现营业收入4,971.89万元；西部资本以战略规划为指导，进一步加强制度建设和业务发展策略，制定了市场化业务机制和激励机制，完善与投行、经纪等相关业务线的内部衔接流程，已设立3只基金产品，完成投资决策项目13个，实现营业收入277万元，已初步实现盈利目标。

　（三）主营业务构成情况

　1、主要业务经营情况

　面对行业创新发展的大环境及激烈的市场竞争，公司始终围绕期初制定的战略目标，紧抓业务发展机遇，在有效控制风险的前提下，积极应对市场变化与行业变革，有针对性地制定各项经营管理措施，实现了快速发展。在稳定传统业务的同时，以创新为驱动，适度增加债务融资规模，通过业务结构调整培育新的利润增长点，强化对标管理和精细化管理，坚定不移的推进整体业务的战略转型，持续改善业务结构，大力推进业务创新发展和盈利模式多元化。公司先后推出了自营业务、经纪业务、投行业务、固定收益业务和场外市场业务的三年发展规划，资产管理业务的发展规划正在进一步完善，直投业务发展规划已制定完成。按照发展规划，公司加大对投资银行、固定收益、资产管理等业务的投入与管理，以有效激励为核心，量化考核指标，优化业务团队，初步建立起可持续发展的“大投行”、“大资管”综合服务平台，并与公司其他各项业务有机接合，进一步丰富、延长并完善业务产业链，通过业务之间的协同，改变以往对单一通道业务过度依赖的传统盈利模式。主要经营业绩指标同比稳步提升，各业务收入与利润显著增长，以往对经纪业务过度依赖的局面逐步改变。

　报告期内公司主要业务情况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　（1）证券经纪业务

　报告期内，公司证券经纪业务抓住市场转暖以及融资融券业务快速扩容机遇，以财富管理为核心推进经纪业务战略转型，积极推进金融产品销售，着力扩大信用业务规模，截至6月末，公司A股、基金累计交易量15,891.50亿元（含基金公司租赁席位交易量183.72亿元），较去年的2,271.59亿元增加了13,619.91亿元，同比增长599.58%，增幅高于市场水平。A股、基金交易量占全国市场份额为0.541%,较上年末的0.512%上升了0.029个百分点，上升幅度为5.65%（市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报）。公司经纪业务累计实现营业收入173,888.86万元，较上年同期增加了392.18%；累计实现利润总额124,212.01万元，比上年同期增加641.22%。

　公司经纪业务情况见下表：

　■

　为抓住市场有利的发展契机和难得的历史机遇，公司经纪业务在做好通道业务基础上，不断加快业务转型升级，努力加强制度建设与落实，做好业务培训、业务自查及内控自评，稳步推进营业网点规划建设等重点工作。积极拓展互联网证券业务，新开户中网上开户、手机开户占比提升明显；目前公司已实现网上、手机自助开户视频见证、复核业务及95582人工座席服务的7×24小时全天候集中受理，客户开户业务办理效率及客户体验得到大幅提升。

　（2）证券自营业务

　报告期内，公司证券自营业务实现营业收入68,701.57万元，较上年同期6,591.04万元增加942.35%；实现利润总额61,752.78万元，较去年同期5,839.99万元增加957.41%。权益类投资保持较高仓位，围绕主线投资，积极参与IPO发行工作，取得了良好的投资收益，净值稳步增长；固定收益类投资重视信用风险，积极配置高等级信用短债，分享利率下行带来的投资收益，积极尝试投资新品种；衍生品业务继续完善投资策略，个股期权业务继续稳步推进。

　（3）资产管理业务

　资产管理业务报告期内累计实现营业收入1,976.84万元，较上年同期1,513.33万元增长30.63%；实现利润总额1,040.69万元，较去年同期749.39万元增加38.87%。公司资产管理业务主动适应资产管理行业由理财通道向主动管理转型的大趋势，强化主动管理能力规模继续保持稳定增长态势，营业收入和营业利润较去年同期大幅增长，共发行了包括西部慧利协和集合资产管理计划、西部慧鑫1号集合资产管理计划等在内的6只集合理财产品。截至报告期末，公司定向资产管理规模372.07亿元，较上年同期增长86.65%，市值较上年同期增长84.70%；集合资产管理总规模42.02亿元，较上年同期增长584.03%，集合资产总市值较上年同期增长635.04%；专项资产实现突破，管理规模达9.1亿元。

　公司资产管理业务情况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　（4）投资银行业务

　投行业务上半年实现营业收入10,691.22万元，较去年同期3,692.14万元增长189.57%；实现利润总额4,274.28万元，较去年同期695.44万元增加514.62%。

　各项业务储备稳步增长，业务类型更趋多元化。保荐业务，在IPO业务方面，主要针对在审IPO项目进行补充半年报材料，截至报告期末共有6家企业上报中国证监会；在非公开业务方面，储备4单项目。债券业务方面，成功发行12单债券主承销项目。股权转让业务，已上报18单新三板项目，储备近40单项目。财务顾问业务，报告期内共承做4单财务顾问业务。

　（5）信用交易业务

　信用交易业务实现营业收入35,508.64万元，比去年同期增长了480.58%；实现利润总额29,101.39万元，比去年同期5,389.44万元增长了439.97%。

　在盯市预警与资产保全的基础上，信用交易业务持续保持高速增长。截至报告期末，两融余额达到113.07亿元，上半年净增68.65亿元，增幅154.56%；转融通方面，期末累计借入转融资资金18.94亿元；转融券余额10万股。约定购回业务期末待购回初始交易金额251.17万元；股票质押回购业务期末待购回初始交易额25.14亿元。另外，针对目前快速变化的市场情况，融资融券业务通过各项措施进一步加强风险管理和控制。

　（6）固定收益业务

　固定收益业务实现营业收入1,434.02万元，比去年同期增长了2,212.94%；实现利润总额-390.08万元，比去年同期增加亏损87.50%。

　在进一步完善制度建设，不断推进固定收益业务平台建设及业务协作的基础上，固定收益创收及项目储备量较去年同期均有大幅度增长。主承销项目完成8单项目立项及8单项目内核工作，成功发行2015渭南城投债债券主承销项目，完成财务顾问项目5单，完成陕能集团清水川短期融资券等14单债券的销售工作；投资顾问类业务发展迅速；进一步完善FICC业务架构，不断探索公司FICC业务发展的思路。

　（7）场外市场业务

　场外市场业务坚持以推荐业务为基础，扎实推进做市业务，积极构建独立的新三板股份转让做市商技术系统，探索股权投资基金业务；不断壮大团队建设，加强内部协同，形成规模效益，严格做好业务风险自查促进业务规范。重点推进的做市业务发展迅速，截至报告期末，已为26家新三板挂牌企业提供做市服务，报告期内新增20家，公司自有资金运用收益良好。在推荐挂牌业务方面，截至报告期末成功推荐挂牌企业45家，较上年同期增长17家，报告期内新增8家企业，行业排名第18位。持续督导业务，完成了43家挂牌企业报告期内的顺利审查、披露临时公告的信息披露和上年度报告信息披露公告工作。

　（8）子公司

　西部期货有限公司抓住资本市场高速增长的有利机遇，取得了远超行业发展水平的经营业绩，顺利完成资产管理业务登记备案及6只资管产品的募集发行；完成CTP主交易系统切换；完成5000万元长期次级债借入工作。截至报告期末，西部期货业务规模达20.6亿元，实现营业收入4,971.89万元。西部资本已完成三年战略规划的制定工作，在不断加强团队建设、基金管理平台建设的基础上，积极做好基金募集及投资工作。截至报告期末，已设立3只基金产品，完成投资决策项目13个，实现营业收入277万元，已初步实现盈利目标。西部利得基金管理有限公司业务规模快速发展，报告期内发行了2只公募基金，目前共管理公募基金6只，规模合计156.12亿元，较去年底增长6539%，并成立了14只专户产品。截至报告期末，西部利得共实现营业收入2,512万元，较去年同期增长344%。

　2、公司营业收入地区分布情况

　公司营业收入地区分布情况表：

　单位：人民币元

　■

　公司营业利润地区分布情况表：

　单位：人民币元

　■

　（四）核心竞争力分析

　1、良好的股东背景和完善的法人治理结构

　公司股东主要为国有独资公司、上市公司和实力雄厚的其他国有及民营企业。多元化的股东结构使公司的经营兼具国企的稳健与民企的灵活，为公司的长远发展提供了坚实的基础。目前，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡。

　2、稳健发展的经营模式

　公司自成立以来，明确了自身的市场定位，确定了“稳健经营、规范发展”的指导思想，坚持以稳健求发展的经营理念指导公司经营活动，贯彻“和衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的公司文化，不断完善内控机制，在业务结构上强调卖方业务与买方业务并重、服务性业务与投资性业务并重，实现了公司的持续盈利和稳健发展。

　3、显著的区域优势

　公司作为陕西省内唯一的上市证券公司，经过多年的经营和发展，在经纪业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了丰富的机构及个人客户资源，在西部地区、特别是陕西地区的客户群体对公司具有较高的认知度和忠诚度。同时，公司在稳健发展的基础上，紧跟行业创新步伐，注重新环境下业务的合理布局，目前已取得多项创新业务资格，丰富的牌照优势能够为广大客户提供全方位的金融服务。

　4、坚持合规经营，实行有效的全面风险管理

　公司始终坚守合规经营底线，坚持“风控至上，稳重求先”的经营理念，对各项业务经营决策均按照相关审核流程执行，对经营过程中面临的实质性风险进行严格管控，强调业务规模、收益与风险承受能力、资本充足水平相匹配。目前，公司已建立了全面风险管理体系，持续加强内控管理，根据各项业务开展情况，及时进行压力测试，风险监控，并制订应急预案，做好极端情况下流动性风险的应对，各项主要风险管理指标均优于监管指标，具有较强的风险管理和抵御能力。

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　（1）对外投资情况

　■

　（2）持有金融企业股权情况

　单位：人民币元

　■

　（3）证券投资情况

　单位：人民币元

　■

　（4）持有其他上市公司股权情况的说明

　单位：人民币元

　■

　2、募集资金的使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位：人民币万元

　■

　（2）募集资金承诺项目情况

　单位：人民币万元

　■

　3、主要子公司、参股公司的经营情况

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-084

　西部证券股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 监事会会议召开情况

　公司于2015年8月7日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第四届监事会全体监事发出了召开第四届监事会第四次会议的通知及议案等资料。2015年8月20日，会议在西安市东新街319号陕西人民大厦会展中心二楼以现场会议结合通讯表决的方式召开。

　西部证券股份有限公司第四届监事会第四次会议应到监事8名，实到8名，会议由监事会主席王尚敢先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、 监事会会议审议情况

　1、会议审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。监事会审核了公司2015年半年度报告及摘要，认为：公司2015年半年度报告及摘要的编制和审核程序、报告的内容和格式符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、会议审议通过了《公司2015年中期合规报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　3、会议审议通过了《公司2015年上半年度募集资金存放与使用专项报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　西部证券股份有限公司监事会

　2015年8月20日

　股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-087

　西部证券股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月6日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第四届董事会全体董事发出了召开第四届董事会第七次会议的通知及议案等资料。2015年8月20日，本次会议在陕西人民大厦以现场会议结合通讯方式召开。

　会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了以下事项：

　1、审议通过《公司2015年上半年总经理工作报告》。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　2、审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》,同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2014年修订）》要求编制的《西部证券股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》，并公开披露。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　3、审议通过《公司2015年中期合规报告》。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　4、审议通过《公司2015年上半年度募集资金存放与使用专项报告》。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　5、审议通过《公司2015年上半年净资本等风险控制指标具体情况和达标情况的报告》。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　6、审议通过《关于开展融资融券收益权转让业务及收益权资产证券化业务的提案》。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　7、审议通过《关于调整收益凭证发行方案部分内容的提案》。

　为了更好地满足公司短期、中期、长期的融资需求，同意对原收益凭证发行方案中的部分内容进行调整：

　（1）发行规模

　原内容：根据《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》，收益凭证的发行余额不超过公司净资本的60%。各期具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。

　调整后内容：收益凭证的发行余额不超过公司净资本的60%。各期具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。

　（2）发行期限和时间

　原内容：收益凭证的发行期限为一月期、三月期、六月期。各期具体期限和时间提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　调整后内容：收益凭证的发行期限最短七天，最长不超过两年。各期具体期限和时间提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　除以上两项外，发行方案其他部分不作调整。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　该提案尚需提交股东大会审议。

　8、审议通过《关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供收购方履约能力担保的提案》。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事就关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供收购方履约能力担保事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。

　《西部证券股份有限公司关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供收购方履约能力担保的公告》与本决议同日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《中国证券报》披露。

　该提案尚需提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于向西部期货有限公司增资的提案》。随着西部期货有限公司业务规模高速增长，因其注册资本规模偏小，制约业务发展以及净资本接近风险监管指标预警线等问题逐步凸现出来。为促进西部期货有限公司持续、稳定、快速发展，实现股东利益最大化，公司向西部期货有限公司增资1.5亿元，使其注册资本由1.5亿元增加至3亿元，以进一步增强西部期货有限公司的竞争实力。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　该提案尚需提交股东大会审议。

　10、审议通过《关于再次为西部期货有限公司提供次级债务借款的提案》。为缓解全资子公司西部期货有限公司因净资本不足制约业务发展的问题，公司再次为西部期货有限公司提供5000万元三年期次级债务借款，借款年利率为6.2%，利息按年支付，到期还本。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　11、审议通过明确《高级管理人员薪酬及考核管理方案（试行）》有关事项的提案。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事就明确《高级管理人员薪酬及考核管理方案（试行）》有关事项的提案发表了独立意见。

　12、审议通过《关于修改<公司章程>的提案》。会议同意对《公司章程》进行如下修改：

　（1）根据中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可【2015】1431号）文件的要求，现对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容如下：

　现将《公司章程》第十三条第二款修改为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。”

　（2）根据监管要求，现对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容如下：

　现将《公司章程》第十一条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。”

　第一百二十三条第一款（十）项修改为“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

　第一百四十五条第二款修改为“公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、董事会秘书、以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。”

　第一百八十三条修改为“公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 ”

　（3）根据陕西证监局《现金分红相关问题》（【2015】1765号）文件的要求，现对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容如下：

　现将《公司章程》第一百九十五条增加一款作为第六款：“重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指，公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。”

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　该提案尚需提交股东大会审议。

　13、审议通过《召开公司2015年第四次临时股东大会的提案》。决定公司2015年第四次临时股东大会现场会议于2015年9月9日下午14:30在西安东新街319号陕西人民大厦国际会展中心二楼召开。

　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　《西部证券股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本次会议听取了《关于2015年证券公司分类评价结果的报告》。

　特此公告。

　西部证券股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-088

　西部证券股份有限公司

　关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司

　提供收购方履约能力担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“收购人”、“被担保人”）对上市公司江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”）除江西中江集团有限责任公司以外的股东发出全面收购要约。本次要约收购股份为中江地产除中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股，合计119,803,500.00股。按照要约收购报告书摘要公告的每股13.17元的要约收购价格，其他股东有可能会将股票部分或全部卖给九鼎投资。

　西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）作为本次要约收购的收购人财务顾问，出具连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满，收购人不支付收购价款则由西部证券代为支付，最高代为支付的收购价款为15.78亿元。

　2015年8月20日，公司董事会以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供收购方履约能力担保的提案》。

　公司独立董事就关于为九鼎投资提供收购方履约能力担保事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。

　上述担保行为不构成关联交易，根据《公司章程》规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人基本情况

　■

　2．被担保人股权控制关系

　■

　3、关联关系

　九鼎投资及其股东与公司及公司第一大股东陕西省电力建设投资开发公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　4．被担保人最近一年主要财务情况

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月 31 日，九鼎投资资产总额为 1,311,218.60万元，负债总额165,206.86万元（其中：银行贷款59,500.00万元、流动负债94,151.32万元），净资产1,146,011.74 万元。2014 年度累计实现营业收入68,830.08 万元，利润总额40,287.88万元，净利润36,382.81万元。或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为18,000.00万元。

　2015年3月5日，中诚信国际信用评级有限责任公司对九鼎投资进行了信用评级，评级结果为AA级。

　三、担保协议的主要内容

　公司为九鼎投资本次要约收购中江地产所可能发生的支付义务承担连带责任担保。

　担保方式：保证

　担保期限：自担保协议签署之日起至本次要约收购期满为止

　担保金额：15.78亿元

　四、董事会意见

　1．本次提供担保的原因

　本次担保系因公司作为九鼎投资本次要约收购的财务顾问，为收购方提供履约能力担保所致。

　2．担保事项的利益和风险

　本次九鼎投资要约收购中江地产，系首例全国中小企业股份转让系统挂牌公司收购上市公司，在我国资本市场上开创先河并具有标杆意义。公司作为本次收购的财务顾问，如能顺利完成本次收购业务，在获得业务收入的同时可以在资本市场上提升西部证券的品牌，有利于公司进一步开拓并购重组类业务，为投行业务的快速发展打下坚实的基础。

　九鼎投资作为国内大型综合性金融及投资公司，自2014年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌后，已成功完成了在公募基金、证券公司、互联网金融、个人风险投资和劣后投资等多个资产管理领域的布局，并将作为主发起人筹建设立一家民营银行和保险公司，进军商业银行和保险经营领域。

　九鼎投资非公开发行股票募集约100亿元的方案已于2015年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行股票完成后，九鼎投资将有足够的资金支付本次要约收购所需款项。九鼎投资的资产质量和经营情况良好，资产负债率低，偿债能力强，信用评级较高，且其提供了相应的反担保，担保风险较低。

　3．被担保人提供反担保情况

　（1）九鼎投资以本次要约收购中通过西部证券代为支付购得的上市公司中江地产股票作为西部证券本次代为支付的质押物。该部分股票在九鼎投资偿还西部证券代为支付资金之前托管于西部证券指定的西部证券营业部，由双方共管。自西部证券代为支付资金之日起六个月后九鼎投资不能偿付代为支付资金本息的，西部证券有权处置该部分股票以收回代为支付资金；

　（2）九鼎投资的控股股东同创九鼎投资控股有限公司（以下简称“九鼎控股”，持有九鼎投资50.8%的股份），以及九鼎投资实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等5人（合计持有九鼎控股100%的股权）为本次西部证券代为支付资金之九鼎投资应履行的还款义务承担连带保证责任；

　（3）九鼎投资承诺：若西部证券为本次要约收购代为支付收购款项，无论西部证券代为支付资金多少，九鼎投资均须按照要约收购最高所需金额15.78亿元，以20%的年利率（单利）支付西部证券代为支付资金期间的利息。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司及其控股子公司的担保总额为15.78亿元（含本次担保），占2014年12月31日公司最近一期经审计净资产的比例为29.47%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等事项。

　特此公告。

　西部证券股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-089

　西部证券股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等相关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：西部证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　3、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开时间：2015年9月9日下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年9月8日-2015年9月9日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年9月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年9月8日15:00至2015年9月9日15:00期间的任意时间。

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年9月1日

　7、现场会议召开地点：西安市东新街319号陕西人民大厦会展中心二楼

　二、会议审议事项

　1、关于审议调整收益凭证发行方案部分内容的提案；

　本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》。

　2、关于审议公司为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供收购方履约能力担保的提案；

　本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司关于为北京同创九鼎投资管理股份有限公司提供收购方履约能力担保的公告》。

　3、关于审议向西部期货有限公司增资的提案；

　本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》。

　4、关于审议修改《公司章程》的提案；

　本议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》。

　上述议题属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　三、会议出席对象

　1、公司股东，即截至2015年9月1日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

　四、现场会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　2、登记时间：2015年9月8日（星期二）9:00至17：00。

　3、登记地点：西安市东新街232号信托大厦17楼西部证券董事会办公室

　邮政编码：710004

　传真：029-87406259

　4、登记手续

　自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或（http://wltp.cninfo.com.cn）互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2015年9月9日9:30-11:30，13:00-15:00。

　2、投票代码：362673；投票简称：西证投票。

　3、具体投票程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入投票代码362673；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、投票规则

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

　（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的程序

　1、投票时间：2015年9月8日15:00至2015年9月9日15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）通过“服务密码”进行身份认证

　①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

　（2）通过“数字证书”进行身份认证

　可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

　（1）选择“西部证券2015年第四次临时股东大会投票”；

　（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

　（3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

　（三）查询投票结果

　通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、其他

　1、会期预计半天、费用自理。

　2、联系人：韩丹 贾咏斐

　电话：029-87406171 传真：029-87406259

　3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　七、备查文件

　西部证券股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。

　附：《西部证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书》

　西部证券股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　附件：

　西部证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会

　授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托上述代理人代为出席于2015年9月9日召开的西部证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席西部证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会结束之日止。

　■

　附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。 2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　委托人签名/委托单位盖章：

　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　年 月 日