本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺荣三七”）之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”或“甲方”）于2015年8月20日与上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”或“乙方”）签署了战略合作协议（以下简称“本协议”）。 三七互娱与二三四五（以下简称“双方”）一致同意：

　1、双方将互相结为网络游戏联合运营的战略合作伙伴；

　2、双方将在互联网用户大数据分析方面进行战略合作；

　3、双方将在互联网金融服务领域进行深度合作；

　4、甲乙双方基于长远战略合作，将建立定期会晤机制、日常工作机制。并建立客户合作、资源共享机制，双方将在用户数据、产品和运营层面建立分享机制。

　基于互联网开放、融合的发展趋势，本着诚信、共赢的合作理念，经友好协商开启此次全面战略合作，双方一致同意结为网络游戏联合运营战略合作伙伴，同时将在互联网用户大数据分析方面进行战略合作，双方还将依托现有的庞大互联网用户群在互联网金融服务领域进行深度合作。三七互娱与二三四五此次强强联合，有利于实现资源深度互补，共同打造互联网企业多元化合作的战略合作新模式。

　二、合作双方基本情况介绍

　三七互娱（上海）科技有限公司是中国互联网五十强企业和十强游戏平台，是A股上市公司芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码：002555）的控股子公司。作为中国顶尖的专业游戏运营平台，三七互娱用拥有37.com和6711.com等国内知名游戏运营平台，有超4亿的累计注册用户，拥有大规模高端付费用户群，致力于为中外游戏用户提供尖端、前沿的游戏精品，市场覆盖中国大陆、港澳台、东南亚及欧美等地区，拥有丰富的游戏产品资源和运营经验，其自研产品《大天使之剑》和《传奇霸业》更是成为业内现象级的产品，将整个页游市场推向了一个新高。凭借出色的游戏发行、运营、研发能力，三七互娱成为页游行业内具有巨大影响力的领跑者。@

　上海二三四五网络科技有限公司是国内A股上市公司上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）的全资子公司，是一家集互联网运营和软件开发为一体的高新技术企业，旗下拥有2345网址导航、2345软件大全（原多特软件站）、2345好压、2345浏览器等16款知名网站和软件产品，覆盖互联网用户超过2.3亿，是国内为数不多的拥有亿万级用户平台的公司，在互联网用户大数据分析方面有着深厚的基础。以其优秀的产品和广泛的用户群，二三四五在业内博得了广泛好评与强大的影响力，同时正在发力扩展互联网金融业务领域。

　截止目前，本公司、控股子公司三七互娱与二三四五及其母公司不存在关联关系。

　三、协议主要内容

　1、三七互娱和二三四五将互相结为网络游戏联合运营的战略合作伙伴。三七互娱将负责二三四五游戏平台的产品资源引进、平台维护和技术支持等，二三四五负责游戏平台在旗下各渠道上的广告投放和用户维护等。双方共同对二三四五游戏平台进行日常维护，确保运营平台的正常、稳定运行，带给玩家新的游戏体验。双方根据运营平台合作游戏的用户充值收入，按照一定比例进行分成。

　2、二三四五和三七互娱将在互联网用户大数据分析方面进行战略合作。二三四五拥有众多的互联网应用产品和用户分类入口，三七互娱具有丰富的互联网用户服务和商业化能力。双方将合作共同对广大互联网用户行为和潜在需求方面进行大数据分析。并将依据数据分析结果，共同合作开发适应广大互联网用户的新型潜在需求和商业模式的互联网产品及应用，更好的服务于广大互联网用户。

　3、三七互娱和二三四五将在互联网金融服务领域进行深度合作。二三四五正致力于打造互联网金融服务平台和互联网金融超市，三七互娱拥有广大的高质量互联网付费用户群，双方将共同对现有互联网用户群在互联网金融产品需求方面进行深度分析、挖掘，并将定制开发适合公司和用户需求的互联网金融产品。

　4、甲乙双方基于长远战略合作，将建立定期会晤机制、日常工作机制。并建立客户合作、资源共享机制，双方将在用户数据、产品和运营层面建立分享机制。

　5、本协议长期有效，自协议生效之日起计算。

　四、本次战略合作的意义

　本次战略合作的双方均为国内知名的互联网企业，本次战略合作协议的签署符合互联网开放、融合的发展趋势，符合双方诚信、共赢的合作理念。本次战略合作的双方，除了在网络游戏联合运营领域战略合作外，将在大数据分析领域和互联网金融服务领域进行强强联合，资源深度互补，探索和开拓公司新的利润增长点。

　三七互娱与二三四五将以此次战略合作协议的签署为契机，利用各自的资源和专业优势，积极推进全面战略合作伙伴关系，为双方业务发展提供支持，为广大投资者谋取更好回报。

　同时本次战略合作也是公司在平台化、国际化、泛娱乐化的基础上，涉足大数据、互联网金融领域的重要举措。

　五、风险提示

　1、本次战略合作协议的签署对公司的业务运营将产生积极影响，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。但在协议履行过程中，如有未尽事宜或因业务发展需要，双方可以对本协议现有内容进行补充、变更、修改，因此后续事项可能存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　2、未来公司将视战略合作协议签署双方的具体合作进程，严格遵照相关法律法规及公司章程的规定履行信息披露义务。

　六、备查文件

　三七互娱（上海）科技有限公司与上海二三四五网络科技有限公司签署的《战略合作协议》。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月二十日