证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-043

　亚宝药业集团股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151250-号）（以下简称《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚宝药业集团股份有限公司与民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-044

　亚宝药业集团股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期

　回报及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：以下关于亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　公司2014年年度股东大会会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　①本次非公开发行于2015年10月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　②公司2014年实现归属于母公司所有者净利润为170,121,894.89元。根据公司2015年半年度报告，公司2015年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润同比增长52.20%。

　假设公司2015年全年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即170,121,894.89元。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　③公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末归属于母公司所有者权益+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-2014年度现金分红金额，即2,636,990,232.59元。

　前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　④本次非公开发行最终发行数量为经股东大会审议通过并根据2014年度利润分配方案调整后的发行数量上限，即95,041,461股。

　⑤本次非公开发行股份的价格为经股东大会审议通过并根据2014年度利润分配方案调整后的发行价格8.20元/股。

　⑥本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限779,340,000.00元，未考虑发行费用的影响。

　⑦未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　⑧未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。本次募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合国家产业政策、行业规划以及公司未来发展战略。本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司在制药行业的竞争实力，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

　2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　立足“与健康携手，创生命绿洲”的价值理念，公司持续推进品牌建设，聚焦儿科、妇科和老年慢性病领域，不断强化在制药领域的核心竞争力。

　未来，公司将加快公司主营业务发展，包括：（1）增强创新驱动力。借助创新药研发平台，积极开拓国际项目的合作，实现创新药与仿制药开发双兼顾、双突破。在新产品研发上注重长中短期相结合，持续完善产品线，拓展专利技术和产品的引进合作业务。（2）增强管控推动力。建立和完善运营管控体系，满足不断增加的市场需求。推行精益化管理和全员质量管理，提高生产效率，严控生产成本，确保产品质量和安全生产。（3）增强营销拉动力。构建覆盖全品种的销售网络；打造县级终端队伍，做强县域、做实新品；建立儿科药临床队伍和内分泌系统用药临床队伍，扩大公司儿科用药品牌影响力；加大广告投入力度和覆盖范围，提高公司品牌知名度和影响力。（4）增强资本撬动力。加大信息的搜集力度，建立产品、技术信息库，筛选适合的产品和技术，以兼并收购合作的方式，丰富公司的产品线，掌握更先进的技术，实现裂变式发展。（5）重视人力资源。加快引进优秀人才，建立人才梯队，创造良好激励机制，打造高效能的团队，提升公司的竞争力。

　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2014年年度股东大会会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，2014年年度股东大会会议审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-045

　亚宝药业集团股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

　处罚或采取监管措施情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”或“公司”）非公开发行股票事项已于2015年7月31日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的151250-号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，现就公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况予以公告。

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　最近五年公司未受到证券监管部门和交易所处罚。

　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　中国证券监督管理委员会山西监管局于2012年7月12日-20日、10月9日-12日对公司进行了2011年专项及内控现场检查，并下发了《关于对亚宝药业集团股份有限公司现场检查的监管函》（晋证监函[2012]283号）（以下简称：《监管函》）。

　公司接到《监管函》后，针对《监管函》各项内容进行了整改措施和落实，具体情况如下：

　（一）内幕信息知情人登记制度建立与执行方面

　1、《内幕信息知情人登记制度》未明确董事长是主要责任人，也未明确监事会的责任，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第七条的规定。

　整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在第二条中明确了董事长为内幕信息知情人登记备案工作的主要责任人；监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　2、《内幕信息知情人登记制度》未明确发生重大事项时要制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第十条的规定。

　整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在第十三条中规定“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

　3、《内幕信息知情人登记制度》规定的档案保存期限3年以上，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第十三条的规定。

　整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在第十一条中规定了“公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。”

　4、内幕信息知情人登记表无原始登记记录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2011】30号）第六条的规定。

　整改落实情况：根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，在登记表中新增了内幕信息知情人“保密承诺及本人签字确认栏”，今后公司将严格按照有关制度规范、完善公司的内幕信息知情人登记、管理、报送工作，认真做好登记备案存档工作。

　（二）内部控制制度建立与执行方面

　1、《内部控制评价方案》中未制定“对本部门的内控控制评价工作实行回避制度”的规定，不符合《企业内部控制评价指引》第十四条的规定。

　整改落实情况：经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司修订了《内部控制评价管理制度》，在第十六条中规定了“评价工作小组成员应熟悉内部控制专业知识及相关管理制度、业务流程及需要重点关注的问题、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要求、缺陷认定标准等内容，对本部门的内部控制评价工作予以回避。”

　2、未对检查发现的内控缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行分析和复核，不符合《企业内部控制评价指引》第十九条的规定。

　整改落实情况：公司目前已对检查发现的合同管理、生产管理、安全管理、人力资源管理和销售管理5个领域6个方面内控缺陷的成因、表现形式和影响程度进行了认真的分析和复核，并对缺陷提出了改进措施，相关改进措施正在积极落实中。同时，公司也深刻地认识到内部控制体系的建设是一个长期的、系统的过程，公司将不断完善公司内控体系建设，建立健全各项内部管理制度，确保公司内部控制的有效运行。

　（三）财务和会计核算方面

　1、收入确认时点不符合财务会计政策，存在与商品相关的风险与报酬转移之前就确认收入的情形，不符合《企业会计准则第14号-收入》第四条的规定。

　整改落实情况：出现此问题主要是由于公司销售收入确认时未对预收账款和应收账款进行明确区分造成的。公司今后将在销售收入确认时，对于收到客户预付款的销售业务，以销售合同签订、收到货款、销售发票开具、发货单（货物发出）作为销售收入的确认依据；对于赊销销售的销售业务，以销售合同签订、销售发票开具、发货单（货物发出）、货物到达对方指定仓库并由对方确认后方可作为销售收入的确认依据。

　2、财务报表附注信息披露不准确。

　整改落实情况：公司对有关定期报告编制工作人员进行了专题培训学习，要求相关人员在定期报告编制过程中要仔细核对，认真校验，特别是要防止出现排版过程中的纰漏，同时公司将进一步加强财务报表附注信息的审核力度，确保信息披露数据的准确性。

　3、存货管理存在缺陷，退货未及时入库，导致部分存货出现了负库存。

　整改落实情况：公司部分存货出现负库存的问题，主要是因为销售退货未及时办理入库手续形成的。公司已组织有关人员认真学习了库存管理相关制度，重点学习了退货入库手续办理的流程及时间要求等内容，今后公司将严格执行库存管理制度，确保此类问题不再发生。

　2014年5月9日，中国证券监督管理委员会山西监管局下发了《关于亚宝药业集团股份有限公司2013年年报有关问题的问询函》（晋证监函【2014】173号），对于上述问询函中涉及的问题，公司已按时向中国证券监督管理委员会山西监管局进行了书面回复。

　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司

　2015年8月21日