发行人声明

　公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过，待标的资产审计评估工作完成之后，本公司将另行召开董事会对本次非公开发行进行审议。本次非公开发行还需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　2、本次非公开发行的发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　本公司第一大股东Reco Shine及本公司董事、监事、高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股份。Leading Big Limited也不参与本次认购。

　3、本次非公开发行的股票数量不超过23,886万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.28元/股。

　具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

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　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

　6、公司本次收购光明新丽90%的股权并对其增资不构成重大资产重组。

　7、本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　8、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第四节 其他有必要披露的事项”，并提请广大投资者关注。

　10、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　释 义

　在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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　本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、房地产行业调控政策向市场化转变

　随着近年来房地产调控政策的实施，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。目前，持续多年的限购政策在全国大多数城市逐步退出，房地产市场进入了新的发展阶段，中央及各地的房地产调控方向在总体平稳的基础上，逐渐向市场化方向转变。

　2014年9月30日，中国人民银行和中国银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，支持房地产开发企业合理的融资需求。2015年3月30日，中国人民银行、住房城乡建设部和中国银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调了二套房贷首付比例，放松了个人住房信贷政策，支持居民自住和改善性住房需求。同日，财政部与国家税务总局联合发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税[2015]39号），个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

　国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产行业调控政策的市场化导向，有力地支持了居民家庭合理的住房消费，对促进刚性住房需求的释放起到了积极作用。

　2、新型城镇化的深入推进为房地产行业提供良好的市场环境

　十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020）》正式出台，新型城镇化是推动区域协调发展的有力支撑，是扩大内需和促进产业升级的重要抓手，也成为房地产发展的主要助推力。

　随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造稳定的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好，具有广阔的发展空间。

　3、京津冀协同发展蕴含机会

　2014年2月26日，习近平总书记在京津冀协同发展工作座谈会上明确京津冀协同发展是重大国家战略。2014年12月11日，中央经济工作会议明确“京津冀协同发展”与“一带一路”、“长江经济带”并列作为我国区域发展的三大战略。中共中央政治局2015年4月30日召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破，从而为京津冀地区的房地产和基础设施建设等行业实现长期健康稳定发展奠定了坚实的政策基调。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、把握京津冀协同发展国家战略契机，提升上市公司持续盈利能力

　本次非公开发行的募集资金投资项目包括收购光明新丽90%的股权并对其增资，光明新丽旗下拥有天津十一经路购物广场和天津东丽新业广场两个商业物业，均是以购物、餐饮、娱乐、生活服务为一体的购物中心。通过本次收购可以扩张公司在天津地区的业务，增资款用于天津东丽住宅二期项目的开发建设，也将进一步增强公司主业和物业规模，提高公司未来发展潜力，有助于公司把握京津冀地区协同发展的机遇，在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、实现可持续发展。

　2、提升公司运营能力，保障公司项目的顺利进行

　在通过收购实现业务扩张的同时，募集资金还将用于智能购物中心项目，通过对公司现有的传统购物中心体系进行信息化升级改造，更好地支撑企业的战略发展。这将使得公司在房地产行业不断整合的格局下更具有竞争力，将有利于提升上市公司的资产质量，进一步增强公司的运营能力，从而有助于提升上市公司整体的商业形象、品牌知名度等竞争实力，实现长期战略目标。

　3、优化公司资本结构，增强抗风险能力

　房地产行业属于资金密集型行业，本次非公开发行部分募集资金用于偿还金融机构贷款，可以进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少财务风险，从而增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，为公司后续其他优质项目的融资提供空间和保障，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

　三、发行对象及其与公司的关系

　截至本预案签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

　四、本次发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　（四）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过23,886万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　（五）定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.28元/股。

　具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　（六）限售期安排

　本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（八）募集资金用途及数额

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

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　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

　（九）滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　（十）本次发行决议有效期

　自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

　五、本次发行构成关联交易

　公司拟以本次非公开发行募集资金中的110,000.00万元向瑞德公司收购其持有的光明新丽90%的股权并对光明新丽增资。瑞德公司为本公司第一大股东Reco Shine的控股股东Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，本公司与瑞德公司属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司以非公开发行募集资金向瑞德公司收购标的资产的交易构成关联交易。

　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　本次发行前，公司第一大股东为Reco Shine， Reco Shine直接持有本公司29.12%的股份。Reco Shine不参与本次非公开发行认购。

　本次非公开发行的股票数量不超过23,886万股。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本次非公开发行完成后Reco Shine仍为本公司第一大股东，本次发行不会导致公司第一大股东发生变化。

　七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经2015年8月20日召开的公司第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过。待标的资产审计评估工作完成之后，本公司将另行召开董事会对本次非公开发行进行审议。

　本次发行方案还需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　公司本次拟非公开发行股票不超过23,886万股，募集资金总额不超过15亿元。扣除发行费用后将投资于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

　二、收购光明新丽90%股权并对其增资

　（一）项目概况

　本次收购前，本公司通过子公司瑞丰阳光持有光明新丽10%的股权。本公司拟收购光明新丽90%的股权，收购完成后，光明新丽将成为上市公司的全资子公司，此外公司将对收购完成后的光明新丽进行增资。

　截至本预案签署日，光明新丽的评估工作尚未最终完成。经初步评估，截至2015年6月30日，光明新丽100%股权的预估值为98,203.58万元，光明新丽90%股权的预估值为88,383.22万元。

　参考光明新丽的初步资产评估情况，经过本公司与瑞德公司协商后，双方确认本次收购光明新丽90%股权的交易价格为79,475.37万元。同时，公司拟使用募集资金偿还光明新丽向瑞德公司及其关联方的往来款净额7,000.00万元。此外，公司拟使用募集资金24,000.00万元对收购完成后的光明新丽增资，增资款将用于光明新丽下属天津东丽物业住宅二期项目的开发建设。

　本项目的具体资金使用计划如下：

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　（二）光明新丽基本情况

　1、公司简介

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　2、股权结构及所持物业情况

　截至本预案签署日，光明新丽的股权结构及所持有的物业情况如下：

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　其中，光明新丽持有天津十一经路物业；光明新丽二级子公司东丽阳光持有天津东丽物业。

　截至本预案签署日，光明新丽的股东出资协议及公司章程中没有对本次交易构成重大不利影响的条款。

　3、光明新丽的权属状况及对外担保和主要负债情况

　截至本预案签署日，光明新丽股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

　截至2015年6月30日，光明新丽的主要负债为关联方借款和银行贷款。其中，关联方借款主要为应付瑞德公司关联方天津阳光新城市商业投资有限公司的借款19,800.00万元，银行贷款为光明新丽二级子公司东丽阳光向三井住友银行（中国）有限公司天津分行的借款合计26,930.00万元。

　截至2015年6月30日，光明新丽不存在对其合并报表范围外主体进行的对外担保。

　4、财务情况

　光明新丽最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　5、评估情况说明

　截至本预案签署日，光明新丽的评估工作尚未完成。经初步评估，截至2015年6月30日，光明新丽100%股权的预估值为98,203.58万元。

　（三）天津十一经路物业情况分析

　1、物业简介

　天津十一经路物业为天津十一经路购物广场，位于天津市河东区十一经路与六纬路交口，总建筑面积37,226.81平方米，现状为地下一层、地上三层大型混凝土框架结构的单体商业物业，主力店为华润万家超市，首层及部分二层面积为散铺区。本物业定位于面向区域内常住居民、学生、写字楼办公人员为主的中端消费市场。

　2、天津市商业环境概况

　天津市是我国四大直辖市之一，是我国北方最大的沿海开放城市，位于环渤海经济圈的中心位置，区位条件十分优越。进入二十一世纪以来，天津市面临良好的国际国内环境，特别是滨海新区开发开放纳入国家发展战略，经济社会各项事业发展迅速。

　初步核算，天津市2014年全年实现地区生产总值（GDP）15,722亿元，同比增长10.0%。第三产业增加值7,755亿元，增长10.2%。全年社会消费品零售总额4,739亿元，同比增长6.0%。全年城镇常住居民人均可支配收入31,506元，同比增长8.7%；农村常住居民人均可支配收入17,014元，同比增长10.8%。

　天津市近些年来发展极为迅速，地区生产总值（GDP）保持在较高的水平，固定资产投资总额也每年呈现30%-40%高速增长的态势。同时，天津的大规模建设，人口的汇集，使得社会消费品零售总额的增速超过了GDP的增速，天津的总体市场消费潜力开始爆发。与之相对应，天津市民的生活水平近年来不断提升，人均可支配收入和人均消费支出两项指标的增速均维持在10%左右，市民的消费能力显著提高。天津商业伴随着城市经济发展，使得高端商业设施建设提速，一批大型商业综合体项目陆续建成开业。

　近年来，京津冀协同发展不断受到多方的政策支持，在《京津冀协同发展规划纲要》指导下，2015年7月14日，天津市第十届委员会第七次全体会议通过了《天津市贯彻落实〈京津冀协同发展规划纲要〉实施方案》，天津的城市建设及商业综合体建设将会不断加速。未来在环渤海经济圈内，天津必然将崛起成为一支举足轻重的力量，与北京共同架起环渤海经济圈。

　3、区域商业环境

　十一经路物业位于天津市河东区，河东区是天津市中心市区之一，位于天津市东部，是市区连接滨海新区的前沿，是实现天津市经济中心战略东移的要地。河东区“十一五”规划确定了“立足河东，依托海河开发，融入滨海新区建设，面向天津及环渤海区域发展，努力建设成现代商务商贸物流基地、直沽文化旅游基地、都市工业示范基地