公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次交易方案

　本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。

　本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份，按照联宜电机100%股权的交易价格7亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为77,092,511股，向各交易对方发行的股份数量如下：

　■

　同时，根据《股份认购协议》，公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，本次募集配套资金总额将不超过2.3亿元，募集配套资金向横店控股发行股票的数量不超过24,468,085股。配套资金全部用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。

　二、本次发行具体方案

　1、发行股票的种类和面值

　发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行价格

　（1）发行股份购买资产部分

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。

　本次发行股份采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.66元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为9.08元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　（2）发行股份募集配套资金部分

　对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.397元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.4元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　3、发行数量

　（1）发行股份购买资产的股票发行数量

　本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价格。按照联宜电机100%股权的交易价格7亿元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为77,092,511股，向各交易对方发行的股份数量如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（2）募集配套资金的股票发行数量

　本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额229,999,999元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量24,468,085股。

　在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　4、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。

　发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。

　5、发行股份的禁售期

　（1）发行股份收购资产

　横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　（2）募集配套资金

　横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　6、评估基准日至交割日标的资产损益的归属

　过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间（2014年10月1日至2015年8月12日）。

　过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。

　过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。过渡期间标的资产产生盈利约为4,822.75万元（未经审计），并将由上市公司享有。在上市公司2015年年度报告披露之前，会计师将对标的资产过渡期损益的具体情况进行专项审计，并予以披露。

　7、上市地点

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

　8、本次发行决议有效期限

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。

　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　三、本次发行前后主要财务数据比较

　本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机100%股权，公司的营业范围将进一步拓展至微特电机研发、生产与销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据山东和信出具的上市公司备考审计报告（和信审字（2015）第000224号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

　单位：万元

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变化情况

　公司总股本为342,926,168股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计101,560,596股。本次交易完成后，公司股本总额444,486,764股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

　■

　1、本次新增股份登记前，公司前十大股东及持股情况如下：

　■

　2、本次新增股份登记后，本公司前十大股东及其持股情况如下：

　■

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次非公开发行对象不包含公司董事、监事、高级管理人员等人员。公司现任董事、监事、高级管理人员发行前后持股未发生变动。

　六、本次发行未导致公司控制权变化

　本次交易前，横店社团经济企业联合会为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人仍为横店社团经济企业联合会，本次交易未导致公司控制权变化。

　七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

　本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

　第二节 本次发行实施情况

　一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

　（一）本次交易履行的相关程序

　2014年12月9日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

　2014年12月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

　2015年1月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案并批准豁免横店控股及其关联方的要约收购义务。

　2015年6月17日，根据中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　2015年8月10日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第185号），对太原双塔刚玉股份有限公司收购浙江联宜电机股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　（二）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

　1、资产交付及过户

　2015 年7月28日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”,并完成相关的工商变更登记手续。联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了东阳市市场监督管理局于2015年8月12日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：330783000003775）。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，双方已完成了联宜电机100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。

　2、相关债权债务处理情况

　本次交易的标的资产为联宜电机100%股权，标的资产的债权债务均由联宜电机依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

　3、新增股本的验资情况

　2015年8月13日，山东和信对公司发行股份购买资产新增股本77,092,511.00元进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字[2015]第000062号）。

　4、募集配套资金的股份发行情况

　独立财务顾问于2015年8月14日向横店控股发出了《缴款通知书》，横店控股在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经天健验﹝2015﹞8-75号《验证报告》验证，截至2015年8月14日止，西南证券收到太原刚玉非公开发行股票认购资金总额为人民币229,999,999元。2015年8月14日，西南证券将上述认购款项扣除财务顾问费后的净额216,499,999元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　2015年8月17日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字[2015]第000064号），根据该验资报告，截至2015年8月17日止，发行人已发行人民币普通股24,468,085股，每股发行价格9.4元，募集资金总额为人民币229,999,999元，除支付西南证券的承销费用13,500,000.00元外，太原刚玉本次非公开发行股份还累计发生其他发行费用共计7,450,000.00元（包括审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等），实际募集资金净额为人民币209,049,999.00元。其中新增注册资本（股本）24,468,085.00元，增加资本公积184,581,914.00元。

　5、新增股本登记事宜

　经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月18日出具了《股份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于2015年8月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　6、后续事项

　太原刚玉尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易资产交割、过户过程、募集配套资金以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

　截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行产生重大变化。

　四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议履行情况

　1、2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《发行股份购买资产协议》。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《发行股份购买资产之补充协议》；

　2、2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议》。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》；

　3、2014年12月9日，上市公司与横店控股签署了《股份认购协议》。

　截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　（二）相关承诺履行情况

　本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

　截至本上市公告书出具日，太原刚玉与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续事项

　太原刚玉尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　七、其他需要披露的事项

　（一）发行对象参与本次发行的资金来源

　横店控股认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。

　（二）认购对象不属于私募基金

　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

　认购对象横店控股为公司的控股股东，经营范围为“投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）”，横店控股的股东为横店社团经济企业联合会和东阳市影视旅游促进会。因此，横店控股不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金。

　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问意见

　独立财务顾问西南证券认为：

　太原刚玉本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为太原刚玉具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐太原刚玉本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　（二）法律顾问意见

　法律顾问天册律师认为：

　本次重大资产重组已经得到必要的批准与授权，实施情况符合各方签署或出具的相应协议、承诺及有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组所涉各方均按照该等协议、承诺及有关法律、法规及规范性文件的规定履行或正在履行相应义务，且不存在违反该等约定或规定的情形。

　截至本法律意见书出具之日，相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续，包括本次发行股份购买资产项下标的资产（联宜电机100%股权）的过户、非公开发行股票募集配套资金之认购价款的缴付及相应的新股发行登记等事项均已得到恰当履行和实施；横店控股及其一致行动人就本次重大资产重组取得太原刚玉发行的新股事宜，符合《上市公司收购管理办法》免于以要约方式增持股份的相关规定，免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相应新增股份的登记手续；除本法律意见书中已披露事项外，太原刚玉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已实施完成。

　第三节 新增股份数量及上市时间

　本次发行股份购买资产并募集配套资金新增101,560,596股股票已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金新增101,560,596股股份为有限售条件的流通股，新增股份上市首日为2015年8月24日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方横店控股、金华相家、许晓华以及配套资金认购者横店控股分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

　本次向横店控股、金华相家及许晓华购买联宜电机100%股权发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。向横店控股非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：

　本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月；

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

　横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　太原双塔刚玉股份有限公司

　2015年8月20日