证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-037
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年7月28日发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》（公告编号：2015-028）。公司与保荐机构兴业证券股份有限公司等相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题做出了书面说明和解释，具体回复内容详见本公告附件。
公司本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次公开发行可转换公司债券事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2015年8月20日
本公告附件：
兴业证券股份有限公司、陕西黑猫焦化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151050号）的回复
兴业证券股份有限公司、陕西黑猫焦化股份有限公司关于《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》
（151050号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151050号）（以下简称“反馈意见”）要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京大成律师事务所对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明）：
一、对重点问题的回复
1.请申请人：（1）结合本次发行可转债利率、转股价格、转股时间等条款，说明预计本次发行可转债未来转股情况；（2）结合债务、股权、可转债等不同融资方式利弊，说明使用具有股权性质的可转债募集资金补充流动资金的必要性和合理性，请保荐机构核查申请人使用可转债募集资金补充流动资金的必要性和合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的规定。
[发行人说明]：
一、本次发行可转债的利率、存续期限、转股价格和转股期限等条款
根据2015年3月26日召开的第二届董事会第二十次会议、2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过的《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》和2015年8月12日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过的《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（2015年8月修订），本次发行可转债的利率、存续期限、转股价格和转股期限的具体内容如下：
（一）可转债票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为1.9%。
（二）可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（三）转股价格的确定、调整及向下修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于公告募集说明书前20个交易日发行人A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者。具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、转股价格的调整
本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整。
3、转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（五）有条件赎回条款
在本可转债转股期内，如发行人A股股票连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、本次发行可转债未来转股情况的说明
（一）可转债票面利率较低，投资者看重其内涵转股权价值
本次发行可转债票面利率远低于同期银行贷款利率及公司债券利率，对投资者来说，其持有可转债主要看重可转债的内涵转股权价值，而非持有至到期后的利息收益，故在未来股价上涨到一定幅度时，投资者有足够动机适时转股。
银行贷款利率、公司债（企业债）、可转换公司债券的利率对比表
■
（二）募投项目业绩释放成为未来股价上涨内在动力，若价格持续下跌，公司可通过向下修正转股价格促使投资者转股
本次可转债的初始转股价格不低于公告募集说明书前20个交易日发行人A股股票交易均价和前一交易日均价较高者。假设本次可转债2015年底前完成发行，则本次可转债的初始转股价格接近年底发行时的市价。
根据券商策略研究报告，A股二级市场在经历从2014年到2015年二季度的牛市第一阶段后，于2015年6月开始进入阶段性调整期。尽管市场出现一定的震荡，但此轮牛市的方向未变，资本市场对于中国经济转型和改革的重要性更加凸显，2015年下半年开始的震荡行情可能为牛市修复期，调整期后大盘继续新一轮牛市行情的可能性大。假设本次可转债2015年底前完成发行，在大盘影响下预计可转债的初始转股价格相对较低。
经过此轮震荡，个股行情出现分化，投资者将进一步关注基本面和政策面确定性高的个股资产。公司是具有循环经济产业链一体化显著优势的煤化工企业，循环经济产业受政策大力支持，本次募投项目“年产48万吨尿素项目”实施后，公司原有循环经济产业链将更加完善。未来前次募投“400万吨/年焦化技改项目”和本次募投“年产48万吨尿素项目”达产后效益的全面释放，将成为支撑公司未来股价走高的坚实基础。
若公司股价在本次可转债发行完成后持续下跌，出现“在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%”的情形，公司也可通过向下修正转股价，促使投资者实施转股。
（三）较长的转股期为投资者提供充分的择机转股时间窗口，公司也可适时启动有条件的赎回条款促使投资者转股
本次可转债存续期为6年，在发行结束之日起满6个月后的5年半中，投资者均可实施转股。较长转股期为投资者在股价波动中适时转股提供了较长的择机时间窗口。
在可转债转股期内，若公司股价出现“连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”的情形，公司可以通过启动有条件赎回条款“按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债”，以促使投资者实施转股。
（四）可转债兼具股、债融资优势而又偏股的特性是公司此次选择再融资方式的重要考量，公司将综合多方面因素、适时启动有条件赎回条款，促使投资者转股
2012-2014年末及2015年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为63.50%、69.30%、60.02%和54.56%，流动负债占负债总额的比例分别为71.05%、90.57%、78.37%和77.19%。公司资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。公司选择可转债作为再融资方式，短期内有利于改善公司负债结构。在可转债成功实施转股后，可减少公司利息支出，同时大幅增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险，提高公司长期的投融资能力。
公司此次选择发行可转债作为再融资方式，正是着眼于可转债融资兼具股、债融资优势，而又偏股性的特征。从自身来说，公司有足够的动机，综合未来股票市场情况、公司未来业绩、公司资金需求等因素，适时启动有条件赎回条款，促使投资者转股。
（五）历史上发行的可转债转股率高
经统计，2010年以来成功发行且已退市的41单可转债的平均转股率达98.14%，其中有37单可转债的转股率在99%以上。
2010年以来成功发行且已退市的可转债转股情况
■
综上，投资者投资可转债主要看重其内涵转股权价值，而非持有至到期后的利息收益，在未来股价上涨到一定幅度时，投资者有足够动机在未来较长的转股期内选择适时转股；公司此次选择发行可转债作为再融资方式，正是着眼于可转债融资兼具股、债融资优势，而又偏股性的特征,公司有足够的动机，综合未来股票市场情况、公司未来业绩、资金需求等因素，适时启动转股价格向下修正条款和有条件赎回条款，以促使投资者转股，预计公司本次发行可转债在未来转股期内成功实施转股的可能性较大。
三、调减融资规模，不使用本次可转债募集资金补充流动资金的说明
为提高资金使用效率，根据2014年年度股东大会授权，公司2015年8月12日召开的第二届董事会第二十二次会议审议决定对本次可转债发行方案进行调整，本次拟公开发行的可转债规模由11.30亿元调减为8.00亿元，实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额，全部用于公司控股子公司龙门煤化“年产48万吨尿素项目”建设，不再使用募集资金补充流动资金，发行方案其他条款不变。
调整后的可转债发行方案中已不再使用可转债募集资金补充流动资金，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项“募集资金数额不超过项目需要量”规定的情形。
[保荐机构核查意见]：
经核查，本保荐机构认为：
根据2014年年度股东大会授权，陕西黑猫2015年8月12日召开第二届董事会第二十二次会议已审议决定对本次可转债发行方案进行调整，将本次可转债融资规模由11.30亿元调减为8.00亿元，全部用于公司控股子公司龙门煤化“年产48万吨尿素项目”建设，不再使用募集资金补充流动资金。
调整后的可转债发行方案中不再使用可转债募集资金补充流动资金，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项“募集资金数额不超过项目需要量”规定的情形。
发行人、保荐机构已就本问题对申报材料中涉及募集资金投向和规模的相关内容进行了修改。
2.报告期内，申请人有两项环保违法行为：（1）根据申请材料，2015年4月2日，陕西省环保厅下发《陕西省环境保护厅关于周至县污水处理厂等29家企业污染物超标排放问题的通报》（陕环函[2015]241号），陕西黑猫及子公司龙门煤化因二氧化硫、氮氧化物排放超标，要求由韩城市环保局查处整改；（2）根据环境保护部网站公示信息，因污染物排放在线监测数据不准确，陕西省环保厅2013年10月31日对申请人作出罚款20万元的行政处罚决定，该罚款20万元的情形未在招股说明书及本次发行申请文件中披露。
请申请人说明：（1）上述问题产生的原因以及截至目前的整改进展；（2）上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为；（3）上述罚款20万元未在招股说明书中披露的情形是否构成虚假陈述；（4）上述罚款20万元未在本次发行申请文件中披露的情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）项规定的情形，请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
[发行人说明]：
一、污染物超标排放被查处整改的说明
（一）问题产生的原因
公司首座焦炉建成于2005年5月，项目获得了陕西省相关政府部门的备案和批复，配套环保设施按照当时施行的《炼焦炉大气污染物排放标准》（GB16171-1996）执行，通过了陕西省环保厅（原陕西省环保局）的核准和验收。
2012年6月，国家环保部发布实施《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012），要求自2012年10月1日至2014年12月31日现有焦化企业执行国标（GB16171-2012）表4标准；自2015年1月1日起，现有焦化企业执行国标（GB16171-2012）表5标准。随后公司按照新的标准要求进行了技术改造。
2014年1月7日，陕西省环保厅下发《陕西省环保厅关于陕西龙门煤化工有限责任公司400万吨/年焦化技改项目建设内容变更的函》（陕环函[2014]19号），要求项目环保设施建设满足《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012），龙门煤化也按照要求进行了改造建设。
2014年11月24日，陕西省质量技术监督局发布《关于关中地区重点行业大气污染物排放限值》（DB61/941-2014），要求韩城市在内的关中地区现有焦化企业自2015年1月1日起执行特别排放限值标准。不同标准下，焦炉烟囱大气污染物排放限值要求如下：
单位：mg/m3
■
注1：自2012年10月1日至2014年12月31日现有焦化企业执行国标（GB16171-2012）表4标准；自2015年1月1日起，现有焦化企业执行国标（GB16171-2012）表5标准。
注2：省标（DB61/941-2014）规定，SO2执行30 mg/m3的排放限值仅适用于新建炼焦企业，陕西省环保厅此次超标核查通报，将该标准施用于包括陕西黑猫和龙门煤化等现有炼焦企业。
注3：国标（GB16171-2012）规定，国务院环境保护行政主管部门或省级人民政府可以根据实际情况，在部分地域执行严于国标的特别排放限值要求，其中对焦炉烟囱排放的NOx执行150 mg/m3的标准。省标（DB61/941-2014）并未对NOx排放限值做出要求，陕西省环保厅此次仍依据NOx 150 mg/m3的标准做出了超标通报。
依据二氧化硫30 mg/m3、氮氧化物150 mg/m3的地方特别排放限值标准，2015年4月2日，陕西省环保厅下发《陕西省环境保护厅关于周至县污水处理厂等29家企业污染物超标排放问题的通报》（陕环函[2015]241号），认定公司及子公司龙门煤化存在超标排放问题，要求韩城市环保局查处。
2015年4月9日，韩城市环保局向陕西省环保厅提交了《关于陕西黑猫焦化股份有限公司等两家企业环境违法问题的处理报告》（韩环字[2015]35号），报告认定陕西黑猫及龙门煤化超标排放的原因是：陕西省质量技术监督局于2014年11月24日发布的《关中地区重点行业大气污染物排放限值》（DB61/941-2014），提出了高于国标（GB16171-2012）的排放标准，要求关中地区现有焦化企业于2015年1月1日起执行，因标准发布时间紧，建设治理工程完成困难大，且以目前焦化行业现有技术达到关中地区的排放标准尚有难度，因此，两家企业在生产过程中，个别时段烟气污染物超标排放。
因此，公司此次超标排放问题存在如下客观原因：一是地区排放标准远高于国家标准，且过渡时间短，两家企业建设治理工程完工难度大；二是国内焦化行业治污技术发展滞后于环保标准提高的速度，要达到陕西省级排放标准，公司及子公司面临切实的技术瓶颈。
2014年12月17日，中国炼焦行业协会下发《关于成立“焦化行业环保达标推进委员会”的通知》（中焦协[2014]29号），成立焦化行业环保达标推进委员会，旨在评估、推广环境治理典型技术和先进经验，促进行业企业全面达到《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）要求。上述烟气治理技术问题是整个炼焦行业的共识。
（二）截至目前整改的进展
1、通报事项的进展
2015年4月9日，韩城市环保局向陕西黑猫及子公司龙门煤化提出如下整改措施：一方面，继续加快与全国焦化行业协会联系，调研考察协会推广的烟气治理试点示范企业的治理技术，并加快污染治理设施建设；另一方面，限期整改超标排放问题，严格落实焦炉生产现场管理，在治理设施未建成前，确保烟气达标排放。
2015年4月9日，陕西黑猫发布公告（公告编号：2015-018）声明，公司将积极配合当地环保部门的查处要求，认真分析产生超标排放的原因，制定切实可行的整改方案，加强污染治理设施的运行管理，确保污染物稳定达标排放。后续查处整改的具体情况公司将及时进行持续披露。
2015年5月7日，陕西省环境保护执法局下发《关于韩城市加快督办焦化企业改正环境违法行为的通知》（陕环法函[2015]33号），对《陕西省环境保护厅关于周至县污水处理厂等29家企业污染物超标排放问题的通报》（陕环函[2015]241号）中执行的地方标准进行了调整，要求相关焦化企业执行二氧化硫50 mg/m3、氮氧化物500 mg/m3的排放限值标准，与《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）保持一致。同时，要求相关焦化企业于2015年12月31日前完成焦炉烟气治理工作任务，实现焦炉烟气污染物稳定达标排放。
2015年5月13日，陕西黑猫就超标排放通报问题发布后续进展公告（公告编号：2015-022），公告声明，陕西黑猫及控股子公司龙门煤化将严格按照陕西省环境保护执法局“陕环法函[2015]33号”文件要求及韩城市环保局日常监管查处要求，积极执行环保部门调整后的排放标准，积极配合环保部门制订切实可行的治理方案，按期完成焦炉烟气治理工作任务，实现焦炉烟气污染物稳定达标排放。后续治理工作的重要进展及完成情况将及时进行持续披露。
2、治理措施及实施进展
对于本次受到通报的超标排放问题，公司及控股子公司龙门煤化从以下三方面着手采取措施，确保尽快实现污染物稳定达标排放，具体措施如下：
一是积极配合落实环保部门整改措施，继续强化现场管理，维护环保设施的平稳有效运行。通过煤质调配，合理选择炼焦煤源，尽量降低入炉煤含硫量；加强炉体维护，减少焦炉炉体串漏；优化焦炉加热制度，严格控制焦炉煤气消耗量，合理控制焦炉空气过剩系数，加强炉温和焦炉集气管压力调节，避免出现高温火道，减少二氧化硫和氮氧化物的排放；强化焦炉煤气脱硫工序管理与操作，采用二级脱硫方式，尽最大可能降低处理后焦炉煤气硫化氢含量。
二是依托中国炼焦行业协会及焦化行业环保达标推进委员会，学习借鉴行业先进治理经验，加大环保投入，加快技术攻关，尽快突破污染治理技术瓶颈。一方面，通过咨询专家、走访行业内焦炉烟气治理典型技术企业和参加行业技术交流会等多种形式，寻求技术突破途径，从目前各方反馈的信息看，要安全稳定地从根本上解决焦炉烟囱烟气排放达标问题，需要攻克焦炉烟气脱硫脱硝末端治理技术难关，截至2015年6月底，上述技术仍处于工业化实验阶段，公司将密切跟进实验进程，待其通过实际应用，达到先进适用、成熟可靠的条件后，及时立项实施。2015年7月21日，公司与拥有先进治理技术的安徽同兴环保工程股份有限公司签署合作框架协议，约定待其实施的宝钢湛江项目投产验收后，优先采用该公司工艺和设备上马脱硫脱硝一体化工程。
另一方面，加大环保投入，对现有污染防治设施进行提标改造，继续增强防治设施处理能力，进一步减少污染物总量排放。2015年7月31日，公司热动分厂烟气综合治理改造工程通过韩城市环保局的竣工环保验收。该工程总投资5,300万元，共建设2套脱硫设施、1套脱硝设施，并对原有静电除尘器进行了改造。《关于陕西黑猫焦化股份有限公司热动分厂烟气综合治理改造工程竣工环境保护验收的批复》（韩环发[2015]122号）认为，该项目治理技术可行，运行效果良好，烟气经处理后二氧化硫、氮氧化物和烟尘浓度达到最新《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)和《关中地区重点行业大气污染物排放限值》（DB61/941-2014）要求。
三是进一步完善循环经济产业链，提高废气循环利用率，从产业结构上减少污染物排放。2015年7月17日，子公司龙门煤化“400万吨/年焦化技改项目”通过陕西省环保厅竣工环保验收（陕环批复[2015]326号），批复认为该项目“主要污染物排放达到国家相关标准的要求”。为充分挖掘循环经济节能减排潜力，龙门煤化正试点利用自身的化工解析气作为焦炉加热燃料，进一步减少二氧化硫、氮氧化物的排放。同时，公司与陕西龙门钢铁有限责任公司协商，利用焦炉煤气置换龙门钢铁高炉煤气，用高炉煤气作为焦炉加热燃料，从而减少二氧化硫、氮氧化物的排放。
（三）不构成重大违法行为的说明
1、公司因污染物超标排放被查处整改存在客观的现实原因，没有超标排放的主观故意，也没有造成重大不利影响。
一是陕西省质量技术监督局于2014年11月24日发布并于2015年1月1日起执行的《关中地区重点行业大气污染物排放限值》（DB61/941-2014），远高于国标（GB16171-2012）的排放标准，且过渡时间短，公司建设治理工程完工难度大；二是国内焦化行业治污技术发展滞后于环保标准提高的速度，要达到陕西省级排放标准，公司面临切实的技术瓶颈，此次污染物超标排放并非公司主观故意造成。
基于上述实际困难考虑，2015年5月7日，陕西省环境保护执法局下发《关于韩城市加快督办焦化企业改正环境违法行为的通知》（陕环法函[2015]33号），要求相关焦化企业执行二氧化硫50 mg/m3、氮氧化物500 mg/m3的排放限值标准，即将原来执行的二氧化硫30 mg/m3、氮氧化物150 mg/m3的排放限值标准调整放宽至国标（GB16171-2012）要求。同时，将治理达标期限放宽至2015年12月31日。
2、公司已经制订了切实可行的治理方案并抓紧实施，确保尽快实现污染物稳定达标排放。
自上述超标排放问题受到通报后，公司积极配合环保部门核查，不断强化现场管理，提升改造现有环保设施；学习国内典型技术和先进经验，与有先进技术工艺的企业展开合作；充分挖掘循环经济节能减排潜力，积极尝试新的工艺技术，进一步减少二氧化硫、氮氧化物的排放，力争尽快实现污染物稳定达标排放。目前，相关治理工作进展顺利，效果明显。
3、自成立以来，公司高度重视环保工作，严格执行环评和“三同时”制度，并根据环保标准的提高不断加大环保投入，升级改造环保设施，相关污染物实际排放总量长期保持在许可排放总量以下。
陕西黑猫首座焦炉建成于2005年5月，项目获得了陕西省相关政府部门的备案和批复，配套环保设施按照当时施行的《炼焦炉大气污染物排放标准》（GB16171-1996）执行，通过了陕西省环保厅（原陕西省环保局）的核准和验收。2012年6月，国家环保部发布实施《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012），随后发行人按照新的标准要求进行了技术改造。2014年1月7日，陕西省环保厅下发《陕西省环保厅关于陕西龙门煤化工有限责任公司400万吨/年焦化技改项目建设内容变更的函》（陕环函[2014]19号），要求项目环保设施建设满足《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012），龙门煤化也按照要求进行了改造建设。2015年7月17日，龙门煤化“400万吨/年焦化技改项目”通过了陕西省环保厅竣工环保验收（陕环批复[2015]326号），批复认为该项目“主要污染物排放达到国家相关标准的要求”。
韩城市环保局已出具证明，认为：陕西黑猫及其子公司龙门煤化在工程项目建设过程中履行了环境影响评价和“三同时”验收手续，配套的相关环保设施能正常运行，并没有发生偷排或主观恶意的超标排放情形，此次通报的超标排放问题，两家企业均能积极配合核查、整改，并不构成重大环境违法违规行为。除上述通报事项外，陕西黑猫及子公司认真贯彻执行国家和地方有关环保的法律、法规及规范性文件，2012年起至今没有发生重大环境事故，没有因超标排放问题受到行政处罚，也不存在其他因重大环境违法违规行为而被处罚的情形。
综上，作为陕西省循环经济重点示范企业，公司一贯高度重视环保建设，严格执行环评和“三同时”制度，并根据环保标准的提高不断加大环保投入，升级改造环保设施，相关污染物实际排放总量长期保持在许可排放总量以下，未曾因超标排放问题受到行政处罚。此次超标排放被查处整改存在客观现实原因，公司没有超排或偷排的主观故意，也没有造成重大不利影响，环保主管部门已将环保标准和执行期限进行了适当调整，没有对公司作出行政处罚，公司已配合环保部门进行积极整改，公司将在监管部门要求期限内实现污染物稳定达标排放，相关事项和重大进展公司已及时进行了信息披露，相关情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为。
二、污染物排放在线监测数据不准确未受到行政处罚的说明
（一）问题产生的原因
2013年7月9日，国家环保部在开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动检查时，发现公司热动分厂烟气自动监控设施部分时段二氧化硫和氮氧化物数据不稳定，折算不合理，有漂移现象，并要求公司积极整改，对烟气在线设施进行全面检查，确保在线监测设备稳定运行，数据准确传输，并将公司作为环境违法企业向社会进行公布。
韩城市环保局对该事项进行了核查后认定，导致在线监测数据不准确的主要原因是公司热动分厂的在线监测设备数据库未进行升级，并要求公司与第三方运营单位联系，尽快整改到位。
（二）截至目前的整改进展
2013年8月7日，设备供应商对公司的在线监测设备数据库进行了升级。同时，公司对焦化分厂安装的烟气在线监测设备进行了更换。2013年9月3日，韩城市环境监测站对公司该烟气在线设施进行了比对监测，各项监测因子均合格，在线数据通过了第三季度有效性审核。
2014年1月13日，陕西省环境保护执法局出具《关于陕西黑猫焦化股份有限公司烟气在线监测设施整改情况的函》（陕环法函[2014]1号），确认经过省平台的远程监控和第三方运维单位的现场排查，公司已解决数采仪传输不正常的问题，2013年12月19日起开始上报数据，数据传输正常。
2014年1月24日，陕西省环保厅组织环境保护执法局、总量处和省环境监测中心站对公司的整改情况进行了现场检查，确认公司已对热动分厂烟气在线监测设备数据库进行了升级，设备的参数设置符合国家技术规范，二氧化硫和氮氧化物折算值趋于合理，各项监测因子均合格，在线监测数据通过了数据有效性审核，数采仪传输正常，现场端数据到数采仪到监控平台数据传输有效准确。2014年2月12日，陕西省环境保护厅向国家环保部办公厅报送《关于陕西黑猫焦化股份有限公司环境违法行为整改情况的报告》（陕环函[2014]118号），确认公司热动分厂在线监测设备已经整改到位，监测数据已能够稳定有效传输。2014年4月18日，环保部公布整改到位企业名单，公司名列其中。
（三）未受到各级环保部门行政处罚及不构成重大违法行为的说明
公司主管环保部门已查明，导致此次在线监测数据不准确的主要原因是，第三方运维单位未及时升级在线设备数据库，并非公司主观故意所为，也没有造成重大环境事故和社会危害。发现问题后，公司积极配合环保部门核查、整改，并经韩城市环保局、陕西省环保厅确认已整改到位，2014年4月18日，国家环保部已将公司作为整改到位企业向社会公布。
2014年8月18日，韩城市环保局对于公司未因该问题受到各级环保部门的行政处罚出具了证明。2014年9月3日，陕西省环保厅出具证明，自2011年1月至证明出具日，公司在陕境内生产经营活动未发生重大环境违法行为。
2015年8月17日，韩城市环境保护局出具证明，自2012年1月1日至今陕西黑猫及其子公司没有发生环境污染事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
因此，此次在线监测数据不准确问题，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为。
（四）罚款20万元未在招股说明书中披露不构成虚假陈述的说明
2013年10月31日，陕西省环保厅向公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司下达《行政处罚决定书》（陕环罚字[2013]53号），对污染源自动监控设施发生故障等环境违法行为处以20万元罚款，上述罚款已按期足额缴纳。国家环保部网站公示的内容即为上述处罚信息。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）第十七条规定，“证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。”
公司主管环保监管部门已出具证明，陕西黑猫没有因此次在线监测数据不准确问题受到各级环保部门的行政处罚，不存在被环保部门罚款20万元的处罚情形。因此，公司未在招股说明书中披露该20万元罚款事项，是对客观事实的如实反映，不属于“违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”，不构成虚假陈述。
（五）罚款20万元未在本次发行申请文件中披露不违反相关规定的说明
如上所述，公司未在本次发行申请文件中披露该20万元罚款事项，是对客观事实的如实反映，不属于“违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
[保荐机构和律师核查意见]：
一、对污染物超标排放被查处整改的核查意见
保荐机构和律师查阅了陕西黑猫上市环保核查和公司历年建设项目的环评立项、环评验收等资料，查阅了《炼焦炉大气污染物排放标准》（GB16171-1996）、《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、陕西省质量技术监督局发布的《关于关中地区重点行业大气污染物排放限值》（DB61/941-2014）及陕西省环境保护厅下发的《关于周至县污水处理厂等29家企业污染物超标排放问题的通报》（陕环函[2015]241号）、陕西省环境保护执法局下发的《关于韩城市加快督办焦化企业改正环境违法行为的通知》（陕环法函[2015]33号）；核查了报告期内公司环保设施运行和污染物排放等情况；实地走访了韩城市环保局经开区分局和陕西省环境保护执法局，并与相关负责人就陕西黑猫最近三年的环保合法合规情况和本次污染物超标排放通报问题进行了访谈，同时与陕西黑猫总经理、总工程师和龙门煤化总工程师就超标排放通报问题产生的原因、公司采取的整改措施及整改情况等事项进行了多次沟通和访谈；并就目前焦炉烟气先进治理技术研究进展情况对中国炼焦行业协会专家进行了访谈。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人及子公司龙门煤化因污染物超标排放被查处整改存在主管环保部门对地方标准理解和执行偏差、过渡时间短、治理技术不成熟等客观现实原因，公司没有超标排放的主观故意，也没有造成重大不利影响。陕西省环境保护执法局已经调整了二氧化硫、氮氧化物等污染物排放限值标准，并放宽了达标期限，没有对发行人及其子公司龙门煤化作出行政处罚。
2、发行人积极落实环保部门监管要求，制订了切实可行的治理方案并抓紧实施，确保尽快实现污染物稳定达标排放。
发行人已经着手从以下三方面入手采取措施，确保尽快实现污染物稳定达标排放。一是积极配合落实环保部门整改措施，继续强化现场管理，维护环保设施的平稳有效运行；二是依托中国炼焦行业协会及焦化行业环保达标推进委员会，学习借鉴行业先进治理经验，加大环保投入，加快技术攻关，尽快突破污染治理技术瓶颈；三是进一步完善循环经济产业链，提高废气循环利用率，从产业结构上减少污染物排放。目前，上述工作进展顺利，效果明显。
3、发行人及子公司龙门煤化未因此次污染物超标排放问题受到行政处罚。
根据2010年3月1日起施行的《环境行政处罚办法》第十一条、第十二条规定， “环境保护主管部门实施行政处罚时，应当及时作出责令当事人改正或者限期改正违法行为的行政命令”、“根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”发行人及子公司受到通报并被要求改正属于行政命令，不属于行政处罚，相关情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为。
4、报告期内，发行人严格执行环评和“三同时”制度，并根据环评标准的提高不断加大环保投入，升级改造环保设施，相关污染物实际排放总量长期保持在许可排放总量以下。韩城市环保局已出具证明，认为：此次通报的超标排放问题，两家企业均能积极配合核查、整改，并不构成重大环境违法违规行为。除上述通报事项外，陕西黑猫及子公司龙门煤化认真贯彻执行国家和地方有关环保的法律、法规及规范性文件，2012年起至今没有发生重大环境污染事故，没有因超标排放问题受到行政处罚，也不存在其他因重大环境违法违规行为而被处罚的情形。
综上，陕西黑猫和龙门煤化此次被陕西省环保厅通报的超标排放问题，存在主管环保部门对地方标准理解和执行偏差、过渡时间短、焦化行业环保治理技术落后等客观原因，发行人不存在主观恶意超标排放情节，陕西省环境保护执法局已根据焦化行业实际情况调整了相关排放标准，对韩城焦化企业的整改期限也放宽至2015年12月31日，发行人已制订切实方案并抓紧实施，相关治理工作进展顺利，效果明显，发行人就相关事项和进展进行了持续信息披露。环保部门要求发行人及子公司龙门煤化整改属于行政命令，不属于行政处罚，当地环保部门已出具证明，认为此次超标排放通报问题不构成发行人在环保方面重大违法违规行为。据此，保荐机构和律师认为相关情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为，对本次发行不会构成重大不利影响。
二、对污染物排放在线监测数据不准确未受到行政处罚的核查意见
保荐机构和律师查阅了环保部门关于本次污染物排放在线监测数据不准确的处理情况相关文件、报告及整改到位的公告；与陕西黑猫总经理、董事会秘书就本次在线监测数据不准确问题产生的原因、公司采取的整改措施及效果等事项进行了多次沟通和访谈，并实地走访了韩城市环保局经开区分局和陕西省环境保护执法局，与相关负责人就公司最近三年的环保合法合规情况和本次污染物排放在线监测数据不准确问题产生的原因、公司整改情况及公司是否因该问题受到各级环保部门的行政处罚等事项进行了访谈；并查阅了韩城市环保局、陕西省环境保护执法局出具的相关证明文件等资料。
经核查，保荐机构和律师认为：
（一）在线监测数据不准确的相关情形不构成重大环保违法行为
主管环保部门已查明，导致此次在线监测数据不准确的主要原因是，第三方运维单位未及时升级在线设备数据库，并非发行人主观故意所为，也没有造成重大环境事故和社会危害。发现问题后，公司积极配合环保部门核查、整改，经韩城市环保局、陕西省环保厅确认已整改到位，2014年4月18日，国家环保部已将公司作为整改到位企业向社会公布。
2014年8月18日，韩城市环保局对于发行人未因该问题受到各级环保部门的行政处罚出具了证明。2014年9月3日，陕西省环保厅出具证明，自2011年1月至证明出具日，发行人在陕境内生产经营活动未发生重大环境违法行为。
2015年8月17日，韩城市环境保护局出具证明，自2012年1月1日至今陕西黑猫及其子公司没有发生环境污染事故，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
因此，在线监测数据不准确的相关情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的重大违法行为，对本次可转债发行不会构成重大不利影响。
（二）罚款20万元未在招股说明书中披露不构成虚假陈述
经查，2013年10月31日，陕西省环保厅向发行人控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司下达《行政处罚决定书》（陕环罚字[2013]53号），对其污染源自动监控设施发生故障等环境违法行为处以20万元罚款，上述罚款已按期足额缴纳。2014年4月18日，国家环保部网站公示的内容即为上述处罚信息。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）第十七条规定，“证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。”
根据主管环保部门出具的证明，陕西黑猫没有因在线监测数据不准确问题受到环保部门的行政处罚，不存在被环保部门罚款20万元的处罚情形。因此，公司未在招股说明书中披露该20万元罚款事项，是对客观事实的如实反映，不属于“违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”，不构成虚假陈述。
（三）罚款20万元未在本次发行申请文件中披露不违反相关规定
如上所述，公司未在本次发行申请文件中披露该20万元罚款事项，是对客观事实的如实反映，不属于“违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
发行人已就本问题对《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“七、（六）2、环保治理情况”进行了补充。
保荐机构已就本问题对《保荐机构尽职调查报告》“第三节 发行人业务与技术情况”之“五、（九）2、环保治理情况”、“第六节 发行人组织结构与内部控制情况调查”之“一、（四）发行人近三年是否存在违法违规行为的调查”进行了补充。
二、对一般问题的回复
1.请结合董事会有权在触发相关条款时提出向下修正转股价格议案、公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中进行“重大事项提示”。
[发行人说明]：
发行人在募集说明书“重大事项提示”“三、公司的相关风险”之“（七）可转债在转股期内不能转股的风险”中补充披露了可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。补充披露的主要内容如下：
“（七）可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生不利变化，并进而可能出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。”
2.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势及相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在募集说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
[发行人说明]：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响
公司就本次公开发行可转换公司债券对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、本次可转债发行方案于2015年12月实施完毕，于2016年6月全部转股。
2、公司2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年持平；公司2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与2014年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对2015年和2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、本次可转债的转股价格为14.30元/股（2015年8月19日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
（二）测算过程及结果
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：1、上述测算未考虑发行费用因素影响。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年末的每股净资产将由4.99元提高至5.76元，每股净资产增加0.77元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来募集资金投资项目的完成，将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券可能产生摊薄即期回报的风险，故发行人作出风险提示如下：
（一）募投项目不能实现预计效益的风险
近几年来，尿素行业一直处于产能过剩状况。2005至2013年我国尿素产能年均增长率为8.7%，同期表观消费量年均增速为5%。为了缓解国内日益严重的尿素产能过剩，2012年12月21日，工信部出台《合成氨行业准入条件》严格控制合成氨行业产能扩张。2013年7月1日，《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458-2013）开始实施。2014年12月12日，国务院关税税则委员会发布《2015年关税实施方案》，取消尿素出口淡旺季税率划分。
未来，如果本次募投项目达产后尿素行业产能过剩局面仍未能有效缓解，将对发行人尿素产品的产销活动造成负面影响。此外，新增产品尿素的销售客户群体不同于公司现有客户，新产品市场的开拓情况存在一定的不确定性，有可能影响新产品的销售和公司业绩。如果市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，募投项目达产后存在不能实现预计效益的风险。
（二）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
三、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，可转债未来转股将增加公司的股本和净资产规模，由于募投项目投资规模大，产能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行可转债募集资金主要投资于“年产48万吨尿素项目”，该项目是在前次募投“400万吨/年焦化技改项目”基础上的产业链延伸，实现焦炉煤气资源更完全、更充分的综合利用，项目的顺利实施有助于提升公司的整体盈利能力和市场竞争实力。项目建成达产后，预计年平均销售收入80,931.89万元，年平均税后利润12,795.56万元，税后财务内部收益率为15.06%，税后投资回收期为8.01年（含基建期），项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目建设期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）进一步完善循环经济产业链，提升整体盈利能力
公司是具有循环经济产业链一体化显著优势的煤化工企业，在整个产业链的生产过程中，原材料主要是精煤的一次性投入，在将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料的同时，通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，实现了废水、废渣的零排放，形成了“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环经济增长方式。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
作为陕西省循环经济重点示范企业，公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验。未来公司将进一步延长、完善循环经济产业链，丰富产品结构，增强公司综合盈利能力，为投资者提供持续回报。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，第二届董事会第十三次会议根据公司首次公开发行股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改。
2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，计划每年度至少进行一次利润分配，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
通过上述程序，公司明确了利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，强化了对投资者的回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，有效执行利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
发行人已就本问题对《募集说明书》“重大事项提示”之“三、（八）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险”、“四、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响”、“五、填补被摊薄即期回报的措施”进行了补充。
保荐机构已就本问题对《保荐机构尽职调查报告》“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、（十三）本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响”、“一、（十四）填补被摊薄即期回报的措施”进行了补充。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
[发行人说明]：
经中国证监会和上海证券交易所核准，公司股票于2014年11月5日在上海证券交易所上市交易。最近五年来，除因下列事项被中国证监会陕西监管局下达监管关注函和采取责令改正监管措施外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
一、中国证监会陕西监管局监管关注函
（一）监管关注函主要内容
2015年8月3日，公司收到中国证监会陕西监管局发出的《关于陕西黑猫焦化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2015]208号）（以下简称“《监管关注函》”）。
《监管关注函》就如下事项提出关注：（1）信息披露方面，董事会报告中未披露产销存等主要数据，以及未对报告期内现金分红政策的制定及执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求等事项进行专项说明；（2）会计核算方面，2014年安全生产费使用不规范、“库存商品”的焦炭跌价准备计提不足、政府补助延迟确认；（3）内控规范体系实施方面，销售业务相关内控不完善、董事会会议记录不完整、存在资金控制风险；（4）内幕信息知情人登记管理方面，《内幕信息知情人登记管理制度》不完善和执行不到位。
（二）公司的整改措施
收到《监管关注函》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，对《监管关注函》中提到的关注事项开展全面自查工作，落实整改责任人，明确部门分工，采取积极、有效的措施进行整改，具体情况如下：
1、对于《监管关注函》提出的信息披露事项，公司已按照要求在2015年半年报中增加披露了相关内容。同时，为进一步提高信息披露水平，公司加强了信息披露管理、补充完善了《信息披露管理制度》，并严格执行错报、漏报的责任追究制度，避免类似事件再次发生。
2、会计核算方面，公司就前述财务核算事项对2014年财务报告利润总额的影响进行了评估，并经公司2014年报会计师复核后，确认上述事项尚不构成重大会计差错，无需调整2014年财务报告，2015年公司已按照《企业会计准则》要求对该关注事项进行了规范和纠正。为进一步增强财务核算的准确性，公司财务部认真梳理并明确了相关会计政策，提经第二届董事会二十三次会议审议通过后开始实施。
3、内控规范体系实施方面，公司已对照《企业内部控制应用指引》要求加强了资金风险控制管理，修订完善了销售业务流程和制度；经过认真学习《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律法规对董事会会议记录相关要求，并结合公司《董事会议事规则》梳理董事会会议流程，董事会会议记录负责人董事会秘书增强了对董事会会议记录重要性的认识，明确了对参会人员发言要点记录的节点和节奏，并已在最近一次召开的董事会会议记录中施行，完整体现了会议情况。
同时，为进一步增强风险防控能力、健全内部控制规范体系，公司已聘请有资质的中介机构对涵盖资金管理、会计核算、内部决策、审批程序等财务经营相关的内控制度和体系进行全面梳理，对相关制度和体系及时进行修补、完善，并严格对照施行。
4、内幕信息知情人登记管理方面，公司已对照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和交易所相关细则要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了补充完善，进一步明确了内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和追究方式，增加了通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容，同时对内幕信息登记的操作手段、程序进行了丰富。公司已吸取教训，在2015年半年报编制和披露中切实加强了内幕信息制度管理，做好了内幕信息登记、保密工作。
新修订的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》已经公司第二届董事会二十三次会议审议通过。针对《监管关注函》的整改报告公司已于 2015年 8月15日报送给中国证监会陕西监管局。
二、被中国证监会陕西监管局采取责令改正措施
（一）基本情况
2015年7月22日，中国证监会陕西监管局下发《关于对陕西黑猫焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2015]8号）（以下简称“《监管决定书》”），决定对公司采取责令改正的监管措施。
《监管决定书》认为，公司2014年年报信息披露方面存在如下问题：（1）关联方披露不完整，2014年报中未披露控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）控股的韩城市黄河节能电力有限责任公司等8家子公司；（2）未披露对外担保事项，2014年上海沃客金属有限公司在民生银行进行应收账款保理，公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司为上海沃客金属有限公司提供买方信用风险担保，但公司未在2014年报对外担保事项中披露；（3）关联方担保情况披露不完整，2014年报中累计少披露关联方担保4.85亿元，前述担保为公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平为公司及其控股子公司提供的银行借款担保；（4）信息披露不准确，董事会报告中前五名供应商采购金额披露错误，累计少披露84,920.73万元；为子公司担保实际合计数405,869.00万元，2014年报披露合计数355,869.00万元，少披露50,000.00万元。
针对公司上述信息披露不完整、不准确的问题，中国证监会陕西监管局责令公司进行补充披露或更正，并要求公司在2015年8月7日之前书面报告并详细说明整改落实情况。
（二）公司整改情况
收到《监管决定书》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了决定书内容，并召集公司相关负责人召开专题会议，对照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》等，制定相应整改措施并予以及时落实、整改。
1、及时采取补救措施。对于披露不完整、不准确的信息，公司于2015年8月4日在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn/）进行了专项补充披露和更正，并同步披露了修订后的2014年年报。
2、强化信息披露管理。一是充实董事会秘书领导下的证券事务部门专业力量配置，不断提高信息披露工作质量；二是完善发布公告的内部审核程序，确保公告程序、内容合法合规；三是加强相关部门间沟通协作，明确信息披露各环节的责任人及重大事项报告的第一责任人及其义务；四是加强现有工作人员的学习培训，确保准确掌握监管要求。?
3、启动责任追究机制。公司将根据《信息披露管理制度》和其他内控制度，贯彻落实信息披露工作问责制。经自查，公司认为造成上述问题的主要原因是年报制作人员对相关信息披露规则的学习不够，没能准确理解、掌握信息披露要求,导致信息披露不完整、不准确。公司已责令本次年报制作人员作出检讨，并重申今后凡在信息披露工作上出现差错给公司和资本市场造成不良影响的，将根据情节轻重给予处罚，从而确保信息披露质量的不断提高，充分保障投资者知情权。
整改情况公司已形成书面报告于2015年8月5日报送给中国证监会陕西监管局。
[保荐机构核查意见]：
保荐机构对公司被中国证监会陕西监管局下达《监管关注函》和采取行政监管措施的具体原因、公司采取的整改措施及后续整改情况等事项进行了核查。
保荐机构认为，针对公司收到的《监管关注函》中提及的四方面关注事项，公司已采取了切实有效的自查和整改措施，相关整改措施和整改结果已形成《整改报告》，并报送了中国证监会陕西监管局。通过本次整改，发行人进一步完善了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度，进一步明确了相关会计政策，健全了内部控制规范体系，提高了规范运作水平，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果良好。
对于《监管决定书》中提及的信息披露不完整、不准确问题，经核查，造成该问题的主要原因是，公司信息披露文件起草人员首次操作上市公司信息披露年报事宜工作不熟练、对信息披露规则理解不到位等工作失误所致，公司并没有刻意隐瞒、遗漏相关信息，也不存在误导投资者的主观故意。2015年8月4日，公司已在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn/）对相关信息进行了专项补充披露和更正，并重新披露了修订后的2014年年报。同时，公司加强了信息披露管理，整改情况已形成书面报告报送给中国证监会陕西监管局。通过此次整改，发行人提高了信息披露水平，健全了内控制度，增强了规范运作能力，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果明显。
发行人已就本问题对《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况”进行了补充。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、陕西黑猫焦化股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（151050号）的回复》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
陕西黑猫焦化股份有限公司
年 月 日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-039
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司公开发行可转债事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151050号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，以及相应整改措施进行公开披露。
公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况，详见公司同日披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉回复的公告》（公告编号：2015-037）附件中“第二部分?一般问题”之“问题?3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见”的回复内容。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2015年8月20日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-038
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已向中国证监会上报了公开发行可转换公司债券的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司相关财务指标的预期影响
公司就本次公开发行可转换公司债券对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、本次可转债发行方案于2015年12月实施完毕，于2016年6月全部转股。
2、公司2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年持平；公司2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与2014年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对2015年和2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
3、本次可转债的转股价格为14.30元/股（2015年8月19日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
（二）测算过程及结果
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：1、上述测算未考虑发行费用因素影响。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年末的每股净资产将由4.99元提高至5.76元，每股净资产增加0.77元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来募集资金投资项目的完成，将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，可转债未来转股将增加公司的股本和净资产规模，由于募投项目投资规模大，产能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行可转债募集资金主要投资于“年产48万吨尿素项目”，该项目是在前次募投“400万吨/年焦化技改项目”基础上的产业链延伸，实现焦炉煤气资源更完全、更充分的综合利用，项目的顺利实施有助于提升公司的整体盈利能力和市场竞争实力。项目建成达产后，预计年平均销售收入80,931.89万元，年平均税后利润12,795.56万元，税后财务内部收益率为15.06%，税后投资回收期为8.01年（含基建期），项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目建设期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）进一步完善循环经济产业链，提升整体盈利能力
公司是具有循环经济产业链一体化显著优势的煤化工企业，在整个产业链的生产过程中，原材料主要是精煤的一次性投入，在将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料的同时，通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，实现了废水、废渣的零排放，形成了“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环经济增长方式。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
作为陕西省循环经济重点示范企业，公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验。未来公司将进一步延长、完善循环经济产业链，丰富产品结构，增强公司综合盈利能力，为投资者提供持续回报。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，第二届董事会第十三次会议根据公司首次公开发行股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改。
2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，计划每年度至少进行一次利润分配，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
通过上述程序，公司明确了利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，强化了对投资者的回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，有效执行利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
公司本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次公开发行可转换公司债券事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司
董事会
2015年8月20日
上一期 下一期
