一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　整体来看，2015 年上半年国内经济增速放缓，下游行业需求进一步萎缩，行业内价格竞争加剧。电力行业以及汽车行业产品产量虽然有小幅增长，但电子元件和通信及电子网络用电缆的产品产量则出现不同程度的下滑，下游消费行业的需求趋势不佳，已经由之前的快速增长转变为低速乃至于负增长。行业内产品价格竞争加剧，公司各类产品毛利率均有不同程度下降，影响公司利润目标实现。

　面对严峻的发展形势和经营压力，公司紧紧围绕年度经营发展目标，凝心聚力，强化执行，继续实施产品结构调整和重点项目建设，力争提升产品整体盈利能力。

　报告期内，公司完成40KT高精度电子铜带项目建设，完成非公开发行工作实现对西安梦舟影视文化传播有限公司的收购。加工制造业方面公司累计实现营业收入2,586,028,949.68元，同比下降6.33%；实现归属于上市公司股东的净利润-34,150,879.57元。影视文化板块实现营业收入343,301.89元。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:主要系金属材料市场铜价下跌所致。

　营业成本变动原因说明:主要系金属材料市场铜价下跌所致。

　销售费用变动原因说明:主要系与销售有关的包装费和职工薪酬增加所致。

　管理费用变动原因说明:主要系本期修理费和折旧费增加所致。

　财务费用变动原因说明:主要系本期银行贷款金额及贷款利率下降所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系以应付票据结算货款增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期支付西安梦舟股权收购款所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到非公开发行股票吸收投资款所致。

　研发支出变动原因说明:主要系本期研发投入较上年同期减少所致。

　资产减值损失原因说明:主要系本期计提的存货跌价准备增加所致。

　公允价值变动收益变动原因说明:主要系期末持仓期货合约浮动盈亏变化所致。

　投资收益变动原因说明:主要系本期出售可供出售金融资产减少所致。

　收到的税费返还变动原因说明:主要系本期收到返还的税款减少所致。

　分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明:主要系本期银行贷款金额及贷款利率下降所致。

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或者利润来源并未发生重大变化。

　报告期内，公司完成对西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）的收购工作，西安梦舟成为公司全资子公司，其6月份财务数据纳入公司合并报表范围。

　收购过程中，公司与西安梦舟原股东签订了《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》（主要内容详见2014年11月4日鑫科材料临2014-086《关于签订业绩承诺补偿协议之补充协议的公告》和临2014-087《关于业绩承诺补偿协议的补充公告》），西安梦舟原股东对西安梦舟2014-2016年的净利润实现情况及补偿义务做出了承诺。

　报告期内，因西安梦舟电视剧制作进度安排，仅实现少量销售，未对公司利润产生明显贡献。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　①2013年度非公开发行

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，募集资金总额为人民币90,816.00万元，扣除相关发行费用2,504.00万元后，实际募集资金净额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

　截至2015年6月30日，公司本次非公开发行募投项目已全部建设完毕，尚未使用募集资金余额31,328.28万元，扣除尚未支付工程和设备尾款约4,141.50万元,募集资金节余约为27,186.78万元，占本次募集资金净额人民币88,312.00万元的30.78%。

　2015年8月19日公司召开六届十三次董事会，审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　②2015年度非公开发行

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】461号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股205,843,555股，每股发行价为5.85元，应募集资金总额为人民币120,418.48万元，根据有关规定扣除承销费用和保荐费用人民币2,930.46万元后的募集资金数额为人民币117,488.02万元，该募集资金已于2015年5月20日到位，另扣除因本次非公开发行股票需要支付的其他费用526.09万元后，本公司本次募集资金净额为人民币116,961.92万元，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】第2677号验资报告验证。

　截至2015年6月30日，公司累计使用本次募集资金93,000.00万元用于完成对西安梦舟的收购工作，西安梦舟成为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　(3)经营计划进展说明

　2015 年下半年，公司面临的宏观环境和市场形势仍不容乐观，，我们将紧紧围绕年初确定的经营目标不动摇，直面困难、强化执行、狠抓落实，着力做好以下工作：

　①继续推进现有产品结构调整工作。

　从产品的应用领域实施结构调整，铜带产品从灯饰、服辅、饰品、乐器、小帽料、水箱等行业着手，精带以电子元件行业为主，重点是通讯领域和振荡器领域，异型材则以复杂黄铜为主，进入并提量青铜线、弹簧丝等细分市场，铜杆重点领域是数据线和漆包线行业。

　②加强市场开拓，优化客户渠道。

　加大市场开发力度，根据公司自身的资源现状，不断进行内部资源整合，细分市场，强化对新线产品、高精青白铜以及铜丝市场的分析，筛选行业内终端客户，做到有的放矢，提高开发效率。进一步分析现有渠道及客户结构，坚持向终端发展的原则，加强与用户直接对接，不断提高终端客户数和销售占比。

　③做实基础管理，控制资金安全。

　结合公司的内控体系建设要求，规范业务流程和业务行为，全面提升公司的运营效率。继续加强对业务过程的监控，要按照《内控手册》设定的风险点进行把关，积极发现业务过程中的风险隐患，及时通报和提出整改建议，重点防控对内控有效性产生影响的重要和重大风险。

　④强化管理降本增效。

　进一步加强全面预算管理，进一步强化班组管理等精细化管理要求，推进建设以市场倒逼管理、以价格倒逼成本的市场化管理机制，强化全员降本增效意识；大力推进技术进步，提升装置生产效率，降低能耗水平；加大收入与效益挂钩考核比重，有效调动干部员工降本增效的积极性和主动性，确保公司各项工作措施落实好、执行到位，为应对市场竞争创造条件。

　⑤新项目完成后产品的销售和开发。

　2015 年上半年公司明确了对外推广的重点领域和区域，下半年公司将继续走出去，加大高精度电子铜带产品市场开拓力度，力争逐步探寻出符合自己特色的国际化经营道路。

　⑥新产业板块的管理。

　2015年上半年公司完成对西安梦舟影视文化传播有限公司的收购，在原有材料加工领域基础上新增加了影视文化板块。下半年公司将积极参与西安梦舟的经营管理，督促、帮助经营者完成年度利润目标，保障公司资产的安全和增值。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内，公司完成了对西安梦舟影视文化传播有限责任公司的收购，新增了影视文化板块。

　2、主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　国外地区营业收入减少主要系报告期内出口下降所致。

　(三)核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力并未发生重大变化。

　①主业、技术上的优势

　公司目前主要以铜加工为主业，公司发展坚持以人为本，注意团队建设，进一步完善了公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系，并高度重视人才的引进、培训和使用，人才结构不断优化。2015年度公司加大了人才引进与培养，加强了核心人力资源团队的稳定性。

　②管理团队优势

　公司管理团队拥有良好的教育背景并具有多年的铜加工从业经验，对行业的特点有着深刻了解。在日常管理上，重大事项提交董事会统一决策，日常经营工作按照公司统一规范逐级开展，有效地提升了整体管理水平和各分子公司的办事效率。

　③品牌优势

　公司始终坚持诚信经营，把客户需求放在首位，注重产品质量的提高。经过多年的发展。“鑫科”品牌得到业内的普遍认可。

　④成熟的影视剧制作模式和经验丰富的制作人团队

　报告期内，公司完成收购的全资子公司西安梦舟自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行，其主要创作团队的代表作《雪豹》、《黑狐》和《苍狼》等为其积累了良好的口碑；同时，西安梦舟拥有高效精干的业务团队，核心人员行业经验丰富，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了丰富的经验和良好广泛的合作资源，具有良好的发展前景。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

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　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用 单位：万元

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　(3)持有金融企业股权情况

　■

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　□适用 √不适用 单位:元 币种:人民币

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　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　注：截至2015年6月30日，公司本次非公开发行募投项目已全部建设完毕，尚未使用募集资金余额31,328.28万元，扣除尚未支付工程和设备尾款约4,141.50万元,募集资金节余约为27,186.78万元，占本次募集资金净额人民币88,312.00万元的30.78%。

　2015年8月19日公司召开六届十三次董事会，审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　募集资金变更项目情况说明

　经公司五届十四次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将2008年非公开发行募集资金项目之“年产15,000吨引线框架铜带项目”的募集资金26,398万元变更用于“年产40 kt高精度电子铜带项目”。同时，将前次非公开发行的剩余超募资金、募集资金利息4,951.24万元，合计31,349.24万元全部投入该项目. 截止2013年12月31日，上述募投资金32,656.34万元（含变更日后产生的利息）已全部投入年产40 kt高精度电子铜带项目。

　4、主要子公司、参股公司分析

　（1）芜湖鑫瑞贸易有限公司

　截止报告期末，本公司持有芜湖鑫瑞贸易有限公司97.5%股权，该公司注册资本6,000万元，截止2015年6月30日，该公司总资产7,449.48万元，净资产7,217.35万元。2015年上半年实现营业收入776.89万元，实现净利润7.75万元。

　（2）芜湖鑫晟电工材料有限公司

　截止报告期末，本公司持有芜湖鑫晟电工材料有限公司100%股权，该公司注册资本30,000万元。截止2015年6月30日，该公司总资产85,002.56万元，净资产23,039.91万元，2015年上半年度实现营业收入175,224.19万元，实现净利润-1,603.50万元。

　（3）西安梦舟影视文化传播有限责任公司

　截止报告期末，本公司持有西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权,该公司注册资本为3，000万元。截止2015年6月30日，该公司总资产49,643.98万元，净资产29,506.24万元，2015年6月实现营业收入34.33万元，实现净利润-118.62万元。

　（4）上海晟灿金属贸易有限公司

　截止报告期末，本公司持有上海晟灿金属贸易有限公司100%股权，该公司注册资本为3,000万元。上海晟灿金属贸易有限公司于2015年6月成立。截止2015年6月30日，因银行结算账户正在办理中，注册资金尚未到位，公司暂时没有经营业务。

　（5）鑫古河金属（无锡）有限公司

　截止报告期末，公司持有鑫古河金属（无锡）有限公司60%股权，该公司注册资本625,000万日元。截止2015年6月30日，该公司总资产26,634.05万元，净资产22,240.03万元，2015年上半年度实现营业收入22,182.96万元，实现净利润710.17万元。

　（6）芜湖鑫源物资回收有限责任公司

　截止报告期末，公司持有芜湖鑫源物资回收有限责任公司100%股权，该公司注册资本3,000万元。截止2015年6月30日，该公司总资产358.66万元，净资产343.40万元，2015上半年度实现营业收入9.82万元，实现净利润-4.45万元。

　（7）安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司

　截止报告期末，本公司持有安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司50%股权，该公司注册资本300万元，截止2015年6月30日，该公司总资产269.40万元，净资产268.80万元，2015年上半年度实现营业收入0.00万元，实现净利润-6.47万元。

　（8）安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司

　截止报告期末，本公司持有安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司9%股权，该公司注册资本10,000万元，截止2015年6月30日，该公司总资产47,063.32万元，净资产13,737.25万元。2015年上半年实现营业收入1,090.42万元，实现净利润411.43万元。

　5、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　二、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　1、报告期内，公司现金分红政策严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则（2013 修订）》、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定，充分保护中小股东的合法权益。

　2、报告期内，公司召开六届十一次董事会和2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。因公司拟在继续加大对铜加工产品市场的投入和开发力度的同时，继续拓展对外投资和收购兼并广度和深度，公司运营中的资金需求日益增加。为保障公司持续稳定发展，综合考虑公司利润实现情况及未来发展需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配利润将继续留存公司用于再发展，以未来更好的发展给予股东更大的回报。

　3、公司2014年末可分配利润为149,200,810.74元，注册资本为1,563,750,000元。未违反公司关于现金分红“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内， 现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

　(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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　三、其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用√不适用

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用√不适用

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计和核算方法变更。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，本公司不存在重大会计差错更正。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

　■

　注：（1）上述子公司具体情况详见“附注九、在其他主体中的权益”。

　（2）本公司本期合并范围较上期发生变化

　本期新纳入合并范围的子公司具体情况详见“附注八、合并范围的变更”。

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-062

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　六届十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽鑫科新材料股份有限公司六届十三次董事会会议于2015年8月19日在嘉兴召开，会议通知于2015年8月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

　一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），报公司股东大会批准（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》）。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过《关于增补董事的议案》，同意公司增补张小平先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会届满（张小平先生简历见附件），报公司股东大会批准。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　五、审议通过《关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案》，同意公司为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增加1亿元贷款担保额度，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日，报公司股东大会批准（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于为全资子公司增加贷款担保额度的公告》）。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　六、审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以现金出资100万港币在香港设立一家全资子公司——鑫远投资（香港）有限公司（暂定名），主要从事对外投融资、国际贸易等业务。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　七、审议通过《关于确定召开2015年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2015年9月8日在公司总部会议室召开2015年第二次临时股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于确定召开2015年第二次临时股东大会的通知》）。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　针对上述三、四、五项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

　（一）关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案

　截至2015年6月30日，公司2013年度非公开发行募集资金项目已全部建设完毕，公司拟将此次非公开发行的节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准）。

　上述事宜符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

　因此，我们同意将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　（二）关于增补董事的议案

　经审阅公司会前提供的张小平先生的履历和工作实绩等有关资料，不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其董事资格合法，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　因此，我们同意增补张小平先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会届满，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　（三）关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案

　公司就关于为全资子公司增加1亿元贷款担保额度事宜提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：

　公司本次拟为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增加提供贷款担保事项系为满足子公司正常生产经营需要而发生；公司该项增加担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

　因此，我们同意上述担保事宜，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　针对针对上述第三和第五项议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

　（一）关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案

　保荐机构经核查后认为：鑫科材料本次使用2013年非公开发行股票募集资金的节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华英证券对鑫科材料此次使用2013年非公开发行股票募集资金的节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　（二）关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案

　经保荐机构核查后认为，鑫科材料的上述担保事项，已经公司第六届董事会第十三会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　附件：张小平先生简历

　张小平，男，1961年出生，博士。曾任中国矿业大学副教授、曾任职于施耐德电子（德国）、TCL多媒体全球研发中心、保利协鑫光伏（国际）等公司，曾任飞尚实业集团有限公司人力资源总监；现任飞尚实业集团有限公司总裁助理。

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-063

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　六届十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽鑫科新材料股份有限公司六届十二次监事会会议于2015年8月19日在嘉兴召开，会议通知于2015年8月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》。

　1、半年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　监事会认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准）。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过《关于为全资子公司增加贷款担保额度的议案》，同意公司为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增加1亿元贷款担保额度，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

　2015年8月20日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-064

　安徽鑫科新材料股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，现将本公司2015年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）2013年度非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，募集资金总额为人民币90,816.00万元，扣除相关发行费用2,504.00万元后，实际募集资金净额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

　截至2015年6月30日，公司累计使用本次募集资金58,960.12万元，募集资金专用账户的余额应为31,328.28万元（含累计收到的银行存款利息收入1,450.16万元，理财收益526.85万元，扣除募集资金专用账户手续费支出0.61万元），募集资金专用账户实际余额为31,328.28万元。

　（二）2015年度非公开募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】461号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股205,843,555股，每股发行价为5.85元，应募集资金总额为人民币120,418.48万元，根据有关规定扣除承销费用和保荐费用人民币2,930.46万元后的募集资金数额为人民币117,488.02万元，该募集资金已于2015年5月20日到位，另扣除因本次非公开发行股票需要支付的其他费用526.09万元后，本公司本次募集资金净额为人民币116,961.92万元，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】第2677号验资报告验证。

　截至2015年6月30日，公司累计使用本次募集资金93,000.00万元，募集资金专用账户的余额应为24,036.61万元（含累计收到的银行存款利息收入74.99万元，扣除募集资金专用账户手续费支出0.30万元），募集资金专用账户实际余额为24,246.61万元（差额210.00万元为尚未支付的非公开发行股票相关费用）。

　二、募集资金管理情况

　（一）2013年度非公开发行募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。

　根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2013年10月公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年6月30日止，募集资金存放情况如下：

　金额单位：元

　■

　（二）2015年度非公开发行募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。

　根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2015年6月公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年6月30日，募集资金存放情况如下：

　金额单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）2013年度非公开发行募集资金实际使用情况

　1、募集资金使用情况对照表

　2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　2013年10月10日公司召开五届二十二次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金10,983.62万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013]2458号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　报告期内，不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　5、节余募集资金使用情况

　2015年8月19日，公司召开六届十三次董事会审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　6、募集资金的其他使用情况

　报告期内，不存在募集资金的其他使用情况。

　（二）2015年度非公开发行募集资金实际使用情况

　1、募集资金使用情况对照表

　2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　2015年6月9日公司召开临时董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,000万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2015】2785号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　报告期内，不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　5、节余募集资金使用情况

　报告期内，不存在节余募集资金使用情况。

　6、募集资金的其他使用情况

　报告期内，不存在募集资金的其他使用情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）变更2013年度非公开发行募投项目的资金使用情况

　变更2013年度非公开发行募投项目的资金使用情况表详见本报告附表3。

　（二）变更2015年度非公开发行募投项目的资金使用情况

　报告期内，不存在变更2015年度非公开发行募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　附表1：

　2013年非公开发行募集资金使用情况对照表

　（截至2015年6月30日）

　金额单位：万元

　■

　■

　■

　附表2：

　2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　（截至2015年6月30日）

　金额单位：万元

　■

　■

　■

　附表3:

　2013年非公开发行变更募集资金投资项目资金使用情况表

　（截至2015年6月30日）

　金额单位：万元

　■

　■

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-065

　安徽鑫科新材料股份有限公司关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，募集资金总额为人民币90,816.00万元，扣除相关发行费用2,504.00万元后，实际募集资金净额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

　二、募集资金管理及存储情况

　（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况

　为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司开立6个募集资金专项账户。截至2015年6月30日止，募集资金存放情况如下：

　单位：元

　■

　（二）《募集资金三方监管协议》签署情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定，公司和华英证券有限责任公司于2013年10月9日分别与徽商银行、农业银行、扬子银行、中信银行、兴业银行、光大银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　三、募投项目及其资金使用情况

　（一）前次募集资金投入本次募集资金项目资金使用情况

　经公司五届十四次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将2008年非公开发行募集资金项目之“年产15,000吨引线框架铜带项目”的募集资金26,398万元变更用于“年产40 kt高精度电子铜带项目”。同时，将2008年非公开发行的剩余超募资金、募集资金利息4,951.24万元，合计31,349.24万元全部投入“年产40 kt高精度电子铜带项目”。截止2013年12月31日，上述募投资金32,656.34万元（含变更日后产生的利息）已全部投入“年产40 kt高精度电子铜带项目”。

　（二）本次募投项目及资金使用情况

　公司2013年度非公开发行募集资金净额88,312.00万元，全部用于“年产40 kt高精度电子铜带项目”。

　截至2015年6月30日，该“年产40 kt高精度电子铜带项目”已建设完毕，项目投入情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年非公开发行募集资金使用情况见下表：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，该项目尚有约4,141.50万元工程和设备尾款未支付；若扣除未支付工程和设备尾款,则募集资金节余约为人民币27,186.78万元，占本次募集资金净额人民币88,312.00万元的30.78%。根据公司募集资金管理制度的规定，本次使用2013年非公开发行股票的节余募集资金永久性补充流动资金，尚需提交股东大会审议。

　四、募集资金结余的主要原因

　募集资金产生节余的主要原因为公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。

　五、节余募集资金使用计划

　为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将2013年非公开发行股票的节余募集资金永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），待尚未使用募集资金转出专户后注销相关募集资金专用账户。

　六、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

　（一）独立董事意见

　截至2015年6月30日，公司2013年度非公开发行募集资金项目已全部建设完毕，公司拟将此次非公开发行的节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准）。

　上述事宜符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

　因此，我们同意将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将2013年非公开发行节余募集资金27,186.78万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准）。

　（三）保荐机构意见

　保荐机构经核查后认为：鑫科材料本次使用2013年非公开发行股票募集资金的节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华英证券对鑫科材料此次使用2013年非公开发行股票募集资金的节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-066

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　关于为全资子公司增加贷款担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟将为芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）提供的贷款担保额度提升至60,000万元人民币，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日。

　● 截止公告日，本公司为鑫晟电工提供担保额度60,000万元（含此次增加的贷款担保额度60,000万元），实际使用额度40,800万元。

　● 截止公告日，本公司累计对外提供担保额度130,000万元（含此次增加的贷款担保额度1亿元），实际使用额度86,052万元，无对外逾期担保。

　● 本次担保不存在反担保。

　一、担保情况概述

　1、经公司六届十一次董事会和2014年年度股东大会审议通过，同意公司为全资子公司鑫晟电工提供不超过5亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年（即自2015年4月22日至2018年4月21日）。

　2、为满足鑫晟电工因业务发展而日益增加的资金需求，保障其正常的生产经营活动，公司拟增加对其提供的贷款担保额度1亿元人民币，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日。本次担保额度增加后，本公司为鑫晟电工提供的贷款担保额度达到6亿元人民币。

　3、鉴于鑫晟电工资产负债率超过70%，本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、被担保人情况

　1、企业名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司

　2、注册资本：叁亿元整

　3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各

　类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记证经营）。

　4、法定代表人：张晓光

　5、注册地址：芜湖鸠江经济开发区管委会大楼 1031 室

　6、财务状况：截止2015年6月30日，该公司总资产85,002.56万元，净资产23,039.91万元，资产负债率72.90%；2015年上半年度实现营业收入175,224.19万元，实现净利润-1,603.50万元。

　三、担保主要内容

　担保额度：1亿元；

　担保期限：自公司股东大会审议通过之日起至2018年4月21日

　担保方式：连带责任担保

　协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　鑫晟电工生产经营正常，为公司的全资子公司，公司为其提供担保风险可控。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止公告日，本公司累计对外提供担保额度130,000万元，实际使用额度86,052万元，无对外逾期担保。

　六、审议程序

　1、2015年8月19日，公司六届十三次董事会审议通过了上述议案；

　2、本公司在召开董事会前，就此担保事项向独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

　3、上述议案拟提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

　七、董事会及独立董事意见

　公司董事会认为：根据目前鑫晟电工的发展状况，由公司为其提供担保可以解决其发展过程中资金需求的问题，有利于鑫晟电工的进一步发展。

　独立董事认为：公司本次拟为全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司增加提供贷款担保事项系为满足子公司正常生产经营需要而发生；公司该项增加担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

　八、保荐人意见

　公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

　经保荐机构核查后认为，鑫科材料的上述担保事项，已经公司第六届董事会第十三会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-067

　安徽鑫科新材料股份有限公司

　对外投资暨设立全资子公司公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●投资标的名称：鑫远投资（香港）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

　●投资金额：公司拟以自有资金出资100万港币，全部以现金方式出资，占该公司注册资本的100%。上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。

　●特别风险提示：本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　一、对外投资概述

　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）拟以现金出资100万港币在香港设立一家全资子公司，主要从事对外投融资、国际贸易等业务。

　本项对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

　该香港公司的设立需经有关部门审批或备案后方可实施。

　该投资额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　二、投资主体介绍

　拟设立的全资子公司由本公司全资投资设立，不存在其他投资主体。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：鑫远投资（香港）有限公司（暂定名）。

　2、注册地点：香港

　3、注册资本：100万港币

　4、资金来源：自筹资金。

　5、业务范围：作为鑫科材料的对外资本运营平台及对外贸易平台，从事对外投融资、国际贸易业务（以工商登记为准）。

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　在香港设立全资子公司符合公司战略规划和经营发展的需要，有助于公司利用香港作为亚洲金融中心和国际贸易中心的区位优势，在打造公司进出口贸易平台的同时，充分享受优惠税收政策，降低公司融资成本，拓宽贸易渠道，提高公司竞争力，加快公司国际化发展进程。

　五、存在的风险及应对措施

　（一）存在的风险

　1、香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。

　2、 公司本次投资行为尚需经有关部门审批或备案后方可实施，是否顺利实施存在一定的不确定性。

　（二）应对措施

　公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　六、备查资料

　安徽鑫科新材料股份有限公司六届十三次董事会决议。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2015-068

　安徽鑫科新材料股份有限公司关于

　召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　I.重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月8日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月8日 13 点 30分

　召开地点：公司总部会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月8日

　至2015年9月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2015年8月19日召开的公司六届十三次董事会和六届十二次监事会审议通过，相关内容详见2015年8月20日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料六届十三次董事会决议公告》、《鑫科材料六届十二次监事会决议公告》。

　2、特别决议议案：议案2

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　2、登记地点：公司董事会办公室

　登记时间：2015年9月7日（上午 9：00--下午 16：30）

　联 系 人：晏玲玲

　联系电话：0553-5847323

　传　真：0553-5847323

　地　址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　邮　编：241006

　3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　2015年8月20日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　II.附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽鑫科新材料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：600255 公司简称：鑫科材料

　安徽鑫科新材料股份有限公司