本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日（2015年8月18日）起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号）核准，2015年1月公司以非公开发行股票方式向包括控股股东天津滨海发展投资控股有限公司在内的7家投资者发行股份309,090,908股，发行价格为5.50元/股，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,664,009,994.12元。2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证并出具了瑞华验字（2015）第01970002号《验资报告》。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　公司于2015年2月12日召开八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前尚处于有效使用期限内。

　公司于2015年5月27日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金9000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前尚处于有效使用期限内。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　单位：万元

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　公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至2015年8月17日，美湖里商业综合体项目募集资金账户余额为558,493,055.90元（含利息收入）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　根据公司募集资金投资项目的进展安排，预计在未来12个月将有募集资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用美湖里项目闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户，并按照规定在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定，规范使用补充流动资金的募集资金。

　本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2015年8月18日召开第八届董事会第四十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　五、 专项意见说明

　1、保荐人意见

　公司本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，认为：

　天津松江本次将部分募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，天津松江使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　综上，国泰君安对天津松江本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　2、独立董事意见

　(1)公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。

　（2）我们同意《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　3、监事会意见

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。

　公司监事会同意公司使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　特此公告。

　天津松江股份有限公司董事会

　2015年8月19日