证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2015-061

　青岛海立美达股份有限公司

　关于董事会换届的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会董事的任期已于2015年5月15日到期。公司已于2015年5月14日发布了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，鉴于公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适度延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

　为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”） ，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将公司第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等公告如下：

　一、第三届董事会的组成

　按照本公司现行《公司章程》的规定，第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

　二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

　（一）非独立董事候选人的推荐

　1、本公司董事会有权推荐非独立董事候选人；

　2、本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

　（二）独立董事候选人的推荐

　1、本公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；

　2、本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

　三、本次换届选举的方式和程序

　1、选举方式

　本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　2、选举程序

　（1）推荐人在本公告发布之日起至2015年8月25日前按本公告规定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件（推荐时间届满后，本公司不再接收股东的董事候选人推荐）。

　（2）在上述推荐时间届满后，本公司将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。

　（3）本公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

　（4）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。

　（5）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书、候选人关于独立性的补充声明等）报送深圳证券交易所，经其备案审核无异议后方可提交本公司股东大会选举。

　四、董事任职资格

　（一）非独立董事任职资格

　根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下列情形之一人员，不得担任公司董事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；

　7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

　10、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　（二）独立董事任职资格

　独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还应满足下述条件：

　1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　2、具有法律、行政法规、规范性文件所要求的独立性；

　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；

　4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

　5、《公司章程》规定的其他条件；

　6、存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

　（1）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

　（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　（12）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

　五、关于推荐应提供的相关文件说明

　1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

　（1）董事候选人推荐书（原件）；

　（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　（1）如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

　（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

　（4）本公告发布之日的持股凭证。

　3、推荐董事候选人的方式如下：

　（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或传真两种方式。

　（2）如采取亲自送达的方式，于2015年8月25日前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

　（3）如采取传真的方式，于2015年8月25日前将相关文件传真至0532-89066196，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在2015年8月25日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

　六、联系方式

　联系部门：公司证券投资部

　联系人： 曹际东、亓秀美

　联系电话：0532-89066166

　联系传真：0532-89066196

　联系地址：青岛即墨市青威路1626号

　邮政编码：266200

　特此公告。

　青岛海立美达股份有限公司

　董事会

　2015 年8月18日

　附件：

　青岛海立美达股份有限公司第三届董事会候选人推荐书

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　证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2015-062

　青岛海立美达股份有限公司

　关于监事会换届的提示性公告

　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会监事的任期已于2015年5月15日到期。公司2015年5月14日发布了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，鉴于公司第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适度延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

　为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将公司第三届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、监事候选人任职资格等公告如下：

　一、第三届监事会的组成

　按照本公司现行《公司章程》的规定，第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事1名，股东代表担任的监事2名，监事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

　二、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）

　（一））股东代表担任的监事候选人的推荐

　1、本公司监事会有权推荐非职工代表担任的监事候选人；

　2、本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表担任监事人数。

　（二）职工代表担任监事的产生

　职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

　三、本次换届选举的方式和程序

　1、选举方式

　本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　2、选举程序

　（1）推荐人在本公告发布之日起至2015年8月25日前按本公告规定的方式向本公司推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件（推荐时间届满后，本公司不再接收股东的监事候选人推荐）。

　（2）在上述推荐时间届满后，本公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交本公司监事会审议。

　（3）本公司监事会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

　（4）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

　（5）在新一届监事会就任前，第二届监事会监事仍按有关法规的规定继续履行职责。

　四、监事任职资格

　根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司监事候人应当具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

　8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

　11、国家公务员或担任公司监事违反《中华人民共和国公务员法》相关规定的；

　12、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

　五、关于推荐应提供的相关文件说明

　1、推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

　（1）监事候选人推荐书（原件）；

　（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　（3）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　（1）如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

　（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

　（4）本公告发布之日的持股凭证。

　3、推荐监事候选人的方式如下：

　（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或传真两种方式。

　（2）如采取亲自送达的方式，于2015年8月25日前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

　（3）如采取传真的方式，于2015年8月25日前将相关文件传真至0532-89066196，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”的原件必须在2015年8月25日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

　六、联系方式

　联系部门：证券投资部

　联系人： 曹际东、亓秀美

　联系电话：0532-89066166

　联系传真：0532-89066196

　联系地址：青岛即墨市青威路1626号

　邮政编码：266299

　特此公告。

　青岛海立美达股份有限公司

　监事会

　2015 年8月18日

　附件：

　青岛海立美达股份有限公司第三届监事会候选人推荐书

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