证券代码：000885 证券简称：同力水泥 公告编号：2015-020

　1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，在外部经济增速整体下滑、行业竞争加剧的不利局面下，公司紧紧围绕董事会下达的年度任务目标，深入推进“统一管理、分区经营”的管控模式，对外不断延伸企业发展链条，提升企业市场竞争力，对内进一步加强成本管控，深入挖潜增效，强化对生产运行的掌控能力，较好地完成了上半年生产经营任务。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年度纳入合并财务报表范围的主体与上期相比，增加了同力骨料和鹤壁建材。

　■

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-023

　河南同力水泥股份有限公司

　第五届董事会2015年度第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2015年度第四次会议通知于2015年8月13日以书面形式发出；

　（二）召开会议的时间地点和方式：2015年8月18日以通讯表决方式召开；

　（三）会议出席情况：会议应参加董事7人，实际参加董事7人；

　（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司2015年半年度报告及摘要

　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。公司2015年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网公司同日公告。

　（二）关于修订公司章程议案

　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。同意提交公司股东大会审议。

　董事会同意将公司董事会成员由7名增加至9名，其中增加董事1名，职工董事1名，并对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　原公司章程：第一百零六条：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人。

　修订为：第一百零六条：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事1人。董事会设董事长一人。

　公司独立董事发表了独立意见：公司本次董事会审议的关于对《公司章程》董事会成员人数相关条款的修订，符合公司的实际情况，进一步完善了公司治理结构，同意提交公司股东大会审议。

　（三）关于聘任李和平先生为公司董事的议案

　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。同意提交公司股东大会审议。

　同意聘任李和平先生（简历附后）为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会相同。

　公司独立董事对聘任公司董事事项发表了独立意见：李和平先生被聘任为公司董事的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，李和平先生的工作经历、身体状况等条件能够胜任公司董事的职责要求。未发现有违反《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意聘任李和平先生为公司第五届董事会董事，同意提交公司股东大会审议。

　（四）关于公司购买银行理财产品的议案

　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　同意公司为提高经营资金的使用效率及收益，购买银行保本型理财产品，理财产品期限不超过3个月，余额控制在1亿元以内，授权期间2015年8月18日至2018年8月18日。

　公司独立董事发表了独立意见：本次董事会授权公司经营层在授权期间2015年8月18日至2018年8月18日，以自有闲置资金在1亿元额度范围内，购买最长期限不超过3个月的银行保本型理财产品，目的是为了提高公司资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。此外，公司已建立了较为健全的内部控制体系且能有效执行，为公司投资理财业务的开展提供了有力保障。因此，我们同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置的自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　保荐机构国海证券意见：公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，风险较低。该事项为公司利用自有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。与此同时，公司拟购买理财产品的额度是根据未来的资金需求进行充分预估和测算的基础上设定，其使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。

　公司拟购买理财产品事项已经公司第五届董事会2015年度第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述审批事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　基于以上情况，本保荐机构对同力水泥本次拟购买理财产品的事项无异议。

　(五) 关于公司从中原银行获取融资授信的议案

　由于公司控股股东河南投资集团为中原银行第一大股东，本次交易构成关联交易。关联董事郭海泉、张伟、赵志勇对本议案回避表决，经非关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　同意公司从中原银行股份有限公司获取融资授信3亿元，授信期限为一年；利率为同期银行贷款基准利率，具体利率待提款时正式约定。由公司三家全资子公司（平原同力、省同力、腾跃同力）提供全额连带责任保证担保。

　公司独立董事发表了独立意见：该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避决表，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。公司拟从中原银行股份有限公司获取融资授信3亿元，授信期限为一年；利率为同期银行贷款基准利率，具体利率待提款时正式约定。由公司三家全资子公司（平原同力、省同力、腾跃同力）提供全额连带责任保证担保。我们认为，通过融资授信可以有效补充日常经营流动资金，本次关联交易定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

　保荐机构核查意见：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　三、备查文件

　（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）经法定代表人签字的公司2015年半年度报告全文及摘要；

　（三）公司董事和高级管理人员对2015年半年度报告的书面确认意见；

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　附：李和平先生个人简历

　李和平，男，59岁，博士、高级会计师、高级工程师。历任洛阳矿山机器厂总会计师、河南省体制改革委员会常务副主任、中信重型机械公司总经理、三门峡天元铝业非执行董事兼董事会主席，以及天瑞集团股份有限公司的董事长兼高级管理层成员。现任持有公司5%以上股东天瑞集团股份有限公司下属子公司中国天瑞集团水泥有限公司行政总裁。

　李和平先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-024

　河南同力水泥股份有限公司

　第五届监事会2015年度第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届监事会2015年度第三次会议通知于2015年8月13日以书面形式发出；

　2、召开会议的时间、地点和方式：2015年8月18日以通讯表决方式召开。

　3、会议出席情况：会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。

　4、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）关于公司2015年半年度报告的审核意见

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　监事会认为：

　1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及公司章程的规定；

　2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整的反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　三、备查文件

　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司监事会

　2015年8月18日

　河南同力水泥股份有限公司

　独立董事关于公司关联方资金占用、对外担保等专项说明和独立意见

　公司董事会：

　作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜》（2014年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和本公司《章程》的有关规定，本着勤勉尽责的原则对有关情况进行了调查和了解，现就公司2015年上半年关联方资金占用和对外担保情况等事项作如下专项说明和独立意见：

　一、关于公司关联方资金占用情况

　2015年上半年，河南同力水泥股份有限公司与控股股东河南投资集团有限公司及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，目前公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

　二、关于公司对外担保

　我们对公司对外担保情况进行了核查，报告期内公司能够严格控制对外担保风险，严格履行程序，不存在违规担保，也不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

　三、关于修订《公司章程》

　经认真阅读及核查相关资料，我们认为：公司本次董事会审议的关于对《公司章程》董事会成员人数相关条款的修订，符合公司的实际情况，进一步完善了公司治理结构，同意提交公司股东大会审议。

　四、关于聘任李和平先生为公司董事

　我们认为李和平先生被聘任为公司董事的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，李和平先生的工作经历、身体状况等条件能够胜任公司董事的职责要求。未发现有违反《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意聘任李和平先生为公司第五届董事会董事，同意提交公司股东大会审议。

　五、关于公司购买银行理财产品的议案

　本次董事会授权公司经营层在授权期间2015年8月18日至2018年8月18日期间，以自有闲置资金在1亿元额度范围内，购买最长期限不超过3个月的银行保本型理财产品，目的是为了提高公司资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。此外，公司已建立了较为健全的内部控制体系且能有效执行，为公司投资理财业务的开展提供了有力保障。因此，我们同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置的自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　六、关于公司从中原银行获取融资授信的议案

　该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避决表，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。公司拟从中原银行股份有限公司获取融资授信3亿元，授信期限为一年；利率为同期银行贷款基准利率，具体利率待提款时正式约定。由公司三家全资子公司（平原同力、省同力、腾跃同力）提供全额连带责任保证担保。我们认为，通过融资授信可以有效补充日常经营流动资金，本次关联交易定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

　2015年8月18日

　独立董事签名：盛杰民 朱永明 杨钧

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-021

　河南同力水泥股份有限公司

　关于购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、购买银行理财产品情况概述

　（一）河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）拟购买银行理财产品，董事会授权公司经营层在2015年8月18日至2018年8月18日期间，在保证资金安全的基础上，用自有闲置资金购买银行保本型理财产品，每次购买的理财产品期限在3个月之内，理财产品余额控制在1亿元以内。

　（二）公司第五届董事会2015年度第四次会议以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买银行理财产品的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　（三）本次购买银行理财产品不构成关联交易。

　二、购买银行理财产品的资金来源

　本次购买银行理财产品使用公司自有闲置资金。

　三、需履行审批程序的说明

　本次审议的《关于公司购买银行理财产品的议案》，审议通过的购买银行理财产品余额控制在1亿元以内，占公司最近一期经审计净资产的4.6%、总资产的3.1%，根据《股票上市规则》、公司《章程》等相关制度规定，本议案经公司第五届董事会2015年度第四次会议通过，无需提交股东大会审议。

　四、购买银行理财产品的风险控制措施

　公司购买银行理财产品充分考虑了风险因素，资金来源为公司自有闲置资金，且仅限于购买银行保本型理财产品，期限较短，风险可控。公司将按照公司章程和《购买理财产品管理制度》相关规定，严格执行购买理财产品的决策、操作、监督流程，有效控制购买银行理财产品的风险。

　五、购买银行理财产品对公司的影响

　公司本次拟购买的理财产品为保本型理财产品，风险较低，所使用资金为自有闲置资金，公司已对未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

　六、独立董事意见

　本次董事会授权公司经营层在授权期间2015年8月18日至2018年8月18日，以自有闲置资金在1亿元额度范围内，购买最长期限不超过3个月的银行保本型理财产品，目的是为了提高公司资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。此外，公司已建立了较为健全的内部控制体系且能有效执行，为公司投资理财业务的开展提供了有力保障。因此，我们同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置的自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　七、保荐机构核查意见

　公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，风险较低。该事项为公司利用自有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。与此同时，公司拟购买理财产品的额度是根据未来的资金需求进行充分预估和测算的基础上设定，其使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。公司拟购买理财产品事项已经公司第五届董事会2015年度第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述审批事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。基于以上情况，本保荐机构对同力水泥本次拟购买理财产品的事项无异议。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-022

　河南同力水泥股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　（一）为补充日常经营流动资金，公司拟从中原银行股份有限公司（简称：中原银行）获取融资授信3亿元，授信期限为一年；利率为同期银行贷款基准利率，具体利率待提款时正式约定。由公司三家全资子公司（平原同力、省同力、腾跃同力）提供全额连带责任保证担保。

　（二）公司控股股东河南投资集团有限公司为中原银行第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

　（三）2015年8月18日，公司第五届董事会2015年度第四次会议审议通过了《关于公司从中原银行获取融资授信的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决，经非关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　（四）本次披露的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：中原银行股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环路23号中科金座大厦

　主要办公地点：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环路23号中科金座大厦

　法定代表人：窦荣兴

　注册资本：人民币1,542,054.0741万元

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　最近一期财务数据：截至2014年12月31日该公司总资产2070.69亿元，净资产276.14亿元；2014年主营业务收入94亿元，净利润26.13亿元。

　关联关系说明：公司河南投资集团有限公司持有中原银行15亿股股份，占中原银行总股本的9.7273%，为中原银行第一大股东，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，中原银行为公司的关联法人。

　三、关联交易的定价依据和交易价格

　公司此次拟从中原银行获取融资授信3亿元，利率为同期银行贷款基准利率，交易价格公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

　四、本次交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易是公司根据自身的营运资金需求采取的融资措施，融资授信额度的获取有利于公司在未来经营和发展过程中，及时补充所需的营运资金。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年1月1日至披露日，公司与中原银行没有发生关联交易。

　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于公司从中原银行获取融资授信的议案》提交董事会审议。独立董事认为：该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避决表，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。公司拟从中原银行股份有限公司获取融资授信3亿元，授信期限为一年；利率为同期银行贷款基准利率，具体利率待提款时正式约定。由公司三家全资子公司（平原同力、省同力、腾跃同力）提供全额连带责任保证担保。我们认为，通过融资授信可以有效补充日常经营流动资金，本次关联交易定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

　七、保荐机构意见

　本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　八、其他事项

　公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。

　九、备查文件

　（一）公司第五届董事会2015年度第四次会议决议

　（二）独立董事意见

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　2015年8月18日