一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，世界经济仍处于深度调整之中，复苏依旧缓慢、发展分化。我国经济下行压力持续加大，消费、投资、出口增速都有放缓迹象。上半年，中国国内生产总值增长7.0%，进出口总额下降6.9%。

　上半年，规模以上港口完成货物吞吐量56.7亿吨，同比增长2.6%，增速较去年同期下降2.6个百分点。其中，沿海港口完成39.4亿吨，同比增长1.6%；内河港口完成17.3亿吨，同比增长5.0%，其中集装箱完成9210.2万TEU，同比增长5.6%。

　2015年上半年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币286,129,721.91元，比2014年上半年的人民币284,418,933.05元增加1,710,788.86元，增加0.6%。净利润的增加，主要受油品、集装箱、增值业务的毛利增加，金融资产转让和持有收益的取得所拉动，但同时散粮、矿石业务吞吐量下降毛利减少抑制了归属于母公司股东净利润的增长幅度。

　2015年上半年，本集团基本每股收益为人民币6.46分，比2014年上半年的人民币6.43分增加0.6%。

　净利润主要构成项目变动如下：

　■

　注1：毛利= 营业收入-营业成本。

　注2：毛利率= （营业收入-营业成本）/营业收入。

　2015年上半年，本集团营业收入增长24.2%，主要受港口贸易业务进一步开展所拉动。剔除上述影响，营业收入同比增长0.5%，主要随吞吐量的增加油品装卸收入增加，新业务的开展集装箱代理收入增加，拖轮、信息服务等增值业务收入增加；但同时散粮、矿石吞吐量的减少，抵减了收入的增长幅度。

　2015年上半年，本集团营业成本增长31.2%，剔除港口贸易业务成本增长的影响，营业成本增长1.3%，主要是罐租费、新资产投产后折旧费、人工费用的增加，燃料费减少的共同影响。

　2015年上半年，本集团毛利下降0.5%，毛利率降低4.4个百分点，剔除港口贸易业务开展的影响，毛利率降低0.6个百分点，主要是受散粮、矿石吞吐量的减少所影响，高毛利率的装卸业务毛利率降低所致。但油品吞吐量的增长，也抑制了装卸毛利率的降低幅度。

　2015年上半年，本集团管理费用的增加，主要是人工费用的增加、部分税收优惠政策取消后税费的增加。

　2015年上半年，本集团财务费用的增加，主要是本年平均负债余额的增加所致。

　2015年上半年，本集团投资收益的增加，主要是本年度取得了股票和股权的转让收益，以及取得参股企业分配的以前年度滚存股利。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并范围的主要子公司详见附注九（1），本期新纳入合并范围的子公司为大连港鑫盛世贸易有限公司，详见附注八（5）。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-039

　大连港股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　会议届次：第四届董事会2015年第7次会议

　召开时间：2015年8月18日

　召开方式：大连港集团109会议室

　表决方式：现场表决方式

　会议通知和材料发出时间及方式：2015年8月4日，电子邮件方式。

　应出席董事人数：9 人；

　实际出席董事人数：9人

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

　1、审议批准《关于审议2015年度中期报告的议案》

　审议批准公司2015年度中期报告，并授权公司董事会秘书按要求组织完成中期报告和摘要的报送及相关公告的发布。

　董事会同时建议不派发2015年度中期股利。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本公司2015年半年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、审议批准《关于审议2015年上半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　3、审议批准《关于调整2015年资本性投资预算的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　4、审议批准《关于收购航运人才市场公司股权的议案》

　同意公司全资收购大连东北亚国际航运中心航运人才市场有限公司（以下简称“航运人才市场公司”）100%股权。

　航运人才市场公司目前注册资本为500万元，截至2015年6月30日，航运人才市场公司资产总额为503.37万元，净资产为503.22万元。本次收购公司将委托中介机构对航运人才市场公司进行审计、评估，并在评估和审计的基础上确定本次股权交易的价格。

　董事会同时授权一名执行董事负责在上述事项范围内决定有关后续工作的具体实施和签署相关法律文件。

　根据有关监管规则的规定，惠凯董事、徐健董事、徐颂董事、董延洪董事、尹世辉董事为关联董事，对该议案回避表决，经其他有表决权的董事表决，一致通过该议案。根据上市规则的规定，本次关联交易无须单独披露。

　表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

　5、审议批准《关于增资大连港财务公司的议案》

　同意本公司与大连港集团有限公司同比例向大连港集团财务有限公司增资10亿元，其中本公司按照持股比例应增资4亿元。

　根据有关监管规则的规定，惠凯董事、徐健董事、徐颂董事、董延洪董事、尹世辉董事为关联董事，对该议案回避表决，经其他有表决权的董事表决，一致通过该议案。

　表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

　有关详情请参见本公司于同日发布的“大连港股份有限公司关联交易公告（临2015-042）”。

　6、审议批准《关于为集发船管增资及提供担保的议案》

　为支持该公司业务发展需要，董事会同意向集发船管增资约5500万元及提供不高于5500万元的全额连带责任担保用于其建造集装箱船舶，同时授权一名执行董事负责后续工作实施和签署相关法律文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　有关详情请参见本公司于同日发布的“大连港股份有限公司关于为子公司提供担保的公告（临2015-043）”。

　7、审议批准《关于成立庄河项目公司的议案》

　同意本公司成立全资子公司，注册资本金为8000万元人民币，以开展庄河有关项目的运作，同时授权一名执行董事负责决定有关后续工作的具体实施和签署相关法律文件。

　表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票

　8、审议批准《关于成立长海县分公司的议案》

　为进一步拓展本集团的客运滚装业务，董事会同意本公司在长海县成立分公司以从事陆岛运输等相关业务，同时授权一名执行董事决定有关后续工作的具体实施和签署相关法律文件。

　表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票

　三、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　股票代码：601880 股票简称：大连港 公告编号：临2015-040

　大连港股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　会议届次：第四届监事会2015年第4次会议

　召开时间：2015年8月18日

　召开地点：大连港集团108会议室

　表决方式：现场表决

　会议通知和材料发出时间及方式：2015年8月4日，电子邮件发出。

　应出席：5人 实际出席：5人

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议批准《2015年度中期报告》，并发表如下审核意见：

　公司2015年度中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2015年度中期报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2015年上半年的经营情况及财务状况。监事会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议批准《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　大连港股份有限公司监事会

　2015年8月18日

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-041

　大连港股份有限公司

　2015年度上半年募集资金存放与实际使用情况

　的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据本公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2010年11月04日签发的证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行人民币普通股76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。截至2015年6月30日，本公司本年度使用募集资金人民币4,553.66万元，累计使用募集资金总额人民币272,591.78万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40,000万元，项目实际使用募集资金人民币232,591.78万元），尚未使用募集资金余额人民币12,402.80万元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币7,785.43万元为收到的银行利息及未支付的推介费用。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”), 该制度已经公司第二届董事会2009年第7次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

　本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2015年6月30日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　截至2015年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币7,785.43万元。

　三、募集资金的实际使用情况

　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2015年上半年A股募集资金使用情况对照表”。

　在实际经营过程中，本公司所属分公司矿石码头公司、杂货码头公司以及铁路公司等存在部分客户使用承兑汇票方式进行业务结算的情况。为提升资金利用效率、降低财务费用，更好地保障公司及股东的利益，本公司在部分募集资金投资项目建设中采用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款。2011年，本公司使用银行承兑汇票方式支付的募集资金投资项目工程款共计人民币5,430万元。公司董事会以传阅书面议案的方式，于2011年12月28日审议通过了《关于用募投项目已使用应收票据置换募集资金的议案》，同意从募集资金账户中支取以承兑汇票支付的募集资金项目工程款的等额资金人民币5,430万元。上述募集资金使用情况业经安永华明会计师事务所予以验证并出具安永华明（2011）专字第60777447-E02号审核报告。

　四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　为保障募集资金投资项目顺利执行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金投资项目，共使用自有资金人民币69,431.85万元,使用银行借款人民币34,960万元，合计使用自筹资金总额人民币104,391.85万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司董事会以传阅书面议案的方式，于2010年12月15日审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币104,391.85万元进行置换。上述募集资金置换情况业经利安达会计师事务所予以验证并出具利安达专字[2010]第1578号审核报告。

　五、募集资金投资项目变更情况

　公司募集资金投资项目中“购置两艘集装箱船”项目拟使用募集资金人民币5,400万元计划购买两艘3,000TEU 内贸集装箱船，主要用于大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务。2010年以来，大连港与南方港口之间的集装箱内贸运输运量和需求增长不大，所购置船型不适宜公司目前在环渤海区域内中转业务的需求，同时公司计划采购的船舶价格上涨也超出了公司计划额度，综合考虑上述因素，公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目。

　鉴于公司募集资金投资项目“投资大窑湾三期码头公司”在募集资金投资项目变更前分配的募集资金人民币3,004.15万元，低于该项目公司前期实际投入的资金人民币22,400万元。根据投资项目轻重缓急顺序，公司将变更投资项目后的募集资金人民币5,400万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目，用于置换公司前期投入该项目的自筹资金。本次募集资金投向变更后，公司投入“投资大窑湾三期码头公司”项目的募集资金共计人民币8,404.15万元。

　以上募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会2010年第7次会议、公司第二届监事会2010年第2次会议审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为降低公司财务费用，提高资金使用效率，根据上交所颁布的《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，公司第三届董事会2012年第7次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币2.77亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2012年10月30日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后2日内发布了公告。2013年4月19日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2013年4月20日在法定信息披露媒体进行了披露。

　为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司第三届董事会2013年第3次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即2013年4月26日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在董事会结束后2日内发布了公告。2014年4月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2014年4月21日在法定信息披露媒体进行了披露。

　2014年4月29日召开了第三届董事会第3次会议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。2015年3月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2015年3月24日在法定信息披露媒体进行了披露。

　2015年3月27日召开了第四届董事会第3次会议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

　本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　八、董事会意见

　本公司董事会认为，公司2010年A股首次公开发行募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投向变更、以银行承兑汇票支付的工程资金置换程序、金额准确、合法、有效。

　附件：2015年上半年A股募集资金使用情况对照表

　大连港股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　2015年上半年A股募集资金使用情况对照表

　编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　■

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-042

　大连港股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司拟出资4亿元人民币与大连港集团有限公司按持股比例共同向大连港集团财务有限公司增资。增资完成后，本公司持股比例仍为40%。

　●关联人回避事宜：本次交易构成关联交易，董事会审议该项议案时，关联董事均已回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　●关联交易对公司的影响：本次关联交易，有利于全面发挥财务公司的业务功能，提高财务公司对本公司及其成员单位的信贷支持力度，降低本公司的整体财务费用，并提高本公司的资金收益。

　●本次关联交易需取得公司股东大会批准。至本公告日，本公司尚未就本次关联交易事项签署任何书面协议。

　一、关联交易概述

　大连港集团财务有限公司（以下简称“财务公司” ）成立于2011年，注册资本5亿元人民币，大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团” ）持有60%股权、本公司持有40%股权。

　2015年1月13日，本公司第四届董事会2015年第1次（临时）会议，审议批准《关于向大连港集团财务有限公司增资的议案》，同意本公司与大连港集团有限公司同比例向大连港集团财务有限公司增资5亿元，其中本公司按照持股比例增资2亿元。完成增资后大连港集团财务有限公司注册资本10亿元人民币。有关详情请参见本公司于2015年1月13日发布的“大连港股份有限公司关联交易公告”（临2015-003）

　为提升财务公司的融资服务能力，增加资金收益，进一步有效发挥业务功能，以推进财务公司更好地为本公司及其下属投资企业提供优质的服务，本公司拟以自有资金出资4亿元人民币，与控股股东大连港集团按持股比例共同对财务公司增资，增资额为10亿元人民币。增资完成后，财务公司注册资本将由10亿元人民币增至20亿元人民币，各股东持股比例不变。

　大连港集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形，为本公司的关联法人；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第（七）项之规定，此次共同增资行为构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，除本公司已披露的日常持续性关联交易外，过去12个月内，本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本公司与财务公司同属大连港集团控股子公司，大连港集团持有本公司52.16%股权，同时持有财务公司60%股权。

　（二）关联人基本情况

　名称：大连港集团有限公司

　住所：大连市中山区港湾街1号

　法定代表人：惠凯

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：40 亿元

　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　截至2015年6月30日，大连港集团有限公司资产总额7,933,898万元，净资产3,296,057万元，主营业务收入451,107万元，净利润44,844万元。

　三、关联交易标的基本情况

　标的公司：大连港集团财务有限公司

　住所：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉商业大厦9楼

　法定代表人：张佐刚

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：10亿元整

　主要股东：大连港集团有限公司（持股60%），本公司（持股40%）。

　经营范围：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；从事同业拆借业务；经批准的保险代理业务。

　截至2015年6月30日，大连港集团财务有限公司未经审计的资产总额419,880万元，负债总额292,123万元，净资产127,757万元，主营业务收入10,785万元，净利润6,326万元。

　四、关联交易的主要内容

　公司拟以自有资金按原出资比例对财务公司增资4亿元人民币，本次增资完成后，财务公司的注册资本将由10亿元人民币增加至20亿元人民币，本公司持股比例不变，为40%。

　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　本次关联交易，有利于全面发挥财务公司的业务功能，提高财务公司对本公司及其成员单位的信贷支持力度，降低本公司的整体财务费用，并提高本公司的资金收益。同时，本次增资属财务公司的股东方同比例增资，交易条件属一般商务条款，对公司而言属公平合理，符合公司及股东的整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

　六、关联交易履行的程序

　该关联交易事项经本公司第四届董事会2015年第7次会议审议批准后，需提交公司股东大会批准后方可执行。

　惠凯先生、徐健先生、徐颂先生、董延洪先生、尹世辉先生为关联董事，对该议案均回避表决。经非关联董事表决，一致批准该项关联交易。

　本公司独立董事对本次关联交易事项发表如下独立意见：公司已在董事会会议召开之前，向我们提供了上述关联交易的相关材料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事亦按规定回避，符合法律法规及《公司章程》相关制度的规定。我们认为：上述关联交易属于公司日常业务，满足公司正常、必要的经营发展需要，关联交易条件及条款依据一般商务条款确定，对公司而言属公平合理，符合公司及股东的整体利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

　本次增资在获得公司股东大会批准后，尚需获得中国银监会大连监管局批准，并向财务公司注册地的工商管理部门备案。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字确认的董事会决议。

　2、独立董事事前认可及独立意见。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-043

　大连港股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人

　大连集发船舶管理有限公司（简称“集发船管”）

　● 担保金额：不高于5500万元人民币，累计为其担保金额不高于5500万元人民币。

　● 本次担保无反担保。

　● 截止本公告日,本公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　集发船管是本公司的控股子公司，该公司是为配合本集团集装箱板块开展环渤海支线运营业务而成立的专业化船舶管理公司。为满足业务发展需要，集发船管拟出资建造一艘1100TEU的集装箱船舶，单船造价约11000万元，其中约5500万元造船资金由集发船管通过融资租赁方式解决。经本公司第四届董事会2015年第7次会议审议,通过了《关于为集发船管增资及提供担保的议案》，同意为集发船管融资租赁提供全额连带责任担保，担保金额不高于所需融资租赁额，即不高于5500万元，保证期间为主合同有效期及自主合同确定的融资租赁到期日之次日起两年。

　根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及本公司《对外担保管理制度》的有关规定，本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：大连集发船舶管理有限公司

　注册地点：辽宁省大连保税物流园区办公楼206房间

　法定代表人：徐颂

　注册资本：26000万元

　经营范围：国际船舶管理；船舶机务管理；船舶海务管理；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其他船舶管理服务；国际船舶普通货物运输；国内沿海普通货船运输等等。

　主要财务状况：

　截至2014年12月31日, 集发船管经审计的资产总额为55521.59万元人民币，负债总额28173.93万元人民币（其中：贷款总额4440.00万元人民币，流动负债总额23733.93万元人民币），净资产27347.66万元人民币，2014年度营业收入实现6792.47万元人民币，净利润247.25万元人民币。

　截至2015年6月30日，集发船管未经审计的资产总额为54656.65万元人民币，负债总额27188.04万元人民币（其中：贷款总额3040.00万元人民币，流动负债总额24148.04万元人民币），净资产27468.61万元人民币，2015年1-6月度营业收入实现4320.73万元人民币，净利润114.48万元人民币。

　与本公司的关联关系或其他关系：本公司之控股子公司。

　三、担保协议主要内容

　担保方式：连带责任保证。

　担保金额：不高于5500万元人民币，具体金额授权公司一名执行董事根据具体的融资租赁方案确定。

　担保期限：主合同有效期及自主合同确定的融资租赁到期日之次日起两年。

　四、董事会意见

　集发船管所从事的船舶管理业务，对推进本集团实施环渤海战略和进一步提升集装箱运输枢纽地位具有重要意义。为支持集发船管的业务开展，本公司同意为集发船管的融资租赁提供全额连带责任担保。本次担保事项属于正常的企业经营行为，有利于促进本集团集装箱业务的发展。本次担保不会给本公司带来重大的财务风险，不会损害本公司的利益。

　五、独立董事意见

　集发船管为本公司控股子公司，是为配合本集团开展环渤海支线运营成立的专业化船舶管理公司，其所建造船舶是为了支持本集团开展集装箱枢纽港建设，有利于集装箱板块的业务发展，符合公司及股东的整体利益。因此，同意为集发船管提供融资租赁担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，连同上述担保，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币10900万元人民币，其中，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币5500万元人民币，上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.73%、0.37%，无逾期担保。

　七、上网公告附件

　1、被担保人最近一期的财务报表（截至2015年6月30日）

　2、被担保人营业执照复印件

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-038

　大连港股份有限公司

　2014年度利润分配实施公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 扣税前与扣税后每股现金红利

　单位：元

　■

　● 股权登记日

　■

　● 除权（除息）日：2015年 8月25 日

　● 现金红利发放日

　■

　一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间

　本公司2014年度利润分配方案已经2015年6 月29日召开的2014年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊载于2015年6 月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、以及上海交易所网站（www.sse.com.cn)。

　二、 分配、转增股本方案

　(一) 发放年度：2014年度

　(二) 本次分配以4,426,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发股利177,040,000.00元。

　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）的规定，对于个人股东及证券投资基金，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额，实际税负为 5%。按照以上规定，公司派发股息红利时，先按 5%税率代扣个人所得税，每股扣税后派发现金股息 0.038元；个人或证券投资基金转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　2、对于持有公司 A 股股份的合格境外机构投资者（"QFII"），根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）（"《通知》"）的规定，由公司按照 10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际每股派发现金股息人民币 0.036 元。如果相关 QFII 股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，相关 QFII 股东可按照《通知》的规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　3、如存在前述 QFII 以外的其他非居民企业股东，该等股东应按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的相关规定，自行在所得发生地缴纳所得税。

　4、对于通过沪股通投资本公司A股的香港市场投资者（包括企业和个人），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，其股息红利所得暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由本公司按照10%的税率代扣所得税，扣税后实际每股派发现金股息人民币0.036元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或者个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　5、对属于《中华人民共和国企业所得税法》项下居民企业含义的 A 股股东（含机构投资者），其因本次分红派息产生的企业所得税应自行申报缴纳，公司向该类股东实际每股派发现金股息人民币 0.04 元。

　三、 实施日期

　(一) 股权登记日

　■

　(二) 除权（除息）日：2015年8月25日

　(三) 现金红利发放日

　■

　四、 分派对象

　截止2015年8月24日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　五、 分红、转增股本实施办法

　1、除大连港集团有限公司持有本公司股份的现金股利由本公司直接发放外，其他股东所持股份的现金股利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。

　2、已办理指定交易的股东现金股利于2014年8月25日（现金股利发放日）通过其指定的证券公司划入其资金帐户，未办理指定交易的股东现金股利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　六、有关咨询办法

　咨询机构：大连港股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0411-87599902

　七、备查文件目录

　公司2014年度股东大会决议及公告

　特此公告。

　大连港股份有限公司

　2015年8月18日