本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：上海权坤投资有限公司及上海新钥投资有限公司（以下简称“2家项目公司”）

　投资金额：160,000万元

　特别风险提示：市场风险、经营管理风险

　一、对外投资概述

　1、公司控股子公司上海松睿房地产开发有限公司（以下简称“上海松睿”）与上海上坤置业有限公司（以下简称“上坤置业”）签署增资扩股协议，合作开发上海市松江区洞泾镇8块地块。上海松睿以对2家项目公司增资扩股及投资的方式共同控制上海佘山乡村俱乐部有限公司（以下简称“佘山公司”）及其持有的上海市松江区洞泾镇8块地块，上海松睿与上坤置业分别占50%的权益；

　2、本次合作的交易金额在董事长的审批权限以内；

　3、本次合作不构成关联交易；

　4、本次合作不构成重大资产重组；

　5、本次合作不存在重大法律障碍。

　二、 对外投资的项目及合作对方情况介绍

　1、合作对方情况介绍

　企业名称：上海上坤置业有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住 所：上海市松江区茸梅路518号1幢560室

　经营范围：房地产开发、经营，商务信息咨询，实业投资，物业管理，建材销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　法定代表：朱静

　注册资本：9,800万元

　成立日期：2011年6月15日

　2、投资标的情况介绍

　（1）企业名称：上海权坤投资有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住 所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1525B室

　经营范围：实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　法定代表：朱静

　注册资本：500万元

　成立日期：2015年7月10日

　（2）企业名称：上海新钥投资有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住 所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1519A室

　经营范围：实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　法定代表：朱静

　注册资本：500万元

　成立日期：2015年7月10日

　3、开发地块情况

　上海佘山乡村俱乐部有限公司

　企业类型：有限责任公司 (台港澳法人独资)

　住 所：上海市松江区洞泾镇方松公路旁

　经营范围：在已批准的（上海市松江区洞泾镇654－1号和654－2号）地块开发经营生活休闲度假社区，生态农业（植树造林，种植花卉和观赏植物，营造生态景观，养殖），商品住宅；筹建：会员制俱乐部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　法定代表：黄清海

　注册资本：3,624万美元

　成立日期：2001年4月6日

　截止2015年4月30日，佘山公司资产总额612,584,543.39元，净资产291,241,560.92元

　佘山公司合法拥有上海市松江区洞泾镇八块地块产权及权益，地块情况如下：

　（1）地块编号3302--沪房地松字（2013）第007397号，出让面积为30,227.9万平方米，土地用途为住宅；

　（2）地块编号0601--沪房地松字（2013）第007389号，出让面积为48,297.1万平方米，土地用途为住宅；

　（3）地块编号0701--沪房地松字（2013）第007401号，出让面积为16,263.7万平方米，土地用途为住宅；

　（4）地块编号0705--沪房地松字（2013）第007395号，出让面积为112,123.2万平方米，土地用途为住宅；

　（5）地块编号0801--沪房地松字（2013）第007392号，出让面积为54,425.8万平方米，土地用途为住宅；

　（6）地块编号0608--沪房地松字（2013）第007398号，出让面积为7,090.4万平方米，土地用途为住宅；

　（7）地块编号0806、08-08--沪房地松字（2013）第007404号，出让面积为44,895.8万平方米，土地用途为商业及办公室；

　（8）地块编号2702--沪房地松字（2013）第007399号，出让面积为20,392.7万平方米，土地用途为住宅。

　三、合作协议的主要内容

　1、在合作开发协议签署后，上海松睿以增资扩股的方式向上坤置业设立的2家项目公司增资扩股，增资对价各为500万元。增资完成后，2家项目公司注册资本金均为1,000万元，股权结构变更为：上海松睿、上坤置业均持有2家公司各50%股权。

　2、2家项目公司分别持有权溢投资有限公司50%股权，权溢投资有限公司于2015年6月24日与ACE Result Limited签署买卖协议收购其持有的ALL HAPPPY INTERNATIONAL LIMTITED的100%股份，对价为人民币320,000万元。

　3、在完成对ALL HAPPPY INTERNATIONAL LIMTITED的收购后，2家项目公司对其间接持股的全资子公司佘山公司持有100%的权益。就该收购事宜，上海松睿同意承担2家项目公司为完成本次收购事宜应支付的50%对价。

　4、2家项目公司均设董事会，董事会成员均为6人，上海松睿委派3位，上坤置业委派3位。董事长由上坤置业在委派的董事中指定。2家公司所有事项需经全体董事一致通过方能生效。

　5、提交股东会审议的所有事项需经全体股东一致通过后生效。

　6、上海松睿、上坤置业均按股权比例分配各项目收益，承担各项目风险。

　四、对外投资对公司的影响

　对外投资拓展了公司对外合作的空间，有利于分散项目投资的风险，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。

　五、备查文件目录

　1、《上海上坤置业有限公司与上海松睿房地产开发有限公司关于上海佘山乡村俱乐部有限公司合作协议》；

　2、《上海松睿房地产开发有限公司与上海上坤置业有限公司关于上海权坤投资有限公司之增资扩股协议》；

　3、《上海松睿房地产开发有限公司与上海上坤置业有限公司关于上海新钥投资有限公司之增资扩股协议》。

　特此公告！

　江苏新城地产股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年八月十八日