证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2015-055

浙江省围海建设集团股份有限公司关于

拟参与竞拍金通证券有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”）以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司100%股权。其中，本公司拟投资标的股权的比例为5%，荣安地产拟投资标的股权的比例为95%。

2、本次交易事项尚具有不确定性，敬请投资者注意风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据浙江产权交易所公开信息显示， 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）所持金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”）100%股权于2015年8月4日在浙江产权交易所挂牌，挂牌价格为12212.12万元，最终交易价格以实际成交价格为准。

公司拟使用自有资金参与竞拍。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议情况

根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、转让方基本情况

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

公司类型：股份有限公司

经济类型：国有参股企业

企业住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

注册资本：1101690.84万元人民币

所属行业：金融业

持有产权比例：100%

三、交易标的基本情况

根据浙江产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：

（一）标的公司基本情况

公司名称：金通证券有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市滨江区东信大道66号5幢D座A区3层

法定代表人：王捷

成立日期：2014-08-27

注册资本：10000万元人民币

经济类型：国有参股企业

公司类型：有限责任公司

所属行业：金融业

经营范围：证券经纪（限浙江省苍南县、天台县）、证券投资咨询（限浙江省苍南县、天台县的证券投资顾问业务）、融资融券（限浙江省苍南县、天台县）。

（二）股权结构

中信证券股份有限公司持有金通证券100%的股权。

（三）主要财务数据

1、根据浙江产权交易所公开信息，交易标的最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日 （经审计）	2015年5月31日 （未经审计）
资产总额	9940.05	9891.80
负债总额	32.35	59.26
所有者权益	9907.70	9832.54
	2014年	2015年1-5月
营业收入	186.82	182.30
净利润	-92.30	-75.16

2、评估情况

根据浙江产权交易所公开信息，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，金通证券的评估结果如下：

截止评估基准日2014年09月30日，金通证券资产总额账面价值为13002.69万元，负债总额账面价值为3036.16万元，净资产帐面价值为9966.53万元，净资产评估值为12212.12万元，增值率为22.53%。

根据评估结果，确定金通证券100%股权转让底价为12212.12万元。

四、其他事项

1、根据本次竞拍要求，本次股权转让只接受联合体受让。联合的各意向受让方受让股权总计等于100%。公司拟与荣安地产股份有限公司组成联合体参与本次股权竞拍，公司拟投资标的股权的比例为5%，荣安地产股份有限公司拟投资标的股权的比例为95%。

2、本次股权竞拍需在浙江产权交易所发出资格确认函后5个工作日内交纳竞买保证金12212.12万元。参与竞拍联合体在被确认为最终受让方后当日与转让方签订《股权交易合同》，竞买保证金自动转化为合同履约保证金。联合体应在签订《股权交易合同》之后5个工作日内将合同履约保证金补足至合同约定的转让价格。联合体各成员受让标的股权获得具有审批权限的证券监管部门批准后，履约保证金自动转化为股权转让款。

3、如本次竞拍成功，联合体需在本次股权转让完成后2个月内向标的公司增资不少于5亿。

五、本次交易对公司的影响及风险提示

1、公司拟通过收购金通证券股权培育公司未来的利润增长点，以保证公司进一步完善产业布局。本次交易如取得成功，虽然在短期内预计对公司的业绩贡献较为有限，但符合公司长远发展战略的要求，有利于提升公司品牌形象及影响力。

2、本次交易，还需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，存在不确定性。

3、如本次标的股权竞拍成功，尚需获得中国证券监督管理委员会的审批，因此存在不确定性。

公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2015-056

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于签署《联合受让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为参与金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”）股权转让项目，公司拟与荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”）共同组成联合体参与金通证券100%股权竞拍。双方于2015年8月17日签署了《联合受让协议》。现将相关情况公告如下:

一、协议对方情况简介

公司名称：荣安地产股份有限公司

注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12）

注册资本：1,061,307,495元

法定代表人： 王久芳

经营范围： 房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、协议主要内容

联合受让方一：荣安地产股份有限公司

联合受让方二：浙江省围海建设集团股份有限公司

（一）标的资产

各联合受让方拟联合受让中信证券持有的金通证券100%的股权。

（二）受让比例

本公司拟受让中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）持有的金通证券5%的股权，荣安地产拟受让中信证券持有的金通证券95%的股权，联合受让比例合计100%。

（三）出资价款

1、联合体暂以挂牌价格12,212.12万元报价，如进入竞拍，则标的资产受让价款以竞价后最终成交的价格为准。

2、各联合受让方受让股权的实际出资价款（包括但不限于受让价款、中介服务费、保证金、过户手续费等）均按照上述受让比例进行计算。

（四）其他费用

本次受让标的资产所涉及的税费及其他附加费用由各联合受让方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。未作规定的，由各联合受让方按照受让比例分担。

（五）承诺事项

1、各联合受让方承诺：在完成本次股权转让事宜后2个月内按受让比例合计向标的公司增资不低于5亿元人民币。

2、公司承诺：在完成本次股权转让事宜后，其所持有的标的公司股权自股权变更登记之日起36个月内不得转让。

荣安地产承诺：在完成本次股权转让事宜后，其所持有的标的公司股权自股权变更登记之日起60个月内不得转让。

各联合受让方同时承诺，在完成本次股权转让事宜后，如其参与标的公司以未分配利润或公积金转增资本而上述锁定期尚未届满的，则其新增股权在各自上述锁定期内不进行转让。

3、各联合体受让方承诺在完成股权摘牌后对标的公司的职工原则上均继续留用，不解除劳动关系。

（六）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使联合受让标的资产不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（七）协议生效、修改及补充

1、本协议自各方签署、盖章之日起生效。

2、对本协议的修改及补充应另行签订书面补充协议。

三、本协议对公司的影响和风险提示

1、公司与荣安地产签署《联合受让协议》目的在于与其共同组成联合体参与金通证券100%股权竞拍。

2、本次参与金通证券股权竞拍事项还需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，存在不确定性；如本次标的股权竞拍成功，尚需获得中国证券监督管理委员会的审批，因此存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日