一、重要提示

　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2公司简介

　■

　■

　二、主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三、管理层讨论与分析

　2015年上半年，面对宏观经济增速放缓、有色金属行业低迷、产品价格低位震荡的严峻形势，公司积极寻求“调结构、转方式、促发展”转型升级的有效途径，紧扣年度生产经营目标，以降本增效为中心，严控成本、强化执行，调整生产组织模式，统筹项目建设，确保公司在报告期内实现平稳发展。

　报告期内，公司合并报表实现营业收入105.18亿元，同比上升了12.82%，虽实现归属于母公司股东的净利润仅6,518.03万元，同比下降了30.91%，但实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6538.46万元，同比上升了13.11%。截至报告期末，公司总资产为332.41亿元，较年初增长1.22%；归属于母公司所有者权益合计69.59亿元，较年初下降了3.25%。

　报告期内，公司累计完成产品产量：铅锌精炼产品13.169万吨，其中：锌锭9.384万吨、锌合金1.523万吨、铅锭2.262万吨，银产品42.053吨，黄金8.150千克；硫酸24.763万吨。公司累计完成销售量（自产）：锌锭9.277万吨、锌合金1.520万吨；铅锭2.385万吨；硫酸22.110万吨；银锭43.376吨。

　报告期内，公司围绕年度经营目标，重点采取以下经营举措：

　1、狠抓指标提升、落实成本控制、严格预算管理。充分利用资源，有效拓展创利空间，进一步牢固树立全员成本意识，抓实“大成本、系统成本”的管理工作，经济技术指标持续向好，公司降本增效效果显著。

　2、强化风险管控，确保安全环保平稳运行。公司认真组织国家新修订的相关安全法规的宣贯学习和培训，加强整治矿山业务外包安全生产，以环境风险防控为重点，认真落实“三同时”制度，抓好源头防控与末端治理，扎实抓好重点领域的安全环保管理，强化安全生产意识，完善安全生产长效机制。

　3、以资源增储为核心，全力推进矿山的建设和地质找矿工作。公司围绕资源战略目标，落实年度增储目标任务，积极寻求资源增储新突破，加快海外项目开发和建设。

　4、全力推进重点项目建设，着力提升投资质量。通过强化项目投资的决策管理和过程监控，系统兼顾对外投资、技改技措和科技研发项目的实施，强化项目前期论证和全生命周期管理，进一步提高投资质量。

　3.1主营业务分析

　3.1.1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:营业收入的增加主要原因是公司自产产品主营业务收入比上年同期上升所致。

　销售费用变动原因说明:销售费用下降主要系营销模式转变所致。

　财务费用变动原因说明:财务费用增加主要系公司银行借款增加和项目完工后利息不能资本化所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司会泽16万吨铅锌冶炼项目投产，销售收入增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期项目投资比上年同期减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期融资净额下降所致。

　研发支出变动原因说明:研发项目增多所致。

　3.1.2其他

　3.1.2.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本报告期公司利润构成和利润来源均没有发生重大变动。

　3.1.2.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司拟向苏庭宝先生发行股份购买荣达矿业49%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金事项。截至本报告披露日，本事项已获得中国证监会受理，并出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151565号）。公司及时组织相关中介机构对通知书所示问题进行了详细的论证分析和回复，并根据要求对回复材料进行了公开披露（具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于中国证监会对公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见的回复》）。公司将根据中国证监会的审批情况，及时履行信息披露义务。

　3.1.2.3经营计划进展说明

　2015年，公司计划实现营业收入200亿元，利润总额比上年同期有增长（2014年度实现利润总额2.27亿元）。公司2015年上半年营业收入105.18亿元，利润总额为0.56亿元。利润总额与年度预期目标差距较大的主要原因为：一方面因荣达矿业上半年季节性气候因素影响，荣达矿业上半年产量较低，致使其在上半年对公司利润贡献有限；另一方面，由于公司主产品中铅、银产品价格同比下滑，使公司上半年经营业绩与年度预期目标差距较大。

　3.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.3核心竞争力分析

　3.3.1资源优势

　通过多次收购的完成及资源找探矿的突破，公司已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地，其中会泽、彝良矿山拥有的铅锌资源具有储量大、品位高等特点，公司将在此基础上，扩大生产规模，建成与之配套的采选车间等工程设施，提升产能，增长业绩为公司带来较强的盈利能力。

　3.3.2成本优势

　公司拥有铅锌矿产资源，原料自给率较高，且拥有的是国内少有的高品位矿山，因此产品的生产成本较低。公司是目前国内铅锌产品平均生产成本最低的几家公司之一，具有明显的成本优势。

　3.3.3装备工艺先进

　公司经过六十多年的发展，在有色勘探，铅锌采选、冶炼等领域储备了一系列的技术和装备优势。采选有会泽、彝良两座数字化绿色矿山，铅锌冶炼装备技术更是我国铅锌冶炼行业的风向标，以膏体充填为特色的持续领先的安全环保优势，也为公司“十三五”经营和发展提供了最重要的前提保障。

　3.3.4品牌形象良好

　公司高度关注品牌形象的提升，坚持与各利益相关方的协同发展。“驰宏锌锗”商标为中国驰名商标，驰宏锌锗牌铅锭、锌锭是LME、上海金属交易所注册产品，银锭是LBMA注册产品。主产品铅锭、锌锭具有较强的市场竞争力。

　3.4投资状况分析

　3.4.1对外股权投资总体分析

　单位:元 币种:人民币

　■

　被投资的公司情况:

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.4.1.1证券投资情况

　■

　3.4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　3.4.2.1委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.4.2.2委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　委托贷款情况说明

　1、公司2012年向会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司提供委托贷款5,000万元，贷款用于会泽冶炼分公司16万吨铅锌冶炼生产厂区搬迁范围内村民搬迁补偿支出。2015年5月，根据公司与会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司、中国农业银行股份有限公司会泽县支行签订的《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》的规定，会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司部分提前偿还公司借款500万元。

　3.4.3募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3.4.4主要子公司、参股公司分析

　3.4.4.1截至2015年6月30日，公司主要子公司的基本情况如下：

　■

　3.4.4.2截至2015年6月30日，公司主要子公司的主要财务数据：

　单位:元 币种:人民币

　■

　注：以上子公司财务数据未经审计。

　3.5非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.6利润分配或资本公积金转增预案

　报告期内，经公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年年度利润分配实施方案》，公司于2015年7月10日实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，向2015年7月9日（股权登记日）于上海证券交易所收市后，在登记公司登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。相关公告请详见公司2015年7月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站上的“临2015-037”号公告。

　报告期内，公司制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司2015年度—2017年度股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），并将继续严格按照《公司章程》和《股东回报规划》规定的分红政策制定、执行现金分红方案。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。　

　4.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。　

　4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化的。

　4.4公司半年度财务报告未经审计。

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　法定代表人：董英

　2015年8月14日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-050

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●董事长董英先生因工作原因委托出席本次会议。

　●独立董事赵翠青女士对本次董事会第1项议案投弃权票。

　一、董事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2015年8月3日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2015年8月14日以现场表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数1人。董事长董英先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权。

　5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

　二、 董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的预案》（详见公司临“2015-051号”公告）；

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票，回避4票。关联董事董英先生、沈立俊先生、陈华国先生和许彦明先生对该事项进行了回避表决。

　同意公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其子公司云南铝业股份有限公司以现金及股权方式共计32,332.00万元人民币对云南驰宏资源勘查开发有限公司增资。其中，冶金集团拟以其下属子公司云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司和云南金迎健身娱乐有限公司股东100%股权合计作价19,194.74万元人民币增资，公司拟追加现金出资4,332.00万元；云南铝业以现金8,805.26万元增资。若本次增资能成功实施，云南驰宏资源勘查开发有限公司将由公司全资子公司成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　独立董事赵翠青女士对本议案投弃权票，弃权的理由如下：

　引进关联方出资，虽然有利于发挥云南驰宏资源勘查开发有限公司技术优势，扩大其业务范围。但增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司由公司全资子公司变为参股公司，会降低公司矿业开发产业链的完整性且增加关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于公司与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同设立子公司的议案》（详见公司临“2015-052号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司与公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）共同投资设立“云南驰宏资源综合利用有限公司”（最终名称以工商登记部门核准为准），注册资本为25亿元人民币。公司以曲靖分公司部份固定资产（除出租至云南北方驰宏光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备）及在建工程，按2015年8月31日的账面净值（具体以资产明细清单为准）和部份现金认缴出资共计10亿元参股40%；彝良驰宏拟以现金出资15亿元（5年内分期出资）控股60%。

　（三）审议通过《关于注销公司曲靖分公司的议案》（详见公司临“2015-053号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　鉴于云南驰宏资源综合利用有限公司(以下简称“资源综合利用公司”)成立后，公司原曲靖分公司主要资产已进入资源综合利用公司，为提高管理效率，降低运营成本，同意公司在资源综合利用公司成立后注销曲靖分公司，相关业务和人员将由资源综合利用公司承继，同时授权公司经理层按照法定程序办理曲靖分公司相关注销手续。

　（四）审议通过《关于公司开展融资租赁的议案》（详见公司临“2015-054号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为提高公司资产流动性，增加现金流量，同意公司以会泽矿业分公司已建成投产的采选部份井巷、设备等自有固定资产价值5亿元人民币向华夏金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资资金为5亿元人民币。租赁期限为五年共计20 期，租赁利率以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%，手续费费率4%，租赁保证金率5%，租金按季度等额本金支付。

　（五）审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司开展融资租赁的议案》（详见公司临“2015-054号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司以其采选井巷、设备等固定资产价值3.2亿元人民币向华夏金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资资金拟为3亿元人民币，公司为其提供连带责任担保。租赁期限为五年共计20 期，租赁利率以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%，手续费费率4%，租赁保证金率5%，租金按季度等额本金支付。

　（六）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为加快公司实现转型升级，深化内部改革，创新管理体制，提高公司各业务单元的协同运营效率，同意对公司现有的组织机构进行如下优化调整:

　1、撤销矿山管理中心、冶炼管理中心、海外事业部、战略管理部、资本运营部、信息管理部。

　2、成立生产运营中心、战略与资本运营中心、电子商务中心、计量检测中心、工程技术部

　3、调整后的公司组织机构为：生产运营中心、计量检测中心、战略与资本运营中心、电子商务中心、党政办公室、矿冶研究院、资产财务部、纪检-审计监察部、组织人力资源部、工程技术部、党群工作部、工会和团委。

　（七）审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金有关备考报表审阅报告的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经董事会研究决定，公司于2015年9月2日（星期三）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，其中现场会议时间为：2015年9月2日（星期三）下午2：00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》（详见公司“临2015-055号”公告）。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-051

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●公司拟与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其子公司云南铝业股份有限公司以现金及股权的方式共计32,332.00万元人民币对云南驰宏资源勘查开发有限公司增资。

　●本次增资完成后，公司持有云南驰宏资源勘查开发有限公司的股权比例将由100%下降至30%，成为公司的参股公司。

　●本次交易会新增关联交易，本次增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司将成为公司的关联法人，公司及子公司与其发生的相关交易将构成关联交易。

　●独立董事赵翠青女士对该议案投弃权票，弃权的理由如下：

　引进关联方出资，虽然有利于发挥云南驰宏资源勘查开发有限公司技术优势，扩大其业务范围。但增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司由公司全资子公司变为参股公司，会降低公司矿业开发产业链的完整性且增加关联交易。

　●本事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。

　一、关联交易概述

　1、本次交易的基本情况

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司（以下简称“资勘公司”）固体矿产勘查优势，降低勘查投入风险，将其打造国际性的矿产资源勘查服务企业，并强化其矿业权风险勘探阶段（行业通常将矿业权的预查和普查阶段定义为矿业权的风险勘探阶段）的投融资能力，公司决定与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）及其子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云南铝业”）以现金及股权的方式共计32,332.00万元人民币对资勘公司增资。其中，冶金集团拟以其下属子公司云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司（以下简称“盛鑫源矿业”）和云南金迎健身娱乐有限公司（以下简称“金迎公司”） 100%股权合计作价19,194.74万元人民币增资，公司拟追加现金出资4,332.00万元；云南铝业以现金8,805.26万元增资。若本次增资能成功实施，资勘公司将由公司全资子公司成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　冶金集团为公司控股股东，云南铝业为公司控股股东的控股子公司，与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。

　二、关联方及关联关系

　（一）云南冶金集团股份有限公司

　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

　法定代表人：田永

　成立日期：2008年12月31日

　注册资本：1,061,303.4131（万元）

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　截至2014年12月31日，冶金集团合并报表总资产为8,401,709.57万元，归属于母公司所有者权益为917,535.42万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-198,584.42万元。（以上数据经审计）。

　（二）云南铝业股份有限公司

　企业类型：上市股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市呈贡县

　法定代表人：田永

　成立日期：1998年3月20日

　注册资本：1,898,611,645元

　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。

　截至2014年12月31日的主要财务指标：总资产为人民币2,440,502.38万元，营业收入为人民币1,909,280.05万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币342,858.99万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-46,703.68万元（以上数据经审计）。

　（三）关联方关系介绍

　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

　■

　三、关联交易标的基本情况

　（一）增资标的基本信息

　公司名称：云南驰宏资源勘查开发有限公司

　注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

　法定代表人：王峰

　注册资本：2,700万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2008年7月23日

　经营范围：固体矿产勘查，矿权咨询与合作，矿业研究及技术服务。

　股东情况：资勘公司是由公司于2008年7月23日独家投资设立的有限责任公司。

　（二）资勘公司最近三年一期财务数据

　资勘公司最近三年一期合并财务报表的简要数据如下表所示：

　单位：元

　■

　注：上述资勘公司2012年-2013年财务数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年半年度数据未经审计。

　（三）资勘公司资产评估基本情况

　中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）接受本公司的委托，对公司所持有的资勘公司100%股权在评估基准日2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第KMV1005号《资产评估报告》。

　1、评估对象

　本次评估对象为资勘公司截至2014年12月31日的100%的股权价值。

　2、评估结论

　（1）资产基础法评估结论

　在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，资勘公司总资产账面价值为13,099.19万元，评估价值为13,497.14万元，增值额为397.95万元，增值率为3.04%；总负债账面价值为5,820.46万元，评估价值为5,820.46万元；净资产帐面价值为7,278.73万元，净资产评估价值7,676.68万元，增值额为397.95万元，增值率为5.47%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元

　■

　（2）收益法评估结论

　在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经收益法评估，资勘公司的股东权益评估价值为9,430.00万元，增值额为2,151.27万元，增值率29.56%。

　（3）资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

　资产基础法评估净资产价值为7,676.68万元，收益法评估净资产价值为9,430.00万元，两者相差1,753.32万元。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。

　资产基础法是从资产构建角度出发，客观的反应了企业各项资产负债在评估基准日的市场价值。

　收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。被评估单位截止评估基准日尚未进入市场竞争阶段，主营业务收入来源于关联企业，因此无法准确预测未来进入市场竞争后的收入成本数据。

　（4）最终评估结果

　鉴于资勘公司未来收益的不确定性因素较多，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　即：资勘公司在评估基准日2014年12月31日股东全部权益的评估价值为7,676.68万元。

　（四）担保及非经营性资金占用

　公司不存在为资勘公司提供担保、委托资勘公司理财，也不存在资勘公司占用上市公司资金的情形。

　截止2015年8月14日，资勘公司与公司及公司子公司正在履行的勘查服务合同总金额为1.48亿元（除与呼伦贝尔驰宏矿业有限公司签订的需以实际施工量结算的合同外）。本次增资完成后，资勘公司将成为公司的关联法人，与其发生的后续新增交易将构成关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，及时履行相关程序及信息披露义务。

　四、关联交易的主要内容

　（一）增资方式

　1、公司以现持有资勘公司的全部股东权益审计、评估备案值7,676.68万元为基础，追加现金出资4,332.00万元。增资完成后，公司占有资勘公司30％股权。

　2、冶金集团拟以盛鑫源矿业100%股东权益2,192.63万元和金迎公司100%股东权益17,002.11万元，共计19,194.74万元出资。增资完成后，冶金集团占资勘公司47.99％股权，盛鑫源矿业和金迎健身成为资勘公司的全资子公司。

　3、云南铝业拟以现金8,805.26万元出资。增资完成后，云南铝业占有资勘公司22.01％股权。

　评估基准日与股权交割日期间产生的损益由增资前的老股东享有或承担，具体金额以审计为准。

　（二）资勘公司增资前后股权结构

　■

　注：1、出资额折算注册资本系数=资勘公司股东权益审计、评估、备案值/资堪公司增资前注册资本=2.84。

　2、股东出资额折算注册资本=出资额/2.84

　（三）冶金集团用于本次出资的资产情况

　冶金集团本次增资拟用于出资的资产为其控股的盛鑫源矿业100%股权和金迎公司100%股权，上述两家子公司现为冶金集团的全资子公司云南冶金集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）的全资子公司。投资公司于2011年9月由冶金集团发起设立，法定代表人唐俊，注册资本35,000万元，主营业务为股权投资，项目投资及管理，经济信息咨询、商务信息咨询。

　1、云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司

　(1)基本情况

　公司名称：云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司

　注册地址：云南省昆明市官渡区春城路62号证券大厦主楼9楼

　法定代表人：王进

　注册资本： 2,000万元

　公司类型： 有限责任公司

　成立日期：2010年7月9日

　经营范围：矿产品的销售及矿山开发技术咨询。

　截至2014年12月31日的主要财务指标：总资产人民币4,169.76万元，负债总额2,497.46万元，归属于母公司所有者权益人民币1,672.30万元；2014年度实现营业收入人民币0元，归属于母公司所有者净利润人民币183.25万元（以上数据经审计）。

　(2)历史沿革

　盛鑫源矿业于2010年7月9日由冶金集团独家出资成立，注册资金2,000万元。2012年11月23日冶金集团将所持盛鑫源矿业100%股权转让给投资公司，盛鑫源矿业成为投资公司的全资子公司。

　（3）股权投资情况

　截至2014年12月31日，盛鑫源矿业持有北京云冶云信资产管理有限公司51%股权，出资额为102万元；持有南涧县庆福矿业开发有限责任公司70%股权，出资额为1,680万元。南涧县庆福矿业开发有限责任公司主要资产为云南省南涧县红星铅锌矿详查（跨弥渡县）探矿权（证号：T53120081202020638），根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《云南省南涧县红星铅锌矿详查（跨弥渡县）探矿权评估报告》（俊成矿评报字[2015]第021号探矿权），该探矿权在评估基准日2014年12月31日的所表现市场价值为3,090.25万元。

　（4）资产评估情况

　根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第KMV1006号），截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，盛鑫源矿业总资产账面价值为4,169.76万元，评估价值为4,690.09万元，增值额为520.33万元，增值率12.48%；总负债账面价值为2,497.46万元，评估价值为2,497.46万元；股东权益账面价值为1,672.30万元，股东权益评估价值为2,192.63万元，增值额为520.33万元，增值率31.11%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元

　■

　即：云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司股东全部权益价值评估结果为2,192.63万元。

　2、云南金迎健身娱乐有限公司

　（1）基本情况

　公司名称：云南金迎健身娱乐有限公司

　注册地址：云南省昆明市昙华寺

　法定代表人：王进

　注册资本：5,200万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2003年3月17日

　经营范围：保龄球，健身理疗及上述相关设施的建设。

　截至2014年12月31日的主要财务指标，总资产人民币6,141.49万元，负债总额4,352.78万元，归属于母公司所有者权益人民币1,788.71万元；2014年度实现营业收入人民币13.06万元，归属于母公司所有者净利润人民币 -229.41万元（以上数据经审计）。

　（2）历史沿革

　金迎公司原名“云南金濠康体有限公司”，成立于1998年7月7日，由澳门盈嘉行和冶金集团分别出资1,300万元和3,900万元投资设立，注册资本5,200万元。2003年3月6日澳门盈嘉行将持有云南金濠康体有限公司24.75%的股权以1,287万元转让给冶金集团，并将剩余股权以13万元转让给云南冶金旅行社。至此，冶金集团持有云南金濠康体有限公司99.75%股权，云南冶金旅行社持有云南金濠康体有限公司0.25%股权。2005年12月6日云南冶金旅行社注销，并将其持有云南金濠康体有限公司全部股份转让给冶金集团，云南金濠康体有限公司成为云南冶金集团股份有限公司的全资子公司。

　2011年8月1日云南金濠康体有限公司更名称为云南金迎健身娱乐有限公司。2012年12月28日冶金集团将持有的金迎公司100%股权按评估净资产1.619亿元对价转让给其二级企业投资公司，金迎公司成为投资公司全资子公司。

　（3）资产评估情况

　根据中和评估出具的《云南金迎健身娱乐有限公司资产评估报告书》中和评报字（2015）第KMV3029号，在评估基准日2014年12月31日，经资产基础法评估，金迎健身总资产账面价值为6,141.49万元，评估价值为21,354.89万元，增值额为15,213.40万元，增值率247.72%；总负债账面价值为4,352.78万元，评估价值为4,352.78万元；净资产账面价值为1,788.71万元，评估价值为17,002.11万元，增值额为15,213.40万元，增值率850.52%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元

　■

　注：评估结果与账面值比较变动情况及原因

　1、本次固定资产评估增值1,346.28万元，增值率为70.68%。增值主要原因是工程建设材料、人工、机械等成本提高。

　2、本次评估的无形资产主要为土地使用权，简要信息如下：

　■

　无形资产原值1,093.13万元，评估价值14,960.24，评估增值13,867.11万元，增值率1,268.57%，增值原因是：一方面是由于近年土地价格、开发成本上涨、取得成本的上涨致使评估增值；另一方面是土地为不可再生资源，近年土地市场价格有逐年上涨的趋势。

　（四）定价方式

　冶金集团拟出资资产及公司子公司资勘公司的审计、评估采用同一基准日、同一中介机构进行审计评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中和评估出具的资产评估报告并经云南省国资委备案的评估价值为定价依据。

　五、关联资产注入与资勘公司现有业务的关系说明

　1、盛鑫源矿业主要从事矿产资源风险勘查投入业务，与资勘公司未来定位相同。盛鑫源矿业的注入有利于提升资勘公司的技术力量，并利于消除与冶金集团矿产资源风险勘查投资的同业竞争。本次增资完成后，盛鑫源矿业为资勘公司全资子公司，各出资方计划在出资完成后根据企业运行情况，合并注销盛鑫源矿业，以提升技术协同性和管理效率。

　2、金迎公司主要资产为土地，面积33,361平方米，土地性质为出让综合用地，位于昆明市区核心地段（昆明市王大桥昙华寺旁），具有较大开发价值，并可部份用作资勘公司住所地，满足资勘公司未来研发、经营等需要，且有利于借助金迎公司区位优势，引进高端地质勘查、金融等人才，进一步提升资勘公司技术实力。

　六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　1、本次增资有利于提升资勘公司的技术力量和资本实力，有利于充分发挥资勘公司固体勘查服务优势，将其打造为国际性矿产资源勘查服务企业，并强化其矿业权风险勘查投融资能力，提升公司资源获取能力。

　2、本次增资方案实施后，公司持有资勘公司的股权比例由100%下降至30%，资勘公司将不再是公司的全资子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围，公司及子公司将不再从事勘查服务业务，公司及子公司除现有矿区及周边外，将逐步退出新设矿权在风险勘查阶段（指探矿权的预查和普查阶段）的投资，聚焦矿山开发及冶延加工业务，有利于降低公司投资风险。

　3、本次增资方案实施后，短期内将会增多公司关联交易。资勘公司作为公司及子公司现有部份探矿权的勘查服务企业，现主要收入来源于公司及其他子公司委托的勘查服务业务，增资完成后，资勘公司根据市场原则承接公司及子公司现有探矿权勘查服务业务的，相关的业务将构成关联交易。此外，根据资勘公司的业务定位，未来资勘公司在矿业权的风险勘查阶段（预查和普查阶段）形成的勘探成果，公司在同等条件下拥有优先购买权，若公司基于业务发展需要，行使优先购买权，购买资勘公司勘探成果的，相关交易也将构成关联交易。

　七、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的预案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权1票，回避4票。关联董事董英先生、沈立俊先生、陈华国先生和许彦明先生回避表决。3位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　独立董事赵翠青女士对该议案投弃权票，弃权的理由如下：

　引进关联方出资，虽然有利于发挥云南驰宏资源勘查开发有限公司技术优势，扩大其业务范围。但增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司由公司全资子公司变为参股公司，会降低公司矿业开发产业链的完整性且增加关联交易。

　八、上网公告附件

　（一）公司独立董事事前认可意见

　（二）公司独立董事意见

　（三）本次关联交易所涉及的评估报告、审计报告

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-052

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同设立子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 投资标的名称：云南驰宏资源综合利用有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准）

　● 投资金额：人民币25亿元，其中：云南驰宏锌锗股份有限公司以曲靖分公司截至2015年8月31日的实物资产账面净值加现金共计认缴出资10亿元，参股40%；彝良驰宏矿业有限公司以现金15亿元（5年内分期出资）控股60%。

　一、交易情况概述

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资源综合利用和产品精深加工水平，优化公司内部资源配置，实现全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的采、选、冶一体化经营，经公司第五届董事会第二十四次会议、公司2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司与彝良驰宏共同投资设立云南驰宏资源综合利用有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准，以下简称“资源综合公司”），注册资本25亿元人民币，并由股东大会授权董事会根据资产评估结果决定公司和彝良驰宏设立资源综合公司的具体出资额、出资比例及其他设立事宜。

　现公司根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估结果，决定以曲靖分公司部份固定资产（除出租至云南北方驰宏光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备外）及在建工程，按2015年8月31日的账面净值（具体以资产明细清单为准）和部份现金认缴出资共计10亿元参股40%，出资的现金部份预计不超过3000万元人民币；彝良驰宏拟以现金出资15亿元（5年内分期出资）控股60%。该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

　二、投资主体基本情况

　（一）彝良驰宏矿业有限公司

　注册地址：云南省昭通市彝良县

　法定代表人：罗进

　注册资本：10,000万元

　成立时间：2010年8月

　经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,661,442,011.05元，净资产为772,367,479.12元；2014年度营业收入为1,187,372,719.75元，净利润为294,282,718.06元（以上数据经审计）。

　股东情况：彝良驰宏矿业有限公司为公司的全资子公司。

　（二）云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖分公司

　营业场所：云南省曲靖市经济技术开发区

　负责人：刘克洋

　成立日期：2009年5月6日

　经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、金银（提炼）、铋镉及技术服务；废旧物资回收及利用；机械加工、维修、制造；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析及技术服务；资产租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；水、电、动力供应；物流及道路货物运输。

　公司委托中和评估对曲靖分公司固定资产进行了评估，中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第KMV1028号），认为本次投资所涉及的资产在评估基准日2015年4月30日的账面净值合计为100,103.92万元，评估价值合计为108,335.15万元，评估增值8,231.23万元，增值率为8.22%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2015年4月30日 单位：人民币万元

　■

　根据实物资产折旧和会计处理的相关原则，公司决定以2015年8月31日为资产交割日，以截止2015年8月31日的实物资产账面净值并补足部份现金（现金预计不超过3000万元人民币），共计认缴出资10亿元参股资源综合公司40%，彝良驰宏以现金认缴出资15亿元（5年内分期出资）控股资源综合公司60%。

　三、股东出资协议的主要内容

　（一）投资标的基本情况

　1、公司名称：云南驰宏资源综合利用有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准）

　2、公司性质：有限责任公司

　3、注册资本：25亿元人民币

　4、注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

　5、经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、金银铋镉（提炼）及技术服务；废旧物资回收及综合利用；极板加工、维修、制造；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析及技术服务；资产租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；水、电、动力供应；物流及道路货物运输（最终经营范围以工商登记机关核准为准）。（以上经营范围内涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（二）出资方式

　公司以曲靖分公司主要固定资产及在建工程（具体以资产明细清单为准），以截至2015年8月31日的实物资产账面净值加现金共计认缴出资10亿元，参股40%；彝良驰宏以现金出资15亿元（5年内分期出资）控股60%。

　（三）投资标的股本结构

　■

　（四）缴款时间

　公司实物资产交割时间为2015年8月31日，现金部份在9月30日前实缴到位；彝良驰宏现金5年内分期出资到位。

　四、本次投资对公司的影响

　1、本次投资有利于实现彝良驰宏的采选冶一体化经营，降低过程损耗和费用，提升运营管控效率，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

　2、本次投资是公司调整内部资产结构，深化改革的重要举措，有利于优化内部资源整合，且是公司与全资子公司共同投资，风险可控。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-053

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于注销公司曲靖分公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于注销公司曲靖分公司的议案》，为提高管理效率，降低运营成本，同意公司拟在云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合公司”）成立后，注销公司曲靖分公司，并授权公司经理层按照法定程序办理曲靖分公司相关注销手续。

　一、公司曲靖分公司基本情况

　公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖分公司

　营业场所：云南省曲靖市经济技术开发区

　负责人：刘克洋

　成立日期：2009年5月6日

　经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、金银（提炼）、铋镉及技术服务；废旧物资回收及利用；机械加工、维修、制造；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析及技术服务；资产租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；水、电、动力供应；物流及道路货物运输。

　二、注销曲靖分公司的原因

　经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同投资设立云南驰宏资源综合利用有限公司，公司以曲靖分公司主要资产和部分现金出资，彝良驰宏矿业有限公司以现金出资（内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2015-024号”、“临2015-025”和“临2015-050”“临2015-052”号公告）。为提高管理效率，降低运营成本，公司拟在资源综合公司成立后注销曲靖分公司，相关业务、人员等将由资源综合公司承继。

　三、注销曲靖分公司对公司的影响

　公司注销曲靖分公司有利于公司优化内部资源配置，降低运营成本。曲靖分公司相关业务、人员和债权债务将由公司的二级子公司承继，不会对公司的整体业务和经营情况产生重大实质影响。公司将根据曲靖分公司注销的进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015—054

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于公司及子公司开展融资租赁业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　为了拓宽融资渠道，确保云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的资金需求，公司和彝良驰宏拟向华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）开展融资租赁业务，融资金额为人民币共计8亿元，其中：公司拟以会泽矿业分公司已建成投产的采选部份井巷、设备等自有固定资产价值5亿元人民币向华夏金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资资金拟为5亿元人民币。租赁期限为五年共计20 期，租赁利率以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%，手续费费率4%，租赁保证金率5%，租金按季度等额本金支付。彝良驰宏拟将其采选井巷、设备等固定资产价值3.2亿元人民币向华夏租赁申请办理售后回租融资租赁业务，融资资金拟为3亿元人民币,公司为其提供连带责任担保。租赁期限为五年共计20 期，租赁利率以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%，手续费费率4%，租赁保证金率5%，租金按季度等额本金支付。

　该事项已经公司2015年8月14日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。

　二、交易对方情况介绍

　公司名称：华夏金融租赁有限公司

　住所：云南省昆明经济技术开发区昌宏路36号经开区金融中心A－413室

　公司法定代表人：任永光

　注册资本：人民币30亿元

　成立日期：2013年4月28日

　经营范围：融资租赁业务；吸收非银行股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。

　华夏金融租赁有限公司与公司及公司控股股东无关联关系。

　三、公司开展融资租赁的主要内容

　1、租赁物：公司租赁物为会泽矿业分公司已建成投产的采选部份井巷、设备。

　2、类别：固定资产

　3、融资金额：公司融资金额为5亿元。

　4、租赁方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件转让给华夏租赁，同时再与华夏租赁就该租赁物件签订租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向华夏租赁分期支付租金。

　5、租赁利率：以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%为准

　6、租赁期限：5年

　7、租赁保证金率及手续费率：手续费费率4%，租赁保证金率5%，放款前一次性支付。

　8、租金支付方式：按季度等额本金支付

　9、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华夏租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还公司。

　10、名义货价：租赁期满后，华夏租赁在确认公司已付清租金等全部款项后，本合同下的租赁物由公司按人民币1元的名义价收回。

　四、彝良驰宏开展融资租赁的主要内容

　彝良驰宏融资金额为3亿元。主要条款如下：

　1、租赁物：采选井巷、设备。

　2、类别：固定资产

　3、融资金额：3亿元。

　4、租赁方式：采取售后回租方式，彝良驰宏将上述租赁物件转让给华夏租赁，同时再与华夏租赁公司就该租赁物件签订租赁合同，租赁合同期内彝良驰宏按照合同的约定向华夏租赁公司分期支付租金。

　5、租赁利率：以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%为准

　6、租赁期限：5年

　7、租赁保证金率及手续费率：手续费费率4%，租赁保证金率5%，放款前一次性支付。

　8、租金支付方式：按季等额本金支付

　9、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华夏租赁所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还公司。

　10、担保方式：公司为彝良驰宏提供连带责任担保。

　11、名义货价：租赁期满后，租赁公司在确认公司已付清租金等全部款项后，本合同下的租赁物由公司按人民币1元的名义价收回。

　五、本次融资租赁对公司的影响

　本次融资租赁有利于盘活公司及彝良驰宏固定资产，拓宽公司及彝良驰宏融资渠道，优化公司筹资结构。该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-055

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月2日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月2日 14点00分

　召开地点：公司研发中心九楼三会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月2日

　至2015年9月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案《关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见公司2015年 8月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临“2015-051号”公告。

　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　（四）登记时间：2015年8月28日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

　（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

　六、 其他事项

　（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）联系人及联系方式

　电话：0874-8966698 0874-8979579

　传真：0874-8966699

　邮编：655011

　联系人：李波 杨雪漫

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第五届董事会第二十五次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　云南驰宏锌锗股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月2日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015－056

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于中国证监会对公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151565号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2015年8月4日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，现根据中国证监会的要求，在反馈意见及申请文件中补充披露公司2015年半年度财务数据以及半年度备考财务数据，具体内容详见公司于2015年8月18日刊登在上海证券交易所网站的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于中国证监会对公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见的回复》（修订稿）。

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　公司代码：600497 公司简称：驰宏锌锗

　云南驰宏锌锗股份有限公司