一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　不适用。

　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，面对国际经济增长乏力、国内经济增速放缓等不利局面，公司围绕年度工作安排和生产经营目标，坚持以提质量和增效益为中心，以优化产品结构调整和持续降低运营成本为重点，力争公司主营业务平稳发展。同时，公司积极开展对外投资活动增厚公司利润，并利用资本优势积极寻找国内外并购机会，探寻企业提升之路，以适应新常态,重塑新动力，打造新优势，全面提升公司综合竞争力。

　报告期内公司实现营业收入148,776.34万元，同比增长1.77%；实现归属于上市公司股东的净利润3734.58万元，同比增长3.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润3038.73万元，同比下降-17.41%。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:主要系本期销售量增长，相应销售额增长所致。

　营业成本变动原因说明:主要系本期销售额增长，成本同比增长所致。

　销售费用变动原因说明:主要系因销售量、销售人员增长，相应的运输费、职工薪酬增加所致。

　管理费用变动原因说明:主要系本期研发费用支出增加所致。

　财务费用变动原因说明:主要系本期借款增加，利息支出增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期存货等流动资金占用额比上期有所减少所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期增加了2亿元的金融资产投资所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期存货等流动资金占用额比上期有所减少所致。

　研发支出变动原因说明:主要系本期为新产品开发的支出增加所致。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 币种：人民币

　■

　本报告期内，公司主营产品销售量同比增加7.06%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：元 币种：人民币

　■

　(3) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币

　■

　3 成本

　(1) 成本分析表 单位：元 币种：人民币

　■

　(1) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币

　■

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　无。

　(2) 经营计划进展说明

　无。

　(3) 其他

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　无。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　无。

　(三) 核心竞争力分析

　公司全面继承了博威集团的研发实力，拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是IWCC技术委员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企业，集聚了三大核心竞争力。

　1、市场研究和产品研发优势：公司构建了市场研究和产品研发为主的哑铃型发展模式。公司的研发方向是以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发，报告期内公司在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。

　2、技术优势：公司技术水平达到国内领先，引领行业发展。公司先后主持和参与制修订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。公司累计申请发明专利58项，现已获授权美国发明专利1项、国家发明专利27项，形成了具有独立自主知识产权的专利产品体系，并相继承担国家"十一五"科技支撑计划项目2项、国家火炬计划项目4项、国家创新基金项目2项、国家重点新产品2项。公司先后获全国工商联科技进步一等奖，中国专利优秀奖、浙江省重点企业研究院、国家火炬计划重点高新技术企业、宁波市市长质量奖等荣誉称号。报告期内，公司相关项目分别获得宁波市科学技术二等奖、中国腐蚀与防护协会科技进步二等奖。

　3、产品优势：公司建立了行业内最全面的产品体系，品种型号众多，为工业企业提供优质的工业粮食，公司的产品覆盖四大合金材料领域上百个牌号，为下游近30个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求；其次公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　不适用。

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4) 其他

　无。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　（五）利润分配或资本公积金转增预案

　（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　根据本公司2015年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本215,000,000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），总计派发现金股利人民币25,800,000元，剩余人民币321,247,787.50元转至以后年度分配。

　上述利润分配方案经2015年5月15日召开的公司2014年度股东大会审议批准。2015年6月11日，公司发布了《2014年度利润分配实施公告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn),确定股权登记日为2015年6月16日，除息日为2015年6月17日，2015年6月17日为现金红利发放日，按时完成了2014年度利润分配事宜。

　（二）半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　公司2015年半年度不进行利润分配。

　（三）其他披露事项

　1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　3、其他披露事项

　无。

　四 涉及财务报告的相关事项

　不适用。

　董事长：谢识才

　宁波博威合金材料股份有限公司

　2015年8月15日

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-029

　宁波博威合金材料股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年8月15日上午9时在博威大厦十一楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，其中董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉，独立董事邱妘采用现场表决方式，独立董事石佳友、门贺采用通讯表决方式，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

　一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　独立董事邱妘、石佳友、门贺对该议案发表了独立意见。

　公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。

　本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司拟定于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。（临2015-031）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上第二、三、四项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　六、备查文件目录

　《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月18日

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-030

　宁波博威合金材料股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年8月15日上午11时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：

　一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。

　监事会认为：公司2015年半年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；该半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与该半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。

　公司监事会认为：《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于核查<宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

　监事会核实公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　以上第二、三项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　五、备查文件目录

　《宁波博威合金材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　监 事 会

　2015年8月18日

　证券代码：601137 证券简称： 博威合金 公告编号：2015-031

　宁波博威合金材料股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月8日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月8日 14点 00分

　召开地点：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇滨海工业园区宏港路288号公司行政楼二楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月8日

　至2015年9月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司2015年8月18日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn ）公开披露的《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　如公司股东拟委托公司独立董事在本次年度股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事关于征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，上述各项议案内容详见公司于 2015 年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　2、特别决议议案：上述议案均为特别表决事项， 均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3项议案

　应回避表决的关联股东名称：宁波见睿投资咨询有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年9月2日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。

　2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

　3、登记办法：

　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　六、其他事项

　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

　3、联系方式

　联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

　联 系 人：章培嘉、孙丽娟

　联系电话：0574-82829383、82829375

　联系传真：0574-82829378

　邮政编码：315137

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宁波博威合金材料股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2015- 032

　宁波博威合金材料股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事门贺先生作为征集人就公司拟于 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人门贺作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就 2015 年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、本次征集事项

　由征集人向宁波博威合金材料股份有限公司股东征集公司2015年第二次临时股东大会所审议《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三个议案的投票权。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见2015年8月18日在上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事门贺先生，其基本情况如下：男，中国国籍。1980 年出生，博士研究生学历，高级工程师，中共党员。职业领域：金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级工程师。2015 年5月至今担任公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年8月15日召开的第三届董事会第二次会议，并对《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三个议案投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2015年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：自2015年9月1日至2015年9月2日(上午9:00—11:30，下午 14:00—17:00)。

　（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

　收件人：宁波博威合金材料股份有限公司 董事会办公室

　邮政编码：315137

　公司电话：0574-82829383

　公司传真：0574-82829378

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

　托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截之

　前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：门贺

　二〇一五年八月十八日

　附件：

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波博威合金材料股份有限公司独立董事门贺先生作为本人/本公司的代理人出席宁波博威合金材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　说明：委托人应在委托书中“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

　委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　本项授权的有效期限：自签署日至2015年第二次临时股东大会结束。

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-033

　宁波博威合金材料股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）摘要

　宁波博威合金材料股份有限公司

　二零一五年八月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和其他有关法律、行政法规，以及宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”、“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票激励计划。限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,290万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的6%，其中首次授予数量不超过1,184.1万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的5.51%；预留不超过105.9万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的0.49%，预留部分占本次授予权益总额的8.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

　四、本计划首次授予的激励对象总人数不超过175人，激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　五、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为13.87元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日博威合金股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）19.81元的70%确定，为每股13.87元。

　预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

　六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　七、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。

　八、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　九、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　十一、公司承诺，公司的独立董事、监事均未参与本激励计划，持股 5%以上主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

　十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十三、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施。

　十四、自公司股东大会审议通过本激励计划并且授予条件满足之日起 30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十五、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动宁波博威合金材料股份有限公司相关董事和高级管理人员、公司核心员工等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工。

　二、激励对象的范围

　本计划首次授予涉及的激励对象不超过175人，包括：

　1、公司董事（不含独立董事）和公司高级管理人员；

　2、公司核心员工。

　以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票激励计划的股票来源

　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,290万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的6%，其中首次授予数量不超过1,184.1万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的5.51%，预留不超过105.9万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的0.49%，预留部分占本次授予权益总额的8.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划。

　2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　3、预留部分将于首次授予完成后的12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　一、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划有效期为自权益授予之日起4年。

　二、激励计划的授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件满足之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

　三、激励计划的锁定期和解锁期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　四、激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

　2、激励对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　首次授予限制性股票的授予价格为每股13.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.87元的价格购买公司向激励对象发行的公司股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　首次授予限制性股票的授予价格按本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）19.81元的70%确定，为每股13.87元。

　三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分将于首次授予完成后的12 个月内召开董事会授予，届时确定预留部分的授予价格等相关事宜，并披露授予情况的摘要。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、公司2015年度经审计净利润低于2014年度经审计净利润；

　3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　4、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定的其他情形。

　（三）达成公司层面解锁业绩条件：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；若满足第（一）条、第（二）条的规定，但不满足第（三）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司回购注销。

　满足第(一)、（二）、（三）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，由公司董事会决定是否继续执行激励计划。

　（四）激励对象层面考核内容

　根据公司制定的考核办法中个人绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评定等级划分为A、B+、B、C、和D五个档次，适用于全体激励对象，具体如下：

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　根据《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中： Q0为调整前的限制性股票数量； P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票的会计处理

　按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，2016年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：（单位：万元）

　■

　具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照本激励计划的规定回购注销。

　二、公司出现下列情况时，本计划正常进行：

　出现控制权发生变更、合并、分立等情况时。

　三、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象出现下列情况，由公司按照本激励计划的规定回购注销：

　1、激励对象因公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　3、激励对象身故，但其身故并不属于工伤的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　4、经董事会薪酬与考核委员会认定的其他非因员工过错而导致员工不在公司工作或任职的情形。

　5、激励对象因下列情形导致已获授但未解锁的限制性股票不能解锁，由公司回购注销：

　5.1最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　5.2最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　5.3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　5.4公司董事会认定的其他情形。

　6、激励对象因辞职而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　7、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、严重违纪、严重失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，或者激励对象与公司（或公司下属单位）产生经济或劳动纠纷的，对激励对象根据本计划在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　8、根据公司董事会通过的《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人层面的考核未能达到全部解锁的条件，导致激励对象各锁定期内不能解锁部分的限制性股票，由公司回购注销。

　9、其他经董事会薪酬与考核委员会认定，应回购注销的其他情形。

　（二）激励对象出现下列情况，其个人的股权激励计划继续执行：

　1、当激励对象因工伤导致丧失全部劳动能力而离职时，经公司报董事会批准，其限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　2、激励对象因工伤导致身故的，其限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（三）在授予日之前，如发生激励对象因故退出或不能参加的情况，其空余的额度，由公司根据经公司书面批准的《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》原则，经监事会对人员核准后，分配给本次方案范围内本类别的其他人员。

　（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0﹣V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

　（二）回购数量的调整方法

　若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　2、缩股：Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

　3、配股：Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

　4、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　（三）回购价格与数量的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（四）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　一、本计划在经公司股东大会审议通过后生效；

　二、其他未尽事宜，董事会授权经营层按照公司已批准的相关文件执行。

　三、本计划由公司董事会负责解释。

　宁波博威合金材料股份有限公司

　董 事 会

　2015 年8月15日

　证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-034

　宁波博威合金材料股份有限公司

　关于筹划股权激励事项复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划股权激励事项，经公司申请，本公司股票自2015年8月4日起停牌。

　2015年8月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了公司2015年股权激励相关事项，具体内容详见2015年8月18日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 的相关公告。

　鉴于公司本次股权激励事项已经确定，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2015年8月18日复牌。

　特此公告。

　宁波博威合金材料股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　公司代码：601137 公司简称：博威合金