公司代码：600190/900952 公司简称：锦州港/锦港B股

　锦州港股份有限公司

　一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，国际国内经济下行压力不减，宏观经济环境压力持续加大，港航业发展已进入“减速提质”新常态。作为港口主要货源的煤炭价格继续低迷，粮食受临储政策变化、市场需求下降及进口粮、玉米替代性货源冲击周转量大幅下滑，同时周边港口竞争压力有增无减，公司生产经营面临前所未有的严峻挑战。报告期内，主要经营指标与去年同期相比有所下降，其中：实现营业收入11.85亿元，同比减少2.74%；实现利润总额1.47亿元，同比减少21.02%；实现归属于母公司股东的净利润1.11亿元，同比减少15.83%；实现基本每股收益0.055元，同比减少16.67%，由于报告期内资产处置损益及委托贷款收益等非经常性损益较去年同期增长较多，因此扣除非经常性损益后的基本每股收益减少为0.037元，同比减少40.32%。

　报告期内，公司围绕经营计划开展如下工作：

　1、在主营业务板块，下属五大专业化公司继续加大市场开发力度，千方百计压缩生产成本和管理费用，持续挖潜增效，以市场为导向，持续研究市场开发的新办法、新举措、新思路。在巩固油品、矿石、集装箱等货种客户资源的基础上，对于目前低迷的粮食、煤炭货种，通过科学制定价格体系，调整货源开发策略和思路，丰富货源品种等手段，确保增量增收。通过完善预算管控体制，增强管理水平，使得生产作业安全、协调、高效，提升进出港组织效率和装卸效率。

　2、在港口建设方面，合理根据货源形势灵活调整，合理把握投资节奏，完善港口功能。报告期内，公司着眼港口功能布局调整和长远发展需求，继续推进西部海域防波堤、油品罐区二期工程等重点项目，并就公司第四港池西南防波堤工程积极争取国家交通运输部建设资金补助。

　3、在项目合作上，抢抓战略机遇，依托已有优势，加强项目开发和合资合作，积极寻找港口与“一带一路”建设的最佳契合点。公司快速融入以跨境物流为引领的中蒙俄经济走廊建设，全力推进锦州港成为中蒙铁路新通道出海口；通过与厦门港务、中谷新良“两港一航”合作，融入厦门自贸区及海上丝路经济圈；通过与沈铁红运物流开展海铁联运合作，整合双方的铁路网络、客户优势、物流资源，开启港铁联运新模式。

　4、在内部管理上，公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、体系管理、技术管理和安全管理。加强技术革新和工艺改进，优化整合内部资源，推行“标准化作业”，增强作业现场管控能力，加强内部挖潜降耗，积极应对市场挑战，逐步提升核心竞争能力。

　面对上半年种种不利形势，公司下半年将继续围绕董事会提出的“以效益为核心”的发展思路，适应港口和物流产业发展趋势，认真研究新常态下的新业态、新项目和新的利润增长点。加大市场开发力度、优化生产经营管理，加快内部资源优化整合，进一步加强成本控制，合理把握投资规模和节奏，加快产业转型升级步伐。与此同时，努力向港口产业链上下游纵向扩张，实现由单一港口业务到综合物流发展。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:营业收入同比减少了2.74%，主要是受宏观经济形势不利因素的影响，加之周边港口竞争激烈，煤炭、粮食吞吐量同比减少，致装卸收入减少。

　营业成本变动原因说明:营业成本同比增加了1.90%，主要是由于粮食、铝型材等贸易量增加，销售成本相应增加。

　销售费用变动原因说明:销售费用同比减少了11.81%，主要是由于薪酬费用减少所致。

　管理费用变动原因说明:管理费用同比减少了9.28%，主要是由于公司采取节支措施，压缩可控费用，致办公费、会议费等同比减少。

　财务费用变动原因说明:财务费用同比增加了38.24%，主要是由于借款费用停止资本化，以及银行借款平均占用额增加，致利息支出增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比增加182.87%，主要是销售回款增加以及支付港口装卸运输费用同比减少共同影响所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比增加了71.02%，主要是由于收回辽宁广航置业有限公司股权转让款和投资支付的现金同比减少共同影响所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比减少了124.94%，主要是由于取得借款收到的现金同比减少所致。

　投资收益变动原因说明:主要是锦港国际贸易发展有限公司净利润增加、锦州新时代集装箱码头有限公司亏损减少共同影响所致。

　营业外收入变动原因说明:主要是报告期内处置拖船资产收益增加所致。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动，港口服务业仍为公司利润的主要来源。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年公司完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行440，504，130股A股工作，募集资金净额142，620.81万元，用于锦州港航道扩建工程、偿还银行贷款及补充流动资金。截至本报告期末，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及非公开发行材料中的募集资金使用计划使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。截止本报告期末，已累计使用募集资金143，368.56万元，募集资金余额为零。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期内，面对空前严峻的市场形势，公司坚定贯彻实施董事会制定的发展战略，趋利避害，攻坚克难，继续以客户为中心做好市场开发，紧密围绕港口平台，以物流、仓储、金融、贸易等手段推进经营模式转型升级，培育新的、稳定的利润增长点。

　受到国内经济下行及宏观经济环境压力持续加大的影响，煤炭、粮食两项大宗货种市场需求低迷、中转量缩减明显，公司年度计划指标完成进度受到影响。报告期内，公司实现营业收入118，494.42 万元，完成2015年拟定计划的43.09??%；报告期内完成港口建设投资12，463.92万元，完成年初拟定计划的40.73 %。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内，公司实现港口费收入73，919.93万元，同比减少了14.61%，主要是由于上半年煤炭粮食等货种受宏观经济形势不利因素的影响，市场不活跃，以及周边港口激烈竞争，致煤炭、粮食吞吐量、收入均不同程度减少；毛利率同比减少了3.93%，主要是由于港口费收入减少影响的结果。

　(三) 核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化，具体说明详见公司2014年年度报告。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司未发生重大对外股权投资业务，对外股权投资总额未发生重大变化。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　(1)主要子公司

　①锦州港现代粮食物流有限公司为公司与中储粮北方物流有限公司共同出资设立的子公司，公司持股比例为75.90%，该公司注册资本38，530.83万元，主营物资仓储、中转（化学危险品除外）；装卸服务；代理相关业务服务。报告期末，总资产为59，138.68万元，净资产为51，241.02万元，报告期内，实现营业收入12，817.34万元，营业利润1，562.46万元，实现净利润1，114.29万元。

　②哈尔滨锦州港物流代理有限公司，该公司注册资本：1，000万元，主要经营普通道路货物运输（不含易燃易爆物及危险化学物品）；水稻、玉米、杂粮、成品粮收购、煤炭销售、货物仓储、货物运输代理服务等业务。

　报告期末，总资产为8，713.43万元，净资产为5，695.74万元，报告期内，实现营业收入2，648.49万元，实现营业利润1，073.11万元，实现净利润804.32万元。

　（2）重要的合营企业和联营企业

　公司重要的合营企业和联营企业相关信息详见财务报表附注：“在合营安排或联营企业中的权益—重要的合营企业或联营企业”。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　非募集资金项目情况说明

　（1）锦州港油品罐区工程（一期）工程

　工程位于三港池后方，一期工程新建原油罐容60万m3。计划总投资84，568.81万元，工程于2011年7月开工，本期投资414.33万元，报告期末累计实际投入73，824.61万元。

　（2）锦州港油品罐区工程（二期）工程

　工程位于锦州港第三港池北侧，已建锦州港油品罐区工程（一期）罐区西侧。建设6座10万m3外浮顶储罐及相关配套设施，周转能力约360万吨/年。工程计划总投资65，103.67万元，本期投资2，190.52万元，报告期末累计实际投入3，606.93万元。

　（3）锦州港西部海域防波堤工程

　工程位于锦州港西部，四港池南侧，包括西防波堤和南防波堤，总长5124米，工程计划总投资46，498.88万元，工程于2015年初开工，工程建设周期计划2年。本期投资277.82万元，报告期末累计实际投入4，798.87万元。

　（二） 利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2015年5月18日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本2，002，291，500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），共分配现金股利人民币68，077，911元，不进行资本公积转增股本。截至2015年7月，公司2014年度利润分配工作已实施完毕。A股股权登记日为2015年7月2日，除息日为2015年7月3日，B股股权登记日为2015年7月7日， A股现金红利发放日为2015年7月3日，B股的现金红利发放日为2015年7月16日。上述利润分配实施公告已于2015年6月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。

　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，为保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配决策程序和政策条款进行了修订，并经公司第八届董事会第十五次会议和2014年年度股东大会审议通过。

　2、 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　（三）其他披露事项

　1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

　■

　上述子公司具体情况详见合并报表附注“在其他主体中的权益”；

　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　本期减少子公司：

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　本期减少子公司的具体情况详见本附注“合并范围的变更”。

　董事长：徐健

　锦州港股份有限公司

　二〇一五年八月十四日

　证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-039

　锦州港股份有限公司

　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　锦州港股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2015年8月14日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年8月4日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2015年半年度报告》

　同意11票，反对0票，弃权0票。

　董事、高管人员对公司2015年半年度报告签署了书面确认意见。 半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　同意11票，反对0票，弃权0票。

　本报告具体内容详见《锦州港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-041号）。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-040

　锦州港股份有限公司

　第八届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2015年8月14日在公司会议室召开。会议通知于2015年8月4日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，出席会议的监事7人，监事石春兰、王鸿分别委托监事李亚良、李欣华出席会议并代为表决。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李亚良先生主持。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过《公司2015年半年度报告》

　参加表决的监事对《公司2015年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、《公司2015年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的各项规定；

　2、《公司2015年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年1-6月生产经营和财务状况等事项；

　3、在审议《公司2015年半年度报告》并提出本审议意见前，未发现参与《公司2015年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、《公司2015年半年度报告》所披露的信息是真实、准确和完整的。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　经审查，监事会认为公司在报告期内对募集资金的使用和管理符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司监事会

　2015年8月18日

　证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-041

　锦州港股份有限公司

　关于募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》之要求，特将公司非公开发行A股募集资金2015年上半年的使用与管理情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2013年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。该募集资金已于2013年12月17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。自募集资金到位之日至2014年12月31日，已使用募集资金134,952.35万元，至2015年6月30日，本年度已使用募集资金8,416.21万元（包含利息收入），已累计使用募集资金143,368.56万元，募集资金余额为零。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2008年8月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（并于2013年修订，以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。

　根据公司2013年10月28日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过的《关于开设募集资金专户的议案》。公司在中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国光大银行股份有限公司锦州分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2013年12月27日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金三方监管协议》的相关约定。

　截至2015年6月30日止，公司2013年非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

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　注：中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行(账号：21001671001052506827)已于2015年6月30日销户；中国光大银行股份有限公司锦州分行(账号：52320188000015706)已于2015年6月30日销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2015年上半年募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资三个项目。本报告期公司共投入募集资金8,416.21万元，累计投入募集资金143,368.56万元。主要使用情况如下：

　1、锦州港航道扩建工程

　该项目承诺投资总额42,000万元，2015年公司总裁办公会第417次会议审议同意将锦州港航道扩建工程项目结余的募集资金4,361.63万元（包含利息收入）用于补充流动资金，与其相应的募集资金账户做销户处理。该项目调整后的投资总额为38,371.90万元（包含利息收入）。2013年12月以募集资金置换先期投入5,317.32万元，2013年度募集资金直接投入14,000万元，2014年度募集资金直接投入15,000万元，本报告期内募集资金直接投入4,054.58万元，已累计投入募集资金38,371.90万元，该项目已于2013年12月达到预定可使用状态。募集资金余额为零。

　2、偿还银行贷款

　该项目承诺投资总额100,000万元，2013年12月以募集资金置换先期投入19,000万元，2013年度募集资金直接投入33,500万元，2014年度募集资金直接投入47,514.22万元，已累计投入募集资金100,014.22万元（包含利息收入）。募集资金余额为零。

　3、补充流动资金

　该项目承诺投资总额620.81万元，2015年公司总裁办公会第417次会议审议同意将锦州港航道扩建工程项目结余的募集资金4,361.63万元（包含利息收入）用于补充流动资金。该项目调整后的投资总额为4,982.44万元（包含利息收入）。2013年度募集资金直接投入620.81万元，本报告期内募集资金直接投入4,361.63万元，已累计投入募集资金4,982.44万元，募集资金余额为零。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　特此公告。

　附表：《募集资金使用情况对照表》。

　锦州港股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十八日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　单位：锦州港股份有限公司　　　 　 单位：人民币万元

　■

　注：航道是公共基础设施。锦州港航道扩建工程完工后，能够满足25万吨级原油船舶减载乘潮单向通行及5万吨级以下船舶双向通航的要求，进一步满足了大吨位散货专业泊位的作业需求，节约船舶等候航道的时间，减少船舶的在港停时，提高作业效率，有力吸引国际知名船公司和供货方到锦州港运输，特别是扩大了远洋散货运输能力，提高了港口的吞吐量。