一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 公司股票简况 |
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 保变电气 | 600550 | *ST天威 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书（代行） | 证券事务代表 |
| 姓名 | 何光盛 | 张彩勃 |
| 电话 | 0312-3252455 | 0312-3252455 |
| 传真 | 0312-3230382 | 0312-3230382 |
| 电子信箱 | hgs@twbb.com.cn | zhangcaibo@twbb.com.cn |
二 主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 9,232,172,031.63 | 8,569,005,480.68 | 7.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 956,365,790.88 | 914,700,763.03 | 4.56 |
| | 本报告期
（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -487,844,427.90 | 181,745,916.47 | -368.42 |
| 营业收入 | 1,866,145,062.67 | 2,214,391,037.37 | -15.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 230,854,066.20 | 56,959,615.15 | 305.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,061,983.43 | 26,570,075.21 | -96.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.47 | 62.01 | 减少35.54个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.15 | 0.04 | 275.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.15 | 0.04 | 275.00 |
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末股东总数（户） | 127,347 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股
数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国兵器装备集团公司 | 国有法人 | 33.47 | 513,616,161 | 161,616,161 | 无 | / |
| 保定天威集团有限公司 | 国有法人 | 22.96 | 352,280,640 | 0 | 冻结 | 352,280,640 |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 未知 | 2.37 | 36,300,575 | 0 | 无 | / |
| 区鹤洲 | 未知 | 0.30 | 4,560,000 | 0 | 未知 | / |
| 肖永辉 | 未知 | 0.26 | 3,980,804 | 0 | 未知 | / |
| 中融国际信托有限公司－中融增强75号 | 未知 | 0.24 | 3,659,076 | 0 | 未知 | / |
| 平安信托有限责任公司－泽沃1期集合资金信托 | 未知 | 0.20 | 3,000,000 | 0 | 未知 | / |
| 陈娟娟 | 未知 | 0.18 | 2,700,000 | 0 | 未知 | / |
| 李兴华 | 未知 | 0.16 | 2,431,400 | 0 | 未知 | / |
| 费文娟 | 未知 | 0.12 | 1,770,000 | 0 | 未知 | / |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | a、前十名股东中，第2和3位为公司发起人股东，第1位股东能够控制第2位股东和第3位股东，公司前三位股东之间存在关联关系。b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 |
2.3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
报告期内，公司认真分析形势，准确把握大局，着力抓好主要矛盾，集中解决突出问题和重大专项工作，保证了总体经营工作的稳步推进。
1、推进管控和科研两大体系建设
公司上半年在进行组织机构调整后，以管控模式优化为纽带，逐步开展管控体系建设的各项相关工作；以研究院建设为核心全力推进科研体系建设。
在管控体系建设方面，公司深入探讨确定管控模式，组织开展制度梳理及发布工作，并积极推进三体系认证工作。
在科研体系建设方面，公司在推进输变电研究院建设的同时加强科技制度建设，编制了2015年科研计划，并组织申报了“输变电设备电磁热模拟技术与应用国家重点实验室”和“河北省输变电产业技术研究院”两大科研机构。
报告期内，公司持续加强新产品研发，突破了一系列关键核心技术，成功研发了TX-400000/345移相变压器、750kV自耦变压器等具有自主知识产权的重大新产品，为国家重大电力工程建设做出了突出贡献。
2、抓好战略规划制定和质量提升工作
报告期内，公司积极进行战略规划，引领产业健康发展。推进“一体四翼”发展思路，成立相应的工作机构，编制相关规划。通过全方位的战略规划，定位公司的发展目标，引导输变电产业健康发展。
同时公司突出抓好质量管理，从完善质量管理体系、提升质量控制指标等方面着手，结合公司实际与产品特点，制定了具体的有针对性的措施，从原材料采购到产品检验各个环节努力提升产品质量。
3、着力抓好市场销售和市场开拓工作
公司注重市场管理工作，通过组织市场研讨会等形式，根据不同公司的产品特点以及市场状况探讨有针对性的应对措施。同时强化投标前后的分析总结，努力开拓市场，通过各项举措，市场状况进一步改善，特高压市场订货持续增长。
4、持续深化改革和管理工作
报告期内，公司以推进对标管理为抓手，以内部采购价格对标为切入点，查找成本控制、项目管理、人工效率等各方面的差距和不足，全面推进各项改革和管理工作。
5、抓好资金管控，全力保证资金链安全
报告期内，为了维持稳定的生产经营局面，公司从多个角度开展工作，确保资金链安全。一是进一步完善司库体系建设，抓好资金预算管控。二是加强融资管理，保障公司资金链安全。三是加强应收账款、存货的管理。四是加强风险管控力度，防范资金风险。
6、抓好安全生产和风险防控工作
报告期内，公司以贯彻新《安全生产法》为主线，着重落实“一岗双责”、“党政同责”责任制。同时全面推进全面风险管理工作，通过完善全面风险管理制度、定期上报重大风险管理报告，对公司重大风险进行日常监控，提高了公司生产经营中的风险控制能力。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,866,145,062.67 | 2,214,391,037.37 | -15.73 |
| 营业成本 | 1,474,777,077.55 | 1,768,261,838.54 | -16.60 |
| 销售费用 | 66,718,251.60 | 92,874,924.83 | -28.16 |
| 管理费用 | 145,843,013.21 | 139,241,764.89 | 4.74 |
| 财务费用 | 147,884,815.14 | 181,460,045.87 | -18.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -487,844,427.90 | 181,745,916.47 | -368.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 489,695,461.81 | 488,102,779.33 | 0.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 159,293,999.83 | -1,024,819,821.45 | / |
| 研发支出 | 59,914,350.13 | 66,995,098.92 | -10.57 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。
2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司转让参股公司保定天威英利新能源有限公司7%股权，确认投资收益21，862.09万元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于2014年12月26日召开了2014年第六次临时股东大会，审议通过了关于本公司转让持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）10%股权及保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权的重大资产出售相关议案。兵装财务公司及天威英利已分别完成本次交易股权转让的相关工商变更手续，并取得了新的营业执照。截止目前，兵装财务公司10%股权转让款已全部收到；天威英利7%股权转让款尚有部分余款正在办理相关手续。
(3)经营计划进展说明
2015年度，公司预计实现营业收入45.35亿元，营业成本36.55亿元。截止2015年6月30日，公司实现营业收入18.66亿元，完成年度计划的41.15%；营业成本14.75亿元，占年度计划的40.36%。
(4)其他
无
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 输变电产品 | 1,835,756,442.05 | 1,452,771,175.15 | 20.86 | -13.69 | -15.58 | 增加1.77个百分点 |
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国内 | 1,812,586,666.98 | -3.41 |
| 出口 | 23,365,009.76 | -90.66 |
主营业务分地区情况的说明
公司出口产品收入同比下降90.66%，主要是公司本期部分重点出口项目未到交货期所致。
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司在输变电产业方面核心竞争力继续保持并体现，没有本质的变化。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止2015年6月30日，公司长期股权投资净额为9,882.64万元，较年初减少了131,947.97万元，主要是公司处置参股公司部分股权后，从长期股权投资调整至可供出售金融资产进行核算所致。
(1)证券投资情况
□适用 √不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用 √不适用
(2)委托贷款情况
□适用 √不适用 单位:万元 币种:人民币
| 借款方名称 | 委托贷款金额 | 贷款期限 | 贷款利率 | 借款用途 | 抵押物或担保人 | 是否逾期 | 是否关联交易 | 是否展期 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 关联关系 | 预期收益 | 投资盈亏 |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 3,100.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | - | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 5,000.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 10,000.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 3,600.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 21,000.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 11,300.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 20,335.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地、设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 1,110.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地、设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 13,413.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地、设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 天威四川硅业有限责任公司 | 600.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 股权 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 | 6,700.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 机器设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 | 6,700.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 机器设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 | 5,143.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 机器设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 | 4,474.50 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 机器设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 | 6,709.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 机器设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 | 2,244.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 土地、设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 | 513.00 | 一年 | 7.80% | 生产经营、资金周转 | 机器设备 | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | / | / |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 3,500.00 | 一年 | 6.00% | 生产经营、资金周转 | - | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 全资子公司 | / | / |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 1,500.00 | 一年 | 6.00% | 生产经营、资金周转 | - | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 全资子公司 | / | / |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 1,000.00 | 一年 | 5.60% | 生产经营、资金周转 | - | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 全资子公司 | / | / |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 2,000.00 | 一年 | 5.10% | 生产经营、资金周转 | - | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 全资子公司 | / | / |
| 保定天威线材制造有限公司 | 5,000.00 | 一年 | 6.00% | 生产经营、资金周转 | - | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 全资子公司 | / | / |
| 天威保变（合肥）变压器有限公司 | 8,000.00 | 一年 | 5.60% | 生产经营、资金周转 | 房产 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 全资子公司 | / | / |
| 西藏天威华冠科技股份有限公司 | 850.00 | 一年 | 5.60% | 生产经营、资金周转 | 房产、土地 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 控股子公司 | / | / |
委托贷款情况说明
公司向天威四川硅业有限责任公司和乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供的委托贷款均已逾期，两家公司已分别被申请破产，法院已立案受理。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 天威保变（合肥）变压器有限公司 | 制造业 | 电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理等 | 24,272.50 | 98,565.93 | 19,742.52 | 1,175.89 |
| 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 | 制造业 | 220千伏及以上交流线路用变压器、直流线路用换流变压器、平波电抗器等 | 22,000.00 | 103,681.88 | 29,087.86 | 1,203.23 |
| 保定保菱变压器有限公司 | 制造业 | 变压器、电抗器及其零部件、附件制造等 | 1390.00万美元 | 41,214.89 | 19,540.40 | 1,229.06 |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 制造业 | 输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售等 | 10,050.00 | 16,294.29 | -6,258.90 | 189.24 |
| 保定天威线材制造有限公司 | 制造业 | 电线电缆、配电开关控制设备制造及销售等 | 18,200.00 | 26,114.90 | 16,846.34 | -302.33 |
| 保定天威卓创电工设备科技有限公司 | 制造业 | 电工机械专用设备，光机电一体化成套设备及变压器配套变的制造、销售等 | 3.500.00 | 5,516.40 | 693.44 | -40.44 |
| 保定天威互感器有限公司 | 制造业 | 互感器的生产、销售及维修 | 8,500.00 | 12,082.15 | 7,681.66 | 84.84 |
| 保定惠斯普高压电气有限公司 | 制造业 | 高压套管及变压器组部件购销及技术服务、电器产品销售 | 300.00 | 8,296.04 | 7,200.46 | 778.73 |
| 北京天威瑞恒电气有限责任公司 | 制造业 | 生产电力高低压电气设备，自产产品的技术咨询等 | 5,000.00 | 8,929.25 | 7,304.21 | 114.87 |
| 保定天威新域科技发展有限公司 | 制造业 | 电力试验及检测设备、电能质量检测及改善装置，计算机系统服务等 | 1,000.00 | 3,699.79 | 2,710.50 | 89.23 |
| 保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 | 制造业 | 变压器产品及电器设备的设计、制造、试验、安装的技术咨询、技术服务、维修、修理等 | 500.00 | 6,982.45 | 3,165.13 | 145.34 |
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 2015年技改技措 | 1,388 | 按计划实施 | 101.55 | 101.55 | 效果良好 |
| 合计 | 1,388 | / | 101.55 | 101.55 | / |
四 涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。
4.2报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。
4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4本半年度财务报告未经审计。
保定天威保变电气股份有限公司
董事长：薛桓
2015年8月14日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-064
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”)于2015年8月4日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第十二次会议的通知，于2015年8月14日在公司第五会议室召开了第六届董事会第十二次会议。公司现有9名董事，其中7名董事出席了本次会议（独立董事梁贵书先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事张双才先生代为出席并全权行使表决权；独立董事孙锋先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事徐国祥先生代为出席并全权行使表决权），会议由公司董事长薛桓先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，审议通过了以下议案：
（一）《关于计提资产减值准备的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（二）《关于<公司2015年半年度报告全文及摘要>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
《保定天威保变电气股份有限公司2015年半年度报告》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《保定天威保变电气股份有限公司2015年半年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站http:/www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（三）《关于调整公司2015年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事厉大成、吕来升回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于调整公司2015年度日常关联交易预测的公告》。
（四）《关于聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构并确定其2015年度审计费用的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司二〇一五年第三次临时股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》。
（五）《关于公司2015年科研计划的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为进一步提升保变电气在高端变压器产品领域的技术优势，公司及公司子公司2015年拟投资重点科研项目38项，共计投资约30173万元：其中，新产品研制项目13项，计划投资约27831万元；基础性技术研究项目21项，计划投资约1699万元；工艺技术进步项目3项，投资约563万元；测试技术研究项目1项，计划投资约80万元。
本议案将提交公司二〇一五年第三次临时股东大会审议。
（六）《关于天威保变（合肥）变压器有限公司废旧物资处置的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本公司全资子公司天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）于2014年7月与客户签署了2台主变压器检修施工合同，合同规定由合变公司制造两台全新产品替换原主变，退出运行后的两台主变由合变公司按相关规定自行处理，处理收益归合变公司所有。现合变公司拟将两台废旧变压器作为废旧物资处置，资产处置金额约260万元。
（七）《关于向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款5000万元人民币的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款的公告》。
（八）《关于苑文博先生不再担任公司副总经理的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司副总经理苑文博先生因挂职交流期于2015年7月31日结束，不再担任公司副总经理职务。
（九）《关于<保定天威保变电气股份有限公司内部控制自我评价制度>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制自我评价制度》。
（十）《关于<保定天威保变电气股份有限公司内部审计工作规定>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司内部审计工作规定》。
（十一）《关于召开公司二〇一五年第三次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次会议有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2015年第三次临时股东大会。
关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司二〇一五年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-065
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第七次会议的通知，于 2015年8月14日以现场会议的方式召开了公司第六届监事会第七次会议，会议由监事会主席苏士英先生主持，公司五名监事全部出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（二）《关于<公司2015年半年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2015年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2015年8月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-066
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”)第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
为真实反映公司2015年上半年的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
（一）2015年上半年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2015年上半年计提各类减值1,089.87万元，共减少当期合并报表利润总额1,089.87万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2015年上半年冲回坏账准备10.56万元，主要是各公司按照期末实际账龄或个别认定法计提应收账款坏账准备243.05万元，其他应收款冲回坏账准备253.61万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为10.56万元。
2、存货跌价准备
2015年上半年部分公司存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备1,100.43万元，其中在产品计提995.27万元，产成品计提105.16万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-1,100.43万元。
（二）2015年上半年减值计提对公司利润影响情况
2015年上半年保变电气合并计提各类资产减值损失1,089.87万元，对合并报表利润总额影响-1,089.87万元。
2015年上半年保变电气母公司计提资产减值损失1,194.84万元，对母公司报表利润总额影响-1,194.84万元，对合并报表利润总额影响-1,189.42万元（母公司对合并范围内公司计提坏账准备5.42万元在合并报表中予以抵销）。
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。
三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意。
四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-067
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于调整
公司2015年度日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次调整2015年度日常关联交易预测总额未超过3000万元，不需提交公司股东大会审议。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，主要目的是保证公司产品质量，降低成本。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）原日常关联交易预测情况
2015年1月30日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2015年2月16日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司对2015年度日常关联交易进行了预测（详见2015年1月31日和2015年2月17日公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
（二）本次调整的2015年日常关联交易情况
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测。
2015年8月14日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年度日常关联交易预测的议案》，由于此议案涉及关联交易，关联董事回避表决了该议案，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事出具了独立意见。本次调整2015年日常关联交易预测具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 原预计全年 | 重新预计全年 | 变动@原因 |
| 金额 | 占同类交易的比例% | 金额 | 占同类交易的比例% |
| 销售 | 硅钢片、能源费等 | 五矿天威钢铁有限公司 | 900.00 | 32.04 | 1800.00 | 65.03 |
|
| 销售 | 在线检测、光伏产品等 | 保定天威集团有限公司 | | | 900.00 | 51.18 |
注1：因本年度公司生产经营的需要，公司与关联方的实际关联交易额较年初预计额度有所变化：
其中与五矿天威钢铁有限公司关联销售主要是本公司控股子公司保定保菱变压器有限公司向其提供矽钢片以及控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司向其提供矽钢片及能源；
与保定天威集团有限公司关联销售主要是本公司向其提供的在线监测和子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司向其提供的光伏产品。
二、关联方介绍及关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 闫嘉有 | 7500万元人民币 | 秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号 | 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。 | 同一实际控制人 |
| 保定天威集团有限公司 | 邓腾江 | 210900万元 | 保定市朝阳北路158号 | 输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、其他仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品的采购、销售；风力发电设备及组配件、复合材料的设计、研发、制造、销售、检修；风电场投资建设、技术研发及其工程建设；光伏发电设备、元器件及原材料的开发、生产和销售，光伏电站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开发、投资建设、生产、咨询和推广服务；本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口（国家限制或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外资合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理、住宿、餐饮、烟等（只限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。 | 同一实际控制人 |
三、关联交易的定价原则和结算方式
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。
四、关联交易的必要性
公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关，且该交易能保证公司产品质量，有效降低成本。
五、独立董事发表意见情况
独立董事事前认可意见：该调整以预计实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，未损害中小股东利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
独立董事意见：该调整以预计实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，涉及关联交易事项关联董事回避表决，未损害中小股东利益。予以同意。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-068
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”），拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，并确定其审计费用，其中年度报告审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为24万元，上述费用均不含差旅费及其他费用。具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况
根据《中央企业财务决算审计工作规则》（ 国资发评价[2004 ]173号）、《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》（ 国资发评价[2004 ]289号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43号）、财政部《委托会计师事务所审计招标规范》（财会[2006]2号）等文件精神以及《中国兵器装备集团公司统一委托会计师事务所进行年度财务决算审计管理办法》的相关规定，公司 实际控制人中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)统一委托会计师事务所进行年度财务决算审计工作，并根据国家有关招投标法律、法规的规定，通过招标选聘确定统一委托的会计师事务所范围，上报国资委备案。兵装集团招标会计师事务所原则上每三年招标一次。由于本年兵装集团已通过公开招标方式确定立信会计师事务所为兵装集团审计会计师事务所之一（主审），为在工作衔接和进度安排上更加协同一致，经与大信会计师事务所充分沟通，在征得该所的理解和支持后，大信会计师事务所不再担任公司2015年度审计机构。本公司对大信会计师事务所及执业会计师提供的专业的服务表示感谢。
二、拟聘请审计机构基本情况
经多方比对和综合研究，公司董事会审计与风险防范委员会提议，拟聘请立信会计师事务所为公司提供2015年度财务审计服务。另外，根据财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露（2014年1月修订）》等文件规定，公司需于2015年聘请会计师进行内部控制审计，公司拟聘请立信事务所为公司提供2015年度内部控制审计服务。立信会计师事务所的基本情况如下：
立信会计师事务所于1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所，在中国注册会计师协会2014年公布的全国百家会计师事务所综合评价中排名第四位。经过八十余年的长足发展，立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计与风险防范委员会2015年第二次会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构并确定其2015年度审计费用的议案》，并发表审核意见：“立信会计师事务所具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有机构独立性，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其上市公司报表审计业绩和口碑良好，同意聘请立信事务所为公司2015年度审计机构。并同意将本议案提交公司董事会审议。”
（二）公司独立董事发表事前审核意见：“经过对立信会计师事务所从业资质和执业经验的考查，我们认为其有能力担任公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构，拟确定年度报告审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为24万元，上述费用均不含差旅费及其他费用，费用与2014年度一致。同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。”
（三）公司独立董事发表独立意见：“公司不再续聘大信会计师事务所符合国资委、财政部相关规定。对于拟聘请的2015年度财务报告和内部控制审计机构立信会计师事务所，我们认为其从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，且审计费用与2014年一致，费用合理，同意聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构。并同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。”
（四）2015年8月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构并确定其2015年度审计费用的议案》，同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
（五）本次变更会计师事务所事项尚需经公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-069
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款对象：保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）
● 委托贷款金额：向线材制造提供委托贷款人民币5,000万元整
● 委托贷款期限：壹年
● 委托贷款利率：年利率为6%
一、 委托贷款概述
2015年8月14日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款5000万元人民币的议案》，公司决定向线材制造提供委托贷款人民币5,000万元整。
线材制造为本公司全资子公司，该笔委托贷款不属于关联交易。
二、贷款方基本情况
线材制造是本公司的全资子公司，注册资本18,200万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司主要经营：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工等。
截至2014年12月31日，线材制造经审计总资产26,069.42万元，净资产17,148.67万元，总负债8,920.75万元，营业收入53,338.87万元，净利润-1,212.78万元。
截至2015年6月30日，线材制造未经审计总资产26,114.9万元，净资产16,846.34万元，总负债9,268.56万元，营业收入28,235.08万元，净利润-302.33万元。
三、 委托贷款的主要内容
向线材制造提供委托贷款人民币5,000万元整，期限一年，年利率为6%。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
本次向线材制造提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；线材制造向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
五、委托贷款的目的对上市公司的影响
向线材制造提供委托贷款，是为了支持输变电配套产业的经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
六、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止2015年8月17日，公司累计向子公司提供委托贷款金额为143,791.5万元，其中向线材制造提供委托贷款金额为5,000万元。累计逾期金额为121,941.5万元。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2015-070
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年9月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月2日 9点30分
召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月2日至2015年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构并确定其2015年度审计费用的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2015年科研计划的议案 | √ |
1. 议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2015年8月14日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并于2015年8月18日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
2. 特别决议议案：无
3. 对中小投资者单独计票的议案：1
4. 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600550 | 保变电气 | 2015/8/27 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
（三）登记时间：2015年8月28日~9月1日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
（四）登记地址：公司资本运营部。
六、其他事项
（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
（三）联系方式
联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年8月17日
附件1：
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月2日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：??
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构并确定其2015年度审计费用的议案 | | | |
| 2 | 关于公司2015年科研计划的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600550 公司简称：保变电气
保定天威保变电气股份有限公司
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