证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-059
内蒙古远兴能源股份有限公司
六届三十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司六届三十五次董事会会议通知于2015年7月31日，以书面、传真或电子邮件方式发给公司9名董事，会议于2015年8月17日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。应到董事9名，实到9名。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，公司认为符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值；
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（二）发行方式和发行时间；
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（三）发行数量；
本次非公开发行股票数量合计不超过40,000.00万股（含40,000.00万股）。其中内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团）”承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（四）发行对象和认购方式；
本次非公开发行的发行对象包括博源集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除博源集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除博源集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。博源集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。其中，公司控股股东博源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（五）发行价格及定价原则；
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年8月18日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送现金红利0.2（含税）元的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为8.21元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。博源集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（六）限售期；
博源集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（七）募集资金数量及用途；
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币290,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 计划投资（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 488,776 | 220,000 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 70,000 | 70,000 |
| 合计 | 558,776 | 290,000 |
上述项目中，内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目由公司控股子公司河南中源化学股份有限公司的控股子公司内蒙古博源化学有限责任公司负责实施。募集资金到位后，公司将采取对募投项目实施公司内蒙古博源化学有限责任公司增资或委托贷款形式投入募集资金。募集资金将根据工程施工进度、设备安装调试进度等项目具体实施情况、流动资金使用情况，分批、陆续投入。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（八）公司滚存未分配利润的安排；
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（九）上市地点；
在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（十）发行决议有效期。
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司与博源集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司拟向博源集团非公开发行股票。
公司与博源集团签订附条件生效的《股份认购协议》，该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行中，公司拟向包括博源集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行A股股票，其中博源集团以现金认购不超过本次非公开发行股票总数的25%，博源集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
七、审议通过《关于提请公司股东大会批准博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份的议案》；
公司董事会需提请公司股东大会同意博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，同意公司对《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》中有关利润分配的条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司章程修正案》。
十、审议通过《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司2015-2017年股东分红回报规划》。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（九）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
董事会定于2015年9月7日（星期一）14:00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一五年八月十七日
内蒙古远兴能源股份有限公司
章程修正案
本章程修正案已经2015年8月17日召开的公司六届三十五次董事会审议通过，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司拟对《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》中有关利润分配的条款进行如下修订：
| 原《章程》 | 修订为 |
（六）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 |
除上述条款变更外，《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》其他条款不变。
本修正案经内蒙古远兴能源股份有限公司股东大会审议通过后生效。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一五年八月十七日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-063
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免股票价格波动，保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：远兴能源，证券代码：000683）自2015年6月15日开市起停牌。
该重大事项为公司拟非公开发行股票事项，所募集资金拟用于对本公司下属公司内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金。
公司已于2015年8月17日召开六届三十五次董事会审议通过了上述重大事项的相关议案，并于2015年8月18日公告。经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：远兴能源，证券代码：000683）自2015年8月18日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一五年八月十七日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-061
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）六届三十五次董事会会议审议通过，决定召开2015年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、现场会议召开时间：2015年9月7日（星期一）下午14:00开始。
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月6日15:00至2015年9月7日15:00期间的任意时间。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1、发行股票种类及面值；
2.2、发行方式和发行时间；
2.3、发行数量；
2.4、发行对象和认购方式；
2.5、发行价格及定价原则；
2.6、限售期；
2.7、募集资金数量及用途；
2.8、公司滚存未分配利润的安排；
2.9、上市地点；
2.10、发行决议有效期。
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司与博源集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
5、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
6、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
7、《关于提请公司股东大会批准博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9、《关于修订<公司章程>的议案》；
10、《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》；
11、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
（二）披露情况
以上议案相关情况请查阅公司于2015年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
（三）特别说明事项
1、议案2需逐项进行表决；
2、议案9为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为：2015年8月31日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司所聘请的律师。
四、会议登记方式
1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2、登记时间：2015年9月6日，上午9:00—11:30，下午14:30—17:00。
3、登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东大会联系方式
联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部
邮 编：017000
联 系 人：王强、陈月青
联系电话：0477-8139874
联系传真：0477-8139833
六、其它事项
1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2、附件：《授权委托书》、《股东参加网络投票的操作程序》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一五年八月十七日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人：被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； | | | |
| 2 | 《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》； | | | |
| 2.1 | 发行股票种类及面值； | | | |
| 2.2 | 发行方式和发行时间； | | | |
| 2.3 | 发行数量； | | | |
| 2.4 | 发行对象和认购方式； | | | |
| 2.5 | 发行价格及定价原则； | | | |
| 2.6 | 限售期； | | | |
| 2.7 | 募集资金数量及用途； | | | |
| 2.8 | 公司滚存未分配利润的安排； | | | |
| 2.9 | 上市地点； | | | |
| 2.10 | 发行决议有效期。 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》； | | | |
| 4 | 《关于公司与博源集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》； | | | |
| 5 | 《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》； | | | |
| 6 | 《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》； | | | |
| 7 | 《关于提请公司股东大会批准博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份的议案》； | | | |
| 8 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； | | | |
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》； | | | |
| 10 | 《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》； | | | |
| 11 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。 | | | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
签署日期： 年 月 日
附件2：
内蒙古远兴能源股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：360683 投票简称：远兴投票
证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360683；
3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：
议案
编号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； | 1.00 |
| 2 | 《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》； | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票种类及面值； | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间； | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量； | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象和认购方式； | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则； | 2.05 |
| 2.6 | 限售期； | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金数量及用途； | 2.07 |
| 2.8 | 公司滚存未分配利润的安排； | 2.08 |
| 2.9 | 上市地点； | 2.09 |
| 2.10 | 发行决议有效期。 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》； | 3.00 |
| 4 | 《关于公司与博源集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》； | 5.00 |
| 6 | 《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》； | 6.00 |
| 7 | 《关于提请公司股东大会批准博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份的议案》； | 7.00 |
| 8 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； | 8.00 |
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》； | 9.00 |
| 10 | 《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》； | 10.00 |
| 11 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。 | 11.00 |
注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 对应申报股数 | 表决意见种类 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
5）确认投票委托完成
4、注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
1、办理身份认证手续
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 激活校验码 |
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 任意大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年9月6日下午15:00，网络投票结束时间为2015年9月7日下午15:00。
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-060
内蒙古远兴能源股份有限公司
六届三十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司六届三十一次监事会会议通知于2015年7月31日，以书面、传真或电子邮件方式发给公司3名监事，会议于2015年8月17日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席宋为兔先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，公司认为符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值；
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间；
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量；
本次非公开发行股票数量合计不超过40,000.00万股（含40,000.00万股）。其中内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团）”承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式；
本次非公开发行的发行对象包括博源集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除博源集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除博源集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。博源集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。其中，公司控股股东博源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则；
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年8月18日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送现金红利0.2（含税）元的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为8.21元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。博源集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期；
博源集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及用途；
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币290,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 计划投资（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 488,776 | 220,000 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 70,000 | 70,000 |
| 合计 | 558,776 | 290,000 |
上述项目中，内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目由公司控股子公司河南中源化学股份有限公司的控股子公司内蒙古博源化学有限责任公司负责实施。募集资金到位后，公司将采取对募投项目实施公司内蒙古博源化学有限责任公司增资或委托贷款形式投入募集资金。募集资金将根据工程施工进度、设备安装调试进度等项目具体实施情况、流动资金使用情况，分批、陆续投入。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）公司滚存未分配利润的安排；
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点；
在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期。
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与博源集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司拟向博源集团非公开发行股票。
公司与博源集团签订附条件生效的《股份认购协议》，该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行中，公司拟向包括博源集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行A股股票，其中博源集团以现金认购不超过本次非公开发行股票总数的25%，博源集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会批准博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份的议案》；
公司董事会需提请公司股东大会同意博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，同意公司对《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》中有关利润分配的条款进行修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二○一五年八月十七日
内蒙古远兴能源股份有限公司
2015-2017年股东分红回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了本规划。
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划具体如下：
（一）分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司章程、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
四、规划的制定周期和决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会及独立董事意见，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
五、公司利润分配的信息披露
（一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（二）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。
六、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
内蒙古远兴能源股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十七日
上一期 下一期
