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本次标的资产包括房屋建筑物11栋，建筑面积共34,433.76平方米，构筑物10项，均座落于湘潭市岳塘区下摄司街道，上述房屋建筑物主要为军工项目研发和生产所需厂房以及办公楼等。

上述房屋建筑物的主要情况如下：

序号	权证编号	建筑物名称	建筑面积(㎡)	土地证号
1	潭房权证岳塘区字第2014000170号	重型机加工总装试验厂房	10,434.16	湘国用（2014）字第048号
2	潭房权证湘潭市字第218270号	微特电机厂房	7,999.42	湘国用（2015）第001号
3	潭房权证湘潭市字第218269号	微特扩大机厂房	11,136.33	湘国用（2015）第001号
4	潭房权证湘潭市字第044278号	武装部办公楼	621.22	湘国用（2014）字第048号
5	潭房权证湘潭市字第044275号	武装部炮库	320.30	湘国用（2014）字第048号
6	潭房权证湘潭市字第106709号	安技处车库	51.84	湘国用（2014）字第048号
7	潭房权证湘潭市字第106704号	保卫处办公楼	1,165.25	湘国用（2014）字第048号
8	潭房权证湘潭市字第106443号	武装部仓库	62.40	湘国用（2014）字第048号
9	潭房权证湘潭市字第172181号	动能办公楼	1,222.85	湘国用（2012）字第383号
10	潭房权证湘潭市字第106442号	动能库房	209.76	湘国用（2012）字第383号
11	潭房权证湘潭市字第106430号	新模具库房	1,210.23	湘国用（2014）字第048号

（三）土地使用权

本次标的资产包括土地使用权2宗，座落于湘潭市岳塘区下摄司街道，土地面积共50,023.99平方米，上述土地均为出让工业用地，目前开发程度均已实现 “六通一平”（即宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水、通天然气，红线内场地平整），主要为军工项目研发和生产所需土地。

上述土地使用权的主要情况如下：

序号	权证编号	用途	使用权类型	取得日期	面积（m2）	准用年限
1	湘国用（2014）字第048号	工业	出让	2012年10月	45,880.04	50年
2	湘国用（2012）字第383号	工业	出让	2012年10月	4,143.95	50年

（四）其他无形资产

本次标的资产中的无形资产包括外购的UG系统五轴CAM软件、三维CAD软件、ANSYS软件，其中第1项由加工设备配套使用，后2项为画图、分析软件。

二、标的资产定价合理性的讨论与分析

（一）标的资产定价

就本次交易相关事项，公司与湘电集团签订了《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》和《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》，双方同意以标的资产经湖南省国资委备案的评估结果为定价依据，确定本次标的资产的收购价格。中同华评估接受委托对上述军工类资产进行了评估，并出具了《评估报告》。

本次评估以2015年5月31日为评估基准日，标的资产账面价值为20,254.13万元，评估价值为20,689.21万元，评估增值率为2.15%。

本次评估的标的资产账面价值已经瑞华会计师审计，并出具了瑞华专审字[2015] 01370030号《审计报告》。

资产评估的结果如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
固定资产-房屋建筑物类	1	5,953.02	5,812.71	-140.31	-2.36
固定资产-设备类	2	11,551.05	12,144.97	593.92	5.14
其中：军工设备	3	11,520.65	12,109.12	588.47	5.11
民用设备	4	30.40	35.85	5.45	17.96
无形资产-土地使用权	5	2,750.06	2,675.07	-74.99	-2.73
无形资产-其他无形资产	6	0.00	56.46	56.46
资产总计	7	20,254.13	20,689.21	435.08	2.15

上述资产的评估报告和评估结果已经经湖南省国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》。

（二）标的资产定价的合理性

1、评估机构的独立性

中同华评估为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中同华评估与公司、公司控股股东湘电集团之间不存在影响其提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

2、评估方法的适当性

中同华评估采用资产基础法对标的资产进行评估。本次资产评估假设前提合理、评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，评估公式和评估参数选用稳健、合理，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

3、评估增值的合理性

本次评估以2015年5月31日为评估基准日，标的资产账面价值为20,254.13万元，评估价值为20,689.21万元，评估增值率为2.15%，评估增值的主要来源是军工和部分民用设备的评估增值，评估增值来源合理。

4、定价程序的合规性

本次资产评估报告已经湖南省国资委备案，本次交易的最终价格将以经湖南省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为定价依据。本次评估的其他程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

三、收购标的资产的必要性

湘电集团是我国军工电力驱动设备研发和生产的重要基地，目前，湘电集团是我国舰船电力推进成套设备生产厂家，还承担了我国大功率舰用推进系统及发电模块的研制及生产任务。

本次非公开发行中，湘电股份拟收购湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等，并在这些资产的基础上建设募投项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，标的资产中的房屋建筑物以及土地使用权是公司募投项目建设所需的土地和厂房，标的资产中的设备为湘电集团前期利用军用专项资金购置和自有资金购置的、从事舰船动力系统研究和开发所必须的设备，软件使用权也是在上述研发和生产中所形成的。

本次非公开发行将上述标的资产注入上市公司，使公司承继了湘电集团前期军工电气化研发和生产所形成的优良成果，在此基础上进行新的研发和拓展，为公司本次新建的募投项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目提供重要的土地、房屋及设备基础，有利于上述项目的快速开展和实施，为公司军工业务的发展奠定了重要基础。

第五章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

资产认购部分		金额
1	湘电集团的相关资产	20,689.21
投资项目名称		项目总投资	募集资金投入额
2	舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目	195,190.72	193,000.00
3	补充流动资金和偿还银行贷款	36,310.79	剩余募集资金净额
合计		250,000.00	募集资金净额

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目

1、项目概况

舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目主要为进一步提升我国船舶综合电力系统核心研制和生产能力而建设，该系统主要用于为我国军用舰船提供以电力为主要动力的驱动系统，与传统机械驱动相比，电力驱动能够提高舰船运行的稳定性，并与新式舰载武器相匹配，是当前全球海军领域重要的发展潮流和趋势，对提高我国军用舰船战斗力具有重要意义。

2、项目背景

“舰船综合电力系统”（IPS）是21世纪国内外舰船动力系统技术的主要发展方向，该系统取消了机械动力系统中的齿轮传动机构，采用电力驱动系统的模式，实现从原动机到驱动机构的能量传递，主要包括电能产生模块、系统配电网络与电能智能化监控管理模块、电力推进模块和电能变换模块等四个模块，由原动机、发电（储能）设备、控制（变流）设备、推进（驱动）设备、螺旋桨（驱动轮）等组成。

该技术以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。由于舰船综合电力系统相较传统的机械动力系统具有无可比拟的优势，进入二十一世纪以来，世界军事强国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力系统——舰船综合电力系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高效能武器装备对电力呈倍数增长的需求。

相对于国外先进水平，目前我国在该系统发电机及控制设备、推进（驱动）电机及控制设备等方面技术水平还有较大差距。随着未来武器装备机械化、信息化的复合发展和升级换代，对军用动力系统技术要求与依赖程度越来越高，目前已成为制约高新武器装备研制和生产的瓶颈，不能满足新一代武器型号发展的需要，迫切需要进行自主化能力建设。

我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现代化全电舰队；同时，根据我国造船工业的发展态势及船舶综合电力系统的独特优势，我国民船行业目前所大量采用的机械动力系统将逐渐被综合电力系统所取代，预计随着海军舰船及民船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船用综合电力系统将迎来广阔的发展空间。

相对于承担的研制任务，湘电股份目前在先进电机制造共性技术研究和特种电机试制、检测和性能试验条件等方面尚存在明显的不足。为满足2020年前武器装备的背景任务需要和关键技术攻关需要，公司需充分发挥技术及人才优势，针对研究生产过程中面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进综合电力系统自主化和产业化为目标，加强基础共性保障支撑能力建设，完善军用动力装备研发体系，推动自主化发展，从而更好地构建体现国家意志的舰船综合电力系统核心制造体系，为新一代武器装备的自主研发奠定良好基础，特提出舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，拟在关键工艺技术研发、加工试制、特种工艺处理、检测、试验条件等方面重点开展建设，在保障任务完满完成的同时，提升系列产品自主化研制能力，为后续型号的研制及产业化奠定良好的基础，同时开展军民融合系列产品的研究。

3、项目选址

本项目选址位于湖南省湘潭市下摄司湘电股份厂区内，厂区地势平坦，有利于组建舰船综合电力系统研发中心、军品生产中心及结构件制造中心。

4、项目实施计划

本项目建设期2年，计划于2018年建成并投产。

5、项目投资概况

序号	投资内容	投资额（万元）	占比
1	建筑工程	9,691.50	4.97%
2	设备购置	28,921.09	14.82%
3	安装工程	2,392.11	1.23%
4	系统开发及工程化费用	145,062.11	74.32%
5	铺底流动资金	9,123.91	4.67%
合计		195,190.72	100%

6、项目经济效益

本项目达产后，预计可年产各类电机及控制元器件76台（套），产值208,900万元，本项目的投资内部收益率（所得税后）为12.60%，项目投资回收期（所得税后）为7.87年（含建设期）。

7、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改备案[2015]95号；本项目正在履行当地环境保护主管机关的环保审批程序；湘电集团以资产参与认购公司本次非公开发行股票，待本次非公开发行完成后，双方将尽快履行本项目所需设备、房屋建筑物、土地使用权及相关软件的变更登记手续。

（二）补充流动资金和偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的不超过36,310.79万元用于补充流动资金和偿还银行借款，以降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

截至2015年3月31日，湘电股份（母公司）长期借款余额为63,200万元，公司将根据募集资金到位情况按到期顺序偿还下表所列长期借款。

序号	贷款银行	金额（万元）	发放日	到期日	年利率（%）
1	中行（三年季度息）	3,900.00	2012.08.24	2015.08.23	6.0
2	建行岳支(五年)固贷	3,000.00	2010.08.31	2015.08.30	6.0
3	建行岳支(五年)固贷	10,000.00	2011.12.06	2015.08.30	6.0
4	中行（三年季度息）	2,500.00	2012.09.14	2015.09.13	6.0
5	中行（三年季度息）	1,500.00	2012.10.31	2015.10.30	6.0
6	中行（三年季度息）	1,000.00	2012.11.01	2015.10.30	6.0
7	中行（三年季度息）	1,600.00	2012.11.14	2015.11.12	6.0
8	中信长沙分行	20,000.00	2013.01.30	2015.11.30	6.3
9	建行岳支(五年)并购贷款	5,000.00	2012.01.20	2015.12.13	6.0
10	农行湘潭市分行(三年)	4,700.00	2013.05.17	2016.05.17	6.0
11	建行岳支(五年)并购贷款	5,000.00	2012.01.31	2016.07.01	6.0
12	建行岳支(五年)并购贷款	5,000.00	2012.01.31	2016.12.13	6.0
合计		63,200.00

2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性和合理性

（1）公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要补充流动资金以支持公司主业的发展

近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，市场占有率稳中有升。最近三年，公司营业收入由54.25亿元增长到77.49亿元，涨幅为42.86%，营业成本由56.84亿元增长到77.77亿元，涨幅为36.81%。

2015年5月8日，国务院发布的《中国制造2025》中提出十大新兴产业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的历史机遇，发展空间广阔。

随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

（2）公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构

公司报告期内各期末资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

证券简称	资产负债率（%）
	2015年3月末	2014年末	2013年末	2012年末
金风科技	64.56	66.74	59.87	58.41
上海电气	68.18	68.36	66.97	65.73
东方电气	71.71	75.98	76.11	78.87
华仪电气	58.06	56.63	56.88	48.83
算术平均值	65.63	66.93	64.96	62.96
湘电股份	78.11	86.36	85.62	83.98

公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。

本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

（3）公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险

公司报告期内各期末流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如下：

公司简称	流动比率				速动比率
	2015年3月末	2014年末	2013年末	2012年末	2015年3月末	2014年末	2013年末	2012年末
金风科技	1.32	1.26	1.67	1.96	1.08	1.10	1.41	1.66
上海电气	1.28	1.19	1.23	1.24	0.98	0.91	0.96	0.93
东方电气	1.23	1.16	1.13	1.08	0.67	0.69	0.65	0.55
华仪电气	1.66	1.66	1.85	2.64	1.42	1.47	1.65	2.34
算术平均值	1.37	1.32	1.47	1.73	1.04	1.04	1.17	1.37
湘电股份	1.16	1.03	1.12	1.14	0.88	0.78	0.84	0.82

从上表可以看出，报告期内公司流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，偿债压力较大。

本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将大幅提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

（4）公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用

公司报告期内有息负债情况如下：

单位：万元

项目	2015年3月末	2014年末	2013年末	2012年末
短期借款	435,315.08	480,719.29	424,176.11	392,866.63
长期借款	21,364.80	22,155.60	111,608.99	83,852.03
一年内到期的非流动负债	98,462.49	94,008.14	28,028.71	45,242.29
合计	555,142.37	596,883.03	563,813.81	521,960.95

最近三年，公司有息负债逐年增加，截至2015年3月31日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债合计达555,142.37万元。2012年、2013年、2014年公司财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了公司的盈利水平。假设将本次募集资金36,310.79万元用于偿还银行借款，以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即5.885%测算，本次募集资金到位后，每年可节省利息支出2,136.89万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

综上所述，公司本次拟利用募集资金不超过36,310.79万元补充流动资金和偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，提高公司的偿债能力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

（三）对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份 34.01%股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购不低于本次非公开发行股票总量的30.85%，其他特定投资者认购募集资金总额的剩余部分。以发行底价17.62元/股测算，本次非公开发行完成后，湘电集团对公司持股比例为33.50%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设及补充流动资金和偿还银行贷款，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东湘电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行后，公司不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性，公司与控股股东的关联交易将进一步减少。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形发生。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年3月31日，本公司的资产负债率为78.11%（合并口径）。公司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。本次发行后，募集资金相应增加总资产及净资产，假设其他条件不变，公司资产负债率将降低至68.50%（合并口径），若将募集资金净额中的36,310.79万元用于偿还银行贷款，公司资产负债率将进一步降至67.93%。本次发行后，公司流动比率、速动比率将上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）市场竞争风险

本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机、水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。

本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，虽然目前国内风电行业发展较快，但竞争仍然较为激烈。若未来几年行业发展放缓或竞争进一步加剧或本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电设备的盈利能力。

（二）新技术研发的风险

公司在电机、风电设备等产品上的技术和研发能力处于国内领先水平，如果公司能继续开发出符合市场需求、技术领先的新产品，则可以为公司带来较高收益。但随着用户对公司相关产品性能要求的不断提高，若公司新开发技术失败或者新技术不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的技术、产品，都会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

（三）公司净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金不超过 250,000 万元，非公开发行完成后，公司股东权益将大幅增加。若募集资金投资项目的建设实施不及预期，则本次非公开发行股票后可能会摊薄公司净资产收益率。

（四）规模扩大引起的经营管理风险

本次公司非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设、以及补充流动资金和偿还银行贷款。募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（五）募投项目的研发、产业化失败的风险

本次非公开发行募集资金将部分用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设。该项目需经过研发和产业化两阶段，如公司新开发技术失败或者新技术不能有效转化为符合要求的产品，则会给公司带来发展速度减缓、投资损失增加、经营业绩下滑的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行 A 股股票相关事宜尚需获得国防科工局批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）股票市场波动风险

本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第七章 利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进行了如下修订：

第一百五十五条利润分配方案及其决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案

1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。

3、分红比例的规定：

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司 2012到2014 年利润分配的具体情况如下：

单位：万元

年度	利润分配方案	现金分红金额（含税）	公司归属于上市公司股东的利润	现金分红占年度利润比率(%)
2014 年	每10股派0.3元（含税）	2,230.22	5,440.04	41.00
2013 年	每10股派0.3元（含税）	1,825.45	4,808.30	37.96
2012 年	未进行利润分配	-	-20,789.04	-

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司分红管理制度

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6 月 21 日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于<湘潭电机股份有限公司分红管理制度>的议案》。该制度在公司章程的基础上对公司利润分配政策、决策程序、监督约束机制做了进一步规定，其具体内容详见有关公告。

四、公司2014-2016年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6月 21 日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》。该规划的具体内容如下：

（一）制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

（三）未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划

1、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。

2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。

4、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

8、公司分配现金股利，以人民币计价。

9、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

五、对于《公司章程》中利润分配政策的修改

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6月 21 日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<湘潭电机股份有限公司公司章程>的议案》。

本次《公司章程》中利润分配有关内容的修改具体如下：

原公司章程“第一百五十五条（一）利润分配方案、4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”，修改为：

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

湘潭电机股份有限公司

二零一五年八月十八日