公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本报告书（摘要）所采用的释义与《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
本报告书（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上市公司基本情况
公司名称： |
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 |
公司英文名称： |
ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD |
股票上市地： |
深圳证券交易所 |
证券代码： |
002408 |
证券简称： |
齐翔腾达 |
公司类型： |
其他股份有限公司（上市） |
注册地址： |
山东省淄博市临淄区胶厂南路1号 |
办公地址： |
山东省淄博市临淄区杨坡路206号 |
注册资本： |
560,649,600.00元人民币* |
法定代表人： |
车成聚 |
营业执照注册号： |
370300228122121 |
邮政编码： |
255438 |
联系电话： |
0533-7547767 |
传真： |
0533-7547782 |
公司网站： |
www.qxtdgf.com |
经营范围： |
前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯；抽余碳四、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分、氮气、氧气；重质物、三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）（有效期限以许可证为准）。销售脂肪酸钠皂；生产销售聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）；劳动服务；销售回收渣油；生产、销售羟基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳；货物进出口、包装物销售，外供新鲜水（工业用）、蒸汽，代收电费，钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售，机电仪器维修，合成橡胶生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期： |
2002年1月4日 |
经营期限： |
2002年01月04日至2020年09月19日 |
注：2014年4月18日，齐翔腾达公开发行可转换公司债券124,000万元，根据有关规定和《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，自2014年10月27日起可转换公司债券可转换为齐翔腾达A股股份。但因转换股份数量较小，齐翔腾达尚未办理工商变更登记手续，因此工商部门登载的齐翔腾达注册资本金额与实际股本数存在差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，齐翔腾达以发行股份及支付现金的方式购买高步良等49名交易对方合计持有的齐鲁科力99%股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，高步良等49名交易对方合计持有的齐鲁科力99%股权作价87,615万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向齐鲁科力股东支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。
经各方协商一致，本次交易所涉及股份对价的发股价格为14.30元/股。本次发股购买资产涉及的发股数量如下：向高步良发行3,005,452股股份，向程玉春发行2,944,807股股份，向邓建利发行3,045,394股股份，向叶庆双发行1,434,590股股份，向刘世福发行1,434,590股股份，向谭永放发行1,285,139股股份，向尹长学发行1,676,770股股份，向燕京发行1,147,839股股份，向王世和发行1,890,904股股份，向李振华发行1,366,316股股份，向李海洋发行2,265,034股股份，向穆清超发行285,442股股份，向李世勤发行655,940股股份，向邱波发行304,640股股份，向吴唯历发行623,685股股份，向刘洪伟发行623,685股股份，向方春光发行350,035股股份，向胡定学发行332,376股股份，向陈辉平发行325,963股股份，向田力发行310,632股股份，向王洲科发行305,421股股份，向刘宏发行305,421股股份，向马少玫发行294,462股股份，向赵永刚发行285,442股股份，向白晓发行275,906股股份，向齐世富发行275,906股股份，向于基磊发行257,854股股份，向唐行纲发行257,854股股份，向孙立群发行236,927股股份，向崔成龙发行236,927股股份，向徐依会发行236,927股股份，向罗玉美发行221,996股股份，向汤海泳发行207,473股股份，向蔡景平发行207,473股股份，向辛建峰发行207,473股股份，向杨峰发行207,473股股份，向于恒发行207,473股股份，向唐跃猛发行207,473股股份，向王志生发行207,473股股份，向金德博发行207,473股股份，向王宗磊发行182,222股股份，向常晓敏发行121,994股股份，向刘青发行119,042股股份，向唐立霞发行105,801股股份，向潘筠发行92,596股股份，向李娜发行45,307股股份，向李蒙发行45,307股股份，向王云芳发行40,986股股份，向王雷发行30,739股股份；向49名交易对方共发行股份30,944,054股。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次为募集配套资金非公开发行股份的发行底价为12.87元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在募集资金总额不超过21,900.00万元的范围内确定。按照发行底价和募集配套资金上限计算，本次募集配套资金发行数量将不超过17,016,317股。
二、本次发行具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：齐翔腾达拟向齐鲁科力股东发行股份支付其收购对价款的50.51%部分，股份对价总计44,250.00万元；（2）发行股份募集配套资金：齐翔腾达拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。
（2）定价方法及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.82元/股。
2015年4月8日，上市公司召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意以上市公司2014年末的总股本560,678,080股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股（含税），并派发现金红利0.5元（含税），拟派发的现金红利总额为22,427,123.20元。
2015年6月6日，上市公司公告了2014年度权益分派实施公告，以2015年6月3日可转债赎回及停止转股后的总股本647,116,107股为基数，相关分配方案调整为：向全体股东每10股送红股1.732851股，派0.433212元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。上述分配方案已于2015年6月12日实施完毕。
根据本次重组过程中相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以及上市公司2015年第一次临时股东大会对上市公司董事会的授权，上市公司董事会对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整如下：
P1＝（P0－D）/（1＋N）=（16.82-0.0433212）/（1＋0.1732851）=14.30元/股
其中，调整后发行价格为P1，调整前发行价格为P0，每股派息数为D，每股送股数为N。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则再次进行相应调整。
（3）发行对象及认购方式
高步良等49名自然人以其持有的合计齐鲁科力99%股权认购上市公司定向发行的股份。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615.00万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照16.82元/股的发行价格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。
经上市公司2014年度股东大会审议通过，2015年6月6日上市公司公告了《2014年度权益分派实施公告》，以2015年6月3日可转债赎回及停止转股后的总股本647,116,107股为基数，向全体股东每10股送红股1.732851股，派0.433212元人民币现金（含税）。根据除权除息后的发股价格14.30/股计算，本次齐翔腾达拟发行30,944,054股用于购买资产。
（5）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（6）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（7）本次发行股份的锁定期
本次交易向交易对方高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）价格调整方法
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上述发行股份的价格调整方案已经上市公司第三届董事会第七次会议通过。
2、配套募集资金
为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，齐翔腾达拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过21,900.00万元。募集配套资金的金额及占交易总金额的比例为25.00%。
（1）定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。
（2）定价方法及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股。
2015年4月8日，上市公司召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意以上市公司2014年末的总股本560,678,080股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股（含税），并派发现金红利0.5元（含税），拟派发的现金红利总额为22,427,123.20元。
2015年6月6日，上市公司公告了2014年度权益分派实施公告，以2015年6月3日可转债赎回及停止转股后的总股本647,116,107股为基数，向全体股东每10股送红股1.732851股，派0.433212元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。上述分配方案已于2015年6月12日实施完毕。
根据上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案，以及对上市公司董事会的授权，上市公司董事会对募集配套资金的股份发行价格和发行数量调整如下：
P1＝（P0－D）/（1＋N）=（15.14-0.0433212）/（1＋0.1732851）=12.87元/股
其中，调整后发行价格为P1，调整前发行价格为P0，每股派息数为D，每股送股数为N。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则再次进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过10名特定投资者。
上述特定投资者以现金认购齐翔腾达发行的股份。
（4）发行数量
本次为募集配套资金非公开发行股份的发行底价为12.87元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在募集资金总额不超过21,900.00万元的范围内确定。按照发行底价和募集配套资金上限计算，本次募集配套资金发行数量将不超过17,016,317股。
齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，在考虑发行股份购买资产所发行的股份前提下，本次交易募集配套资金按照发行底价和募集资金上限计算，将占发行完成后上市公司总股本的2.11%。
（5）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（6）发行股份的上市地点
本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（7）本次发行股份的锁定期
本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）配套募集资金的用途、使用计划进度和预期收益
本次配套募集的资金将用于本次交易现金对价款的支付，不属于“用于投资项目”的情形。
依据齐翔腾达与齐鲁科力的股东高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达将向交易对方支付现金对价43,365.00万元，其中不超过21,900.00万元将使用本次配套募集的资金支付。
本次收购的标的资产盈利能力较强，依据交易对方的承诺，齐鲁科力2015年度、2016年度、2017年度的净利润将不低于7,500万元、8,700万元和9,850万元。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的《备考合并财务报表审计报告》（致同审计（2015）110ZA2283号）（假设齐翔腾达已于2014年1月1日完成本次交易，即齐翔腾达从2014年1月1日起已持有齐鲁科力99%的股权），以2014年12月31日作为对比基准日，齐翔腾达本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 |
2014年（年报数） |
2014年（备考数） |
增幅 |
总资产 |
654,079.32 |
757,572.68 |
15.82% |
净资产 |
371,882.04 |
444,603.21 |
19.55% |
营业收入 |
520,042.93 |
545,867.64 |
4.97% |
净利润 |
31,038.80 |
36,399.25 |
17.27% |
基本每股收益（元/股）* |
0.53 |
0.59 |
11.32% |
注：基本每股收益以上市公司截至2014年12月31日总股本计算，未考虑上市公司2014年度权益分派及“齐翔转债”转股后对上市公司总股本的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次发行前后的股本结构变化情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东信息，以2015年7月31日股权结构测算，本次交易完成前后，齐翔腾达的股权结构变化如下：
1、发行股份及支付现金购买资产完成后，配套融资完成之前
股东名称 |
本次交易之前 |
本次交易完成后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
齐翔集团 |
421,145,845 |
55.47% |
421,145,845 |
53.30% |
车成聚 |
18,816,677 |
2.48% |
18,816,677 |
2.38% |
其他股东 |
319,289,164 |
42.05% |
319,289,164 |
40.41% |
高步良等49名自然人 |
- |
- |
30,944,054 |
3.92% |
合计 |
759,251,686 |
100.00% |
790,195,740 |
100.00% |
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均完成后
股东名称 |
本次交易之前 |
本次交易完成后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
齐翔集团 |
421,145,845 |
55.47% |
421,145,845 |
52.17% |
车成聚 |
18,816,677 |
2.48% |
18,816,677 |
2.33% |
其他股东 |
319,289,164 |
42.05% |
319,289,164 |
39.55% |
高步良等49名自然人 |
- |
- |
30,944,054 |
3.83% |
配套融资认购方 |
- |
- |
17,016,317 |
2.11% |
合计 |
759,251,686 |
100.00% |
807,212,057 |
100.00% |
（二）本次发行后前十名股东情况
截至2015年7月31日，公司本次发行前后，公司前10名股东及持股比例不会发生变化，情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股数（股） |
比例（%） |
1 |
淄博齐翔石油化工集团有限公司 |
421,145,845 |
55.47% |
2 |
车成聚 |
18,816,677 |
2.48% |
3 |
淄博安邦投资有限公司 |
7,919,674 |
1.04% |
4 |
鑫方家投资有限公司 |
6,437,639 |
0.85% |
5 |
华宝信托有限责任公司－宝晟好雨1号集合资金信托 |
6,234,368 |
0.82% |
6 |
中国建设银行股份有限公司-华商收益增强债券型证券投资基金 |
4,407,201 |
0.58% |
7 |
魏杰 |
4,316,634 |
0.57% |
8 |
TEMASEKFULLERTONALPHAPTELTD |
3,682,575 |
0.49% |
9 |
全国社保基金四一三组合 |
3,519,855 |
0.46% |
10 |
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 |
3,349,971 |
0.44% |
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，齐翔集团为本公司的控股股东，车成聚为本公司实际控制人。本次交易完成后，控股股东仍为齐翔集团，实际控制人仍为车成聚，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2015年3月23日，本次交易方案已经齐鲁科力的股东会审议通过；
2、2015年3月23日，上市公司与高步良等49名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年3月23日，本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；
4、2015年4月13日，本次交易已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过；
5、2015年6月17日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第49次会议审核，并通过；
6、2015年7月25日，上市公司接到中国证监会出具的《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）。
（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
2015年7月29日，高步良等49名交易对方持有的齐鲁科力合计99%股权已过户至齐翔腾达名下，淄博市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，齐鲁科力领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是齐鲁科力99%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月11日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于2015年8月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书（摘要）出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年3月23日，上市公司与高步良等49名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书（摘要）出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书（摘要）出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、齐翔腾达本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为齐翔腾达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐齐翔腾达本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩律师认为：
“齐翔腾达本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，齐翔腾达已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行涉及的新增股份已于2015年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年【8】月【19】日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次交易向交易对方高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问
上一期 下一期
