本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜涉及激励对象共计39人，股票期权注销数量共计13,958,000份，限制性股票回购注销数量共计5,292,000股，占公司股本总额796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由796,570,992股变更为791,278,992股。

　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2015年8月6日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2015年8月14日办理完成。

　一、股权激励计划概述

　1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月22日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年6月3日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

　3、2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

　4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　5、公司于2014年4月10日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。

　6、2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。

　二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票依据及完成情况

　公司于2015年6月2日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》及《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。

　1、首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　因公司2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，公司将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的5,292,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第二个解锁期的2,268,000股限制性股票予以回购注销。

　2、预留股票期权第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，因公司2014年度业绩未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，公司将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的690,000份股票期权予以注销。

　3、提前终止股权激励计划的情况

　公司预计2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件，因此公司提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权7,056,000份，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权共920,000份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票3,024,000股。

　综上，本次股票期权注销数量共计13,958,000份，限制性股票回购注销数量共计5,292,000股，占公司股本总额796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由796,570,992股变更为791,278,992股。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2015年8月6日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2015年8月14日办理完成。

　三、独立董事发表的意见

　独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　四、监事会意见

　经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。

　五、法律意见

　北京市浩天信和律师事务所律师认为：江南化工本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

　六、回购注销限制性股票后股本结构变动表

　单位：股

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　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十四日