息化管理技术的广泛应用，2013年，鸿翔一心堂充分利用昆明区位优势及生物医药资源优势，进行医药产品、健康产品和服务的销售方式创新，提出了电子商务项目的建设。随着一心堂电子商务项目的不断建设和完善，公司重新定义和塑造了一心堂新的电商商业模式，即采用“互联网+”的商业模式，进行整体电商平台搭建和优化，建立线上线下移动一体化的销售模式。

　“互联网+”商业模式升级改造项目的建设将成为上市公司战略发展方向的升级项目。公司电子商务发展目标是“成为国内排名前列的健康产品及服务的消费平台”，以西南为基础，扩展全国市场。公司实体店规模已在全国前五强内，通过“互联网+”商业模式升级改造项目的实施，公司力争建设成为中国最大的医药零售企业。

　一心堂不仅立志成为面向全国消费者的健康产品电子商务企业，还将采用“互联网+”理念，把线上和线下的消费方式做无缝连接。一心堂“互联网+”商业模式升级改造项目，不仅着眼于自主商城的建设，还将成为本地化的健康产品和服务的消费平台，推动、助力于一心堂所在的每个城市中广大健康服务业的企业，为那些没有能力实现电子商务的企业提供一个本地化的电子商务平台。

　2、项目概述

　（1）“互联网+”商业模式改造阶段

　①电商二期项目

　一心堂在电商一期项目中已经完成电商平台的初步建设，但整个电商平台业务模式尚不完善，在二期项目中将重点完成B2B2C以及B2B等商业模式的构筑，二期项目完成B2B2C功能后，将重点开拓平台之间的互联互通集成，完善商家在一心堂电商平台上的各项管理以及业务功能。

　②移动电商平台优化

　在目前电商发展趋势中，移动电商将会是未来电商发展的趋势，根据数据分析显示，移动端的流量已经大于传统PC端的流量，因此在“互联网+”模式中，重点将针对移动电商进行相应建设和优化。

　③远程健康管理服务及中央饮片工厂建设

　一心堂从事的是人类健康产业，一直很重视消费者的健康管理，并致力提供消费者相应的健康管理服务。在未来提供给消费者的商业模式中不仅只是单纯售卖产品，而更应该给消费者提供更好的服务和咨询，因此在“互联网+”商业模式改造阶段，一心堂将借助SAP HYBRIS平台的优势，重点建立与电商平台集成的远程健康管理服务体系，消费者通过移动设备就可以和专业药师、医师进行远程指导用药购买，并可以替消费者进行代购下单，让顾客购买变得更为专业和方便。

　此外，“互联网+”商业模式改造阶段还包括线下传统业务互联网化、电商硬件架构整体升级等。

　（2） “互联网+”商业模式优化阶段

　①中间件整体架构升级

　上市公司“互联网+”模式的核心在于整合线上线下的销售渠道，同时集成移动互联网的各种社区化以及移动功能，因此在整个上市公司多渠道电商平台架构中，强大中间件将提供多个系统以及平台接入和集成，整个电商平台建设将重点打通大数据、CRM移动、线下POS系统、OMS等相关系统和平台，因此在“互联网+”商业模式升级改造项目建设中将重新构筑以及优化中间件平台架构和性能，以便提供更多的集成渠道和功能。

　②ERP系统优化升级

　上市公司ERP系统2008年上线，ERP系统作为企业业务核心系统，其重要性不言而喻，随着上市公司实体网点的快速发展以及“互联网+”商业模式升级改造项目的建设和开发，ERP系统需要改造以适应新业务模式发展。为适应电商特色，上市公司ERP系统必须支持海量级的SKU管理以及业务运行，对多渠道的电商业务进行财务记账和管控，因此目前的ERP系统的整体架构必须重新升级优化才能适应新的业务模式发展，支撑整个公司业务运作和进行管理。

　此外，“互联网+”商业模式优化阶段还包括移动平台优化升级、多系统集成优化、门店选址系统实施等。

　（3） “互联网+”商业模式深化阶段

　①大数据分析系统整体优化

　上市公司目前已购入基于SAP HANA平台的SAP CRM产品作为公司客户关系管理系统，随着系统的实施和上线，上市公司将能对会员提供精细化管理和大数据分析能力，但随着电商多渠道平台的建设和完善，CRM系统必须针对新的电商模式做持续的优化和升级，既要让会员贯穿所有销售渠道，又要能针对不同渠道特点做不同的会员精细化服务提供，让公司消费者在所有渠道中均能得到更系统、更好的购物体验和服务体验，因此在“互联网+”商业模式升级改造项目中将针对现有SAP CRM平台完善会员的线上线下功能优化和集成，强化CRM系统的大数据支持以及落地功能，同时对移动化CRM功能做整体优化和升级。

　②CRM系统优化升级

　上市公司SAP HANA内存数据库平台作为整个上市公司的大数据平台，为公司提供海量数据的建模以及快速查询，为企业经营以及精细化管理提供管理数据以及分析结果，随着电商平台的完善以及CRM系统的上线，整个大数据平台将持续优化以提供海量数据的数据挖掘分析功能，除针对传统零售行业进行大数据应用以及分析功能，还将结合电商平台特色对电商消费者的购物兴趣、购物习惯、购物点击率等进行相应挖掘和建模，从而对电商消费者进行个体标签分类和分析。

　此外，“互联网+”商业模式深化阶段还包括异地机房灾备建立等。

　3、项目投资资金总体计划

　项目投资资金总体计划如下：

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　4、项目建设的必要性

　电子商务（Electronic Commerce简称EC）指的是利用简单、快捷、低成本的电子通讯如INTERNET网络方式，买卖双方进行各种贸易活动，即在网上通过人流、物流、资金流、信息流完整地实现，电子商务是以网络化、数字化技术环境为依托的一种全新的商务方式，其日益广泛的推广应用将给社会和经济发展带来巨大的变革与收益。

　“互联网+”是互联网思维的进一步实践成果，它代表一种先进的生产力，推动经济形态不断的发生演变，从而带动社会经济实体的生命力，为改革、创新、发展提供广阔的网络平台。通俗来说，“互联网+”就是“互联网+各个传统行业”，但这并不是简单的两者相加，而是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。

　（1）项目建设能为企业带来较好的经济效益

　一心堂实体门店遍及昆明市大街小巷、及云南省各地州、县市、乡镇，尽管诸多的实体店为消费者提供了众多服务，但仍不能满足广大消费者的多样化服务需求，而基于网络的“互联网+”商业模式可以拓展实体门店不能覆盖到的顾客群体，大大提升一心堂的顾客受众群体，并可向消费者提供相比实体门店更多的商品与服务，提升顾客满意度。“互联网+”商业模式升级改造项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生产力和科技力的提高。“互联网+”将成为上市公司的又一新兴盈利增长点，有利于企业的高速、持续发展。

　（2）项目建设有利于企业市场竞争能力的提升

　上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的推广、建设，打破了时空限制，改变了原有的商品交易形态，使一心堂没有布局到的广大地区，都可以成为一心堂的市场。公司将立足于云南多样性的生物及医药资源的利用和开发，通过“互联网+”商业模式，大大加速医药零售商品的流通。“互联网+”商业模式的发展将有利于公司对资源的更为高效使用，提高企业竞争力，有利于企业借助云南优质的自然资源，进入更广阔的市场，参与更高层级的竞争。

　（3）项目建设将给消费者带来更多的便利

　一心堂始终如一把消费者利益放在首位。一心堂开展“互联网+”商业模式，将给终端消费者带来更多的便利性，消费者可自由灵活、随时随地选购健康产品和服务。一心堂“互联网+”商业模式的快速发展，可以为消费者创造更好的购物体验。一心堂商品种类达万余个，通过对消费者需求分析，今后可为网上购物者提供的商品将达两万以上。公司还会创造移动购物的购买方式，使消费者省时省力省心，对于消费者来说，购物资金成本及时间成本将大幅降低。

　（4）项目建设将为相关产业的结构调整助力

　公司官方商城将主要以中药材、医疗器械、地产成药等产品为主，同时建设成为各个城市健康服务业的“互联网+”电子商务平台。

　该项目将为云南省中药及中药产业等相关行业的发展提供更好的动力，将促进云南省上下游中药材产业结构的调整，对增加当地农民收入，促进社会就业，具有重要的作用。并且，项目也将为各个城市广大从事健康服务业的、但没有能力搭建线上销售平台的公司或个体创业者提供网上营销平台，有利扶持诸多健康产业创业者。所以项目将是“健康产品和服务的消费平台”，将有效的聚集人气，提升各商家的营销及服务能力。

　5、项目建设的可行性

　（1）“互联网+”上升为国家战略，为公司项目开展提供政策支持

　在2015年3月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理中国政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与传统产业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。这标志着“互联网+”已上升为国家战略。各级政府也不断出台利好政策，鼓励各行各业与互联网充分连接，实现传统行业与时俱进的转型升级。

　（2）上市公司实体门店布局及电商业务运作经验，为本项目的实施提供了坚实保障

　2014年上市公司正式启动电商项目以及CRM项目，借助世界领先的SAP Hybris电子商务平台以及SAP CRM平台搭建以顾客为核心多渠道电商销售平台，同时基于上市公司大数据分析平台，建立线上线下一体化的精准会员管理体系，为每一个会员建立全面标签分析体系，从而实现会员的精细化管理。

　借助线下门店布局优势，上市公司电商平台完成线上渠道和线下销售的一体化，真正实现线下渠道和线上渠道的互联互通，完成公司多渠道平台建立。随着公司电商平台的不断建设和完善，公司将开始“互联网+”整体电商平台搭建和优化，在一心堂电商以及CRM的基础上，重新定义和塑造上市公司新的电商商业模式，重点抓住电商的核心本质——顾客，在洞悉顾客需求的基础上打造以顾客为核心的基于大数据分析为基础的多渠道、多触点销售平台。

　在建设线上平台的同时，对线下传统业务模式以及传统工具也进行互联网改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需要，并建立线下线上移动一体化的销售模式。上市公司基于前期对电商业务的搭建与理解，具备进一步升级电商业务、打造“互联网+”整体电商平台的可行性。

　6、项目建设周期及效益分析

　“互联网+”商业模式升级改造项目建设周期分为3年。

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　第一阶意义和目标：在电商项目一期的基础上，大幅度建设和完善电商平台的各种功能和模块，在打通线上线下渠道的基础上，重点建设移动电商平台以及完善传统业务的互联网化。

　第二阶段意义和目标：多渠道电商平台将更加迅速集成各种消费渠道，为顾客提供更多的便利和购物体验，在此阶段中将持续完善和优化各个系统之间的集成和链接，更大发挥多渠道电商平台优势。

　第三阶段意义和目标：在电商的业务模式和渠道不断完善的过程中，利用大数据平台的海量数据结合会员的行为数据以及标签，深度挖掘顾客潜在需求，并为顾客提供更全面的购物体验。

　本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后可以对上市公司财务状况及经营成果产生有利影响：

　1、本项目实施完成后，将在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，完善各门店“互联网+”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建；

　2、在创新上市公司商业模式的同时，本项目的实施可以带动和提升公司原有业务的营销水平，使得公司继续保持行业领先水平，拉开与国内其他竞争对手的距离，提高企业经济效益和综合竞争力；

　3、本项目实施后，将进一步强化公司客户服务能力，扩大公司产品、业务市场占有率，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。本项目的建设合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　7、项目审批备案情况

　本项目已取得昆明市发展与改革委员会“昆发改企业备案[2015]19号”《投资项目备案证》（备案项目编码：15530112621019），项目不涉及土地、环保等事项。

　（三）补充流动资金

　1、项目基本情况

　为优化财务结构、增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的3,077.01万元用于补充流动资金。

　2、项目的背景及可行性分析

　（1）提升营运资金规模，满足可持续发展需求

　随着公司业务的发展，尤其是“互联网+”业务的不断扩展，未来营运资金的需求较大。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。

　（2）提高公司抗风险能力和债务融资能力

　通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。

　三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

　（一）募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，本公司的净资产将大幅增加；同时，公司的资产负债率进一步下降，将会显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能力，降低公司运营的财务风险。

　（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

　随着募投项目的实施，公司连锁药店的数量将大幅提升，在云南市场的优势更加突出，在海南的市场竞争力将大大增强，公司销售收入会大幅增加。由于连锁药店数量的提高，公司对药品销售终端的控制优势更加明显，对上游供应商的议价能力进一步增强，采购规模效应进一步加强，有利于盈利能力的提高。

　由于药店在开设初期都有一段时间的亏损期，公司在网点建设过程中采取边开店、边建设、边运营的方式，因此在募投项目建设期会有一定的亏损，从而一定程度上影响公司的当期利润水平；随着募投项目的全部建成，募投项目将会逐步提高公司的盈利水平，进入运营稳定期后，将会大幅增加公司的盈利水平。相对应的，在建设期和项目运营前期，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降，进入稳定期后，净资产收益率将稳步提升。

　上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的实施将会集成上市公司线上线下各种业务功能，为消费者提供一个完整全面的移动电商平台，进一步提升电商平台的应用价值；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网+”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建。项目实施后，将进一步强化公司客户服务能力，扩大公司产品、业务市场占有率，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

　（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等。发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务变化或资产整合计划。

　（二）公司章程调整

　本次发行完成后，公司注册资本及股本将相应增加。公司将在本次发行完成后，根据实际发行结果对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）预计股东结构变化

　截至本预案出具日，公司总股本为260,300,000股，公司实际控制人为阮鸿献、刘琼夫妇。本次发行后，公司将增加14,313,496股限售股，总股本将增加至274,613,496股，本次发行对象将成为公司新股东，阮鸿献、刘琼夫妇持股比例变为49.40%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次发行前后，公司主要股东持股情况如下：

　■

　（四）预计高管人员结构变化

　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　（五）业务结构的变动

　公司业务结构不会因本次发行而产生变化。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力，且收入结构不会因本次发行发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司资产负债率下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司持续发展提供良好的保障。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。“互联网+”商业模式升级改造项目及直营连锁营销网络建设项目的实施将进一步扩大公司市场占有率，巩固公司市场地位，为公司未来长期发展打下良好的基础。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，短期内公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得到提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）与本次发行相关的风险

　1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

　认购方确实可靠的资金来源是此次非公开发行得以实施的前提条件，公司已分别与此次非公开发行的5名认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管如此，仍存在因认购对象的资金不足导致本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

　特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。

　2、审批风险

　本次非公开发行方案已经通过公司董事会批准，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

　（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

　（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准；

　（3）其他相关部门的批准、核准、同意或无异议（如有）。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及证监会核准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　（二）业务与经营风险

　1、募集资金项目无法产生预期收益的风险

　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

　2、连锁门店经营管理风险

　伴随门店数量增加，公司门店管理压力将进一步增大。若上市公司对连锁门店管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供销体系紊乱等问题，从而导致上市公司营业收入及经营业绩下降。

　3、药品降价风险

　近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。上市公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

　4、门店租赁成本上升的风险

　随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给上市公司带来营业场所租金成本提高的风险。未来，若门店租赁价格进一步提升，将增加公司营运成本，影响公司经营业绩。

　5、行业竞争风险

　药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若上市公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

　6、行业监管政策变化风险

　医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常经营造成一定影响，提醒投资者注意行业管理政策变化风险。

　7、净资产收益率下降的风险

　本次发行完成后，公司净资产将比发行前有一定增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。

　8、新增门店不能在短期内实现盈利的风险

　通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增门店自营业起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多，根据公司2008-2013年新增门店盈利情况的历史数据来看，新增门店第12个月方可实现当月盈利，第26个月方可实现累计盈利。公司直营连锁营销网络建设项目计划在未来三年新增门店600家，平均每年新增200家，如果公司已进入稳定盈利期门店的盈利增长不能超过新增门店的亏损额，将会给公司未来效益带来一定压力。

　（三）其他风险

　1、股票市场波动的风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　2、其他风险

　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第六节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、公司现行的利润分配政策

　根据上市公司《公司章程》规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：

　1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

　公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

　（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。

　（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。

　（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

　公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

　3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。

　在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

　5、公司未来的分红回报规划

　（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的20%。

　（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　（4）2013-2015 年度股东分红回报计划：公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于该次分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

　公司最近三年现金分红情况如下：

　■

　公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年累计现金分红金额（含税）为15,618.00万元，占最近三年实现的年均净利润的比例为65.01%。

　三、股东回报规划

　为了进一步明确及完善上市公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告(2013)43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　（一）制定股东回报规划的考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

　（二）股东回报规划的制定原则

　1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。

　2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。

　3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。

　（三）股东回报规划的具体方案

　1、利润分配原则

　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　2、利润分配形式

　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

　3、利润分配期间间隔

　公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　4、现金分红条件

　2016年-2018年期间，公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。

　如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。

　5、现金分红的比例

　在2016年-2018年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。

　在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大会批准。

　公司当年盈利，但因公司业务发展迅速公司董事会做出的利润分配方案中不含现金分配的，应当在定期报告中披露原因并说明未分配的利润留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见，该方案需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　6、公司发放股票股利的具体条件

　公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

　（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制

　公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。

　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　公司2016-2018年股东回报规划尚需经公司股东大会批准。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十四日