本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号《关于核准歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为250,000万元，扣除承销保荐费及登记费4,275万元（总承销保荐费为4,250万元，债券登记费为25万元）后的余额245,725万元已由保荐机构（主承销商）于2014年12月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。扣除其他发行费用383万元后，本次募集资金净额为245,342万元。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2014]96010006号《验资报告》。

　2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，歌尔精密和高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）同交通银行股份有限公司潍坊分行（以下简称“交通银行潍坊分行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），歌尔精密在交通银行潍坊分行开设募集资金专户用于存放“智能终端天线及扬声器模组项目” 中智能终端天线部分募集资金。

　协议主要内容如下：

　一、歌尔精密已在交通银行潍坊分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为377899991010003004478，该专户仅用于歌尔精密智能终端天线项目使用，不得用作其他用途。

　二、歌尔精密与交通银行潍坊分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、中国人民银行《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。歌尔精密应当遵守深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所不时发布的关于募集资金管理的各项规则和指引，并遵守公司制定的《募集资金管理制度》。

　三、高盛高华作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。高盛高华应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所不时发布的关于募集资金管理的各项规则和指引，以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、歌尔精密与交通银行潍坊分行应当配合高盛高华的调查与查询。高盛高华每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等）。

　四、歌尔精密授权高盛高华指定的保荐代表人李星、周泽剑可以随时到交通银行潍坊分行查询、复印歌尔精密专户的资料；交通银行潍坊分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向交通银行潍坊分行查询歌尔精密专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；高盛高华指定的其他工作人员向交通银行潍坊分行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、交通银行潍坊分行按月（每月5日之前）向歌尔精密出具对账单，并抄送高盛高华。交通银行潍坊分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、歌尔精密一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，交通银行潍坊分行应及时以传真方式通知高盛高华，同时提供专户的支出清单。

　七、高盛高华有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。高盛高华更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知交通银行潍坊分行，同时向歌尔精密、交通银行潍坊分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、交通银行潍坊分行连续三次未及时向高盛高华出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合高盛高华调查专户情形的，歌尔精密有权单方面终止本协议并注销募集资金专户，高盛高华亦有权单方面终止本协议并要求公司注销募集资金专户。本协议因此终止的，歌尔精密应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并与新的募集资金专户开户银行及高盛高华另行签署募集资金三方监管协议。

　九、任何一方违反本协议的，应赔偿对其他方因此遭受的全部直接和间接损失（包括但不限于其他方因此支出的所有费用以及律师费）。

　十、本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

　十一、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且高盛高华督导期结束后失效。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十四日