证券代码:002670 证券简称:华声股份 公告编号:2015-055
广东华声电器股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广东华声电器股份有限公司(下称公司)近日收到股东江西达顺投资有限公司(原佛山锐达投资发展有限公司,下称达顺投资、锐达投资)、股东佛山市顺德区远茂化工实业有限公司(下称远茂化工)和罗桥胜等人通知,达顺投资、远茂化工于2015年8月13日分别签署股份转让协议。根据协议:
1、达顺投资以协议转让方式,分别向罗桥胜、张盛根、萧志刚转让所持有的公司无限售条件流动股份19,600,000股、9,949,998股、9,600,000股,占总股本的比例分别为9.80%、4.97%、4.80%;
2、远茂化工以协议转让方式,分别向谭少伦、廖起雄转让所持有的公司无限售条件流通股份9,813,951股、9,000,000股,占总股本的比例分别为4.91%、4.50%。
二、权益变动具体情况
1、达顺投资、远茂化工
主体姓名 | 减持方式 | 减持均价(元/股) | 减持股数(股) | 减持比例(%) |
达顺投资 | 协议方式 | 10.20 | 39,149,998 | 19.57% |
远茂化工 | 协议方式 | 11.00 | 18,813,951 | 9.41% |
本次交易完成前,达顺投资拥有公司权益即持有公司39,149,998股股份,占总股本的19.57%;交易完成后,达顺投资不再拥有公司权益。
本次交易完成前,远茂化工拥有公司权益即持有公司18,813,951股股份,占总股本的9.41%;交易完成后,远茂化工不再拥有公司权益。
2、罗桥胜、张盛根、萧志刚、谭少伦、廖起雄等五人
主体姓名 | 增持方式 | 增持均价(元/股) | 增持股数(股) | 增持比例(%) |
罗桥胜 | 协议方式 | 10.20 | 19,600,000 | 9.80% |
张盛根 | 协议方式 | 10.20 | 9,949,998 | 4.97% |
萧志刚 | 协议方式 | 10.20 | 9,600,000 | 4.80% |
谭少伦 | 协议方式 | 11.00 | 9,813,951 | 4.91% |
廖起雄 | 协议方式 | 11.00 | 9,000,000 | 4.50% |
本次交易完成前,罗桥胜通过达顺投资拥有公司权益即间接持有公司股份39,149,998股股份,占总股本的19.57%,交易完成后,罗桥胜拥有公司权益即持有公司19,600,000股股份,占总股本的9.80%。本次交易完成前,张盛根、萧志刚、谭少伦、廖起雄均不拥有公司权益;交易完成后,张盛根拥有公司权益即持有公司9,949,998股股份、占总股本的4.97%,萧志刚拥有公司权益即持有公司9,600,000股股份、占总股本的4.80%,谭少伦拥有公司权益即持有公司9,813,951股股份、占总股本的4.91%,廖起雄拥有公司权益即持有公司9,000,000股股份、占总股本的4.50%。
本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
三、其他相关说明
1、本次股份转让各方未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、锐达投资、远茂化工于公司首次公开发行股份并上市时做出以下股份限售承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
经核查,锐达投资、远茂化工上述股份限售期已届满,公司及承诺人均认为本次转让不违反承诺人所做上述承诺。
3、根据罗桥胜等五人提供的材料,罗桥胜等五人之间不存在一致行动关系,五人与公司控股股东北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)不存在关联关系,张盛根、萧志刚、谭少伦、廖起雄等四人与公司不存在关联关系。罗桥胜曾为公司实际控制人之一(自2015年6月8日起不再为实际控制人),曾任公司董事长等职(2015年5月4日辞任),除此以外,罗桥胜与公司不存在其他关联关系。
4、罗桥胜等五人承诺遵守证监会公告[2015]18号规定,自2015年7月8日起6个月内不通过二级市场转让本次以协议方式受让的股份。
5、上述权益变动具体情况详见同日登载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的由达顺投资、远茂化工和罗桥胜分别出具的《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、备查文件
达顺投资、远茂化工和罗桥胜分别出具的《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一五年八月十四日
广东华声电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:广东华声电器股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:华声股份
股票代码:002670
信息披露义务人名称:江西达顺投资有限公司
住所:新余市白竹路区安监局七楼
通讯地址:新余市白竹路区安监局七楼
签署日期:2015年 8月14日
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。 |
释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:
华声股份、上市公司 | 指 | 广东华声电器股份有限公司 |
信息披露义务人、达顺投资、锐达投资
香港华声 | 指 | 江西达顺投资有限公司,原佛山锐达投资发展有限公司
华声(香港)有限公司 |
本报告书 | 指 | 《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》 |
《股份转让协议》 | 指 | 2015年8月13日签署的《江西达顺投资有限公司与罗桥胜关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》、《江西达顺投资有限公司与张盛根关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》以及《江西达顺投资有限公司与萧志刚关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》 |
本次权益变动、本次交易 | 指 | 达顺投资向罗桥胜转让其持有的华声股份19,600,000股股份(占华声股份总股本的9.80%)、向张盛根转让其持有的华声股份9,949,998股股份(占华声股份总股本的4.97%)、向萧志刚转让其持有的华声股份9,600,000股股份(占华声股份总股本的4.80%)的行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
项目 | 内容 |
企业名称 | 江西达顺投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 罗桥胜 |
注册地 | 新余市白竹路区安监局七楼 |
注册资本 | 1,000万元 |
营业执照注册号 | 360502210039330 |
组织机构代码 | 55915065-9 |
税务登记证号码 | 360502559150659 |
成立日期 | 2010年7月23日 |
经营期限 | 长期 |
主营业务 | 对工业、商业进行投资 |
主要股东姓名 | 罗桥胜、冯倩红 |
通讯地址 | 新余市白竹路区安监局七楼 |
二、 信息披露义务人董事及主要负责人有关情况
达顺投资的董事及主要负责人基本情况如下:
姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或
地区的居留权 | 担任职务 |
罗桥胜 | 男 | 44062319****125917 | 中国 | 广东佛山 | 无 | 执行董事、经理 |
冯倩红 | 女 | 44062319****171246 | 中国 | 广东佛山 | 无 | 监事 |
达顺投资的董事及主要负责人兼职情况如下:
姓名 | 单位名称 | 担任职务 |
罗桥胜 | 华声(香港)有限公司 | 董事 |
扬州华声电子实业有限公司 | 董事 |
冯倩红 | 华声(香港)有限公司 | 董事 |
扬州华声电子实业有限公司 | 董事长 |
三、 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,达顺投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
本次权益变动后,信息披露义务人不存在可以继续减少的上市公司股份。
信息披露义务人不排除在未来12个月内根据市场情况增持上市公司股份的可能性。若在未来12个月内,信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份,将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,达顺投资持有上市公司39,149,998股股份,占上市公司总股本的19.57%。
本次权益变动后,达顺投资不再拥有上市公司权益。
二、 本次权益变动的具体情况
(一)权益变动方式
达顺投资向罗桥胜协议转让持有的华声股份19,600,000股股份,占华声股份总股本的9.80%;向张盛根协议转让持有的华声股份9,949,998股股份,占华声股份总股本的4.97%;向萧志刚协议转让持有的华声股份9,600,000股股份,占华声股份总股本的4.80%;合计转让39,149,998股股份,占华声股份总股本的19.57%。
(二)《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人及协议签署日
转让方达顺投资于2015年8月13日分别与受让方罗桥胜、张盛根、萧志刚签署《股份转让协议》。
2、转让股份的数量及比例
本次权益变动前,达顺投资持有华声股份39,149,998股股份,占华声股份总股本的19.57%。达顺投资与罗桥胜股份转让协议的目标股份为达顺投资持有的华声股份19,600,000股无限售条件流通股份,占华声股份总股本的9.80%;达顺投资与张盛根股份转让协议的目标股份为达顺投资持有的华声股份9,949,998股股份,占华声股份总股本的4.97%;达顺投资与萧志刚股份转让协议的目标股份为达顺投资持有的华声股份9,600,000股股份,占华声股份总股本的4.80%。
3、转让价格及支付安排
转让价格为每股10.20元。罗桥胜、张盛根、萧志刚应分别于《股份转让协议》签署后15个工作日内一次性将股份转让价款(分别为199,920,000.00元、101,489,979.60元、97,920,000.00元)支付到达顺投资指定银行账户。
4、《股份转让协议》的生效
《股份转让协议》经协议双方签字盖章后成立、生效。
5、上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响
如自《股份转让协议》签署之日起至交割日前一日,华声股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则本协议项下拟转让的标的股份数量、每股价格相应调整。现金分红不导致标的股份数量、每股价格调整。
6、违约责任
如果达顺投资在协议生效后,不符合签署协议或作为适格法人主体的合法资格、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给受让方、不配合办理标的股份过户,导致无法完成标的股份过户的,构成达顺投资实质违约,达顺投资应向受让方承担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果受让方在协议生效后,不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户,导致无法完成标的股份过户的,构成受让方实质违约,受让方应向达顺投资承担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果受让方未按协议约定向达顺投资支付股份转让价款,每逾期一日,应以应付未付对价金额为基数,按照每日0.05%计算并向达顺投资支付违约金。
除上述实质违约外,一方违反协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的,违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就上市公司股份表决权的行使达成其他安排。
四、信息披露义务人曾做出的股份限售承诺情况
信息披露义务人于上市公司首次公开发行股份并上市时做出如下股份限售承诺:自上市公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份,也不由上市公司回购其持有的股份。
截至《股份转让协议》签署日,锐达投资三十六个月股份限售期已届满。信息披露义务人认为本次减持不违反以上股份限售承诺。
五、一致行动人香港华声前次权益变动报告书披露情况
2015年5月10日,信息披露义务人的一致行动人香港华声与北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)(简称凤凰财智)签署《华声(香港)有限公司与北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》,香港华声向凤凰财智转让所持上市公司37,658,719股无限售条件流通股份,详见2015年5月13日披露的《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署日起的前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖华声股份股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人:江西达顺投资有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:2015年8月14日
第六节 备查文件
以下备查文件可在华声股份及深圳证券交易所进行查阅:
1、 信息披露义务人的法人营业执照;
2、 信息披露义务人董事、主要负责人名单及身份证明文件;
3、与本次权益变动有关的股份转让协议;
4、信息披露义务人在前6个月内买卖广东华声电器股份有限公司股份情况的自查报告。
附表
简式权益变动报告书
基本情况 |
上市公司 | 广东华声电器股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省佛山市 |
股票简称 | 华声股份 | 股票代码 | 002670 |
信息披露义务人名称 | 江西达顺投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 新余市白竹路区安监局七楼 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√
不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量:39,149,998股
持股比例:19.57% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量:39,149,998股
变动比例:19.57% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
承诺人:江西达顺投资有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:2015年8月14日
广东华声电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:广东华声电器股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:华声股份
股票代码:002670
信息披露义务人名称:罗桥胜
签署日期:2015年8月14日
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。 |
释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:
华声股份、上市公司 | 指 | 广东华声电器股份有限公司 |
信息披露义务人 | 指 | 罗桥胜 |
达顺投资 | 指 | 江西达顺投资有限公司 |
交易双方 | 指 | 受让方罗桥胜与转让方达顺投资 |
本报告书 | 指 | 《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》 |
《股份转让协议》 | 指 | 交易双方于2015年8月13日签署的《江西达顺投资有限公司与罗桥胜关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》 |
本次权益变动、本次交易 | 指 | 达顺投资向罗桥胜转让其持有的华声股份19,600,000股股份(占华声股份总股本的9.80%)的行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
罗桥胜,男,中国国籍,身份证号码为44062319****125917,未取得其他国家/地区永久居留权。
二、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,罗桥胜不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
信息披露义务人本次增持上市公司股份是根据市场情况而作出的自主投资决策。
信息披露义务人不排除在未来12个月内根据市场情况继续增持上市公司股份的可能性。若在未来12个月内,信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份,将按法律法规的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺遵守证监会公告[2015]18号规定,自2015年7月8日起6个月内不通过二级市场转让本次以协议方式受让的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,罗桥胜通过达顺投资间接持有上市公司39,149,998股股份,占上市公司总股本的19.57%。
本次权益变动后,罗桥胜不再通过达顺投资间接持有上市公司股份,而直接持有上市公司19,600,000股股份,占上市公司总股本的9.80%。
二、本次权益变动的具体情况
(一)权益变动方式
达顺投资向罗桥胜协议转让达顺投资持有的华声股份19,600,000股股份,占华声股份总股本的9.80%。
(二)达顺投资与罗桥胜《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人及协议签署日
达顺投资与罗桥胜于2015年8月13日签署《股份转让协议》。
2、转让股份的数量及比例
本次权益变动前,达顺投资持有华声股份39,149,998股股份,占华声股份总股本的19.57%。本次交易的目标股份为达顺投资持有的华声股份19,600,000股无限售条件流通股份,占华声股份总股本的9.80%。
3、转让价格及支付安排
转让价格为每股10.20元,转让价款合计199,920,000.00元。
股份转让价款的支付安排如下:罗桥胜应于《股份转让协议》签署后15个工作日内一次性将股份转让价款共计199,920,000.00元支付到达顺投资指定银行账户。
4、《股份转让协议》的生效
本协议经双方签字盖章后成立、生效。
5、上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响
如自《股份转让协议》签署之日起至交割日前一日,华声股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则本协议项下拟转让的标的股份数量、每股价格相应调整。现金分红不导致标的股份数量、每股价格调整。
6、违约责任
如果达顺投资在本协议生效后,不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给罗桥胜、不配合办理标的股份过户,导致无法完成标的股份过户的,构成达顺投资实质违约,达顺投资应向罗桥胜承担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果罗桥胜在本协议生效后,不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户,导致无法完成标的股份过户的,构成罗桥胜实质违约,罗桥胜应向达顺投资承担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果罗桥胜未按本协议约定向达顺投资支付股份转让价款,每逾期一日,应以应付未付对价金额为基数,按照每日0.05%计算并向达顺投资支付违约金。
除上述实质违约外,一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的,违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限制转让的情况,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就上市公司股份表决权的行使达成其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署日起的前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖华声股份股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人(签字):
罗桥胜
签署日期:2015年8月14日
第六节 备查文件
以下备查文件可在华声股份及深圳证券交易所进行查阅:
3、 信息披露义务人的身份证明文件;
2、与本次权益变动有关的股份转让协议;
3、信息披露义务人在前6个月内买卖广东华声电器股份有限公司股份情况的自查报告。
附表
简式权益变动报告书
基本情况 |
上市公司 | 广东华声电器股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省佛山市 |
股票简称 | 华声股份 | 股票代码 | 002670 |
信息披露义务人名称 | 罗桥胜 | 信息披露义务人住所 | 广东省佛山市 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少□
不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量:0股
持股比例:0.00% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量:19,600,000股
变动比例:9.80% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
承诺人(签字):
罗桥胜
签署日期:2015年8月14日
广东华声电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:广东华声电器股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:华声股份
股票代码:002670
信息披露义务人名称:佛山市顺德区远茂化工实业有限公司
住所:佛山市顺德区容桂华口工业区华容五路33号
通讯地址:佛山市顺德区容桂华口工业区华容五路33号
签署日期:2015年8月14日
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。 |
释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:
华声股份、上市公司 | 指 | 广东华声电器股份有限公司 |
信息披露义务人、远茂化工 | 指 | 佛山市顺德区远茂化工实业有限公司 |
本报告书 | 指 | 《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》 |
《股份转让协议》 | 指 | 2015年8月13日签署的《佛山市顺德区远茂化工实业有限公司与谭少伦关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》以及《佛山市顺德区远茂化工实业有限公司与廖起雄关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》 |
本次权益变动、本次交易 | 指 | 远茂化工向谭少伦转让其持有的华声股份9,813,951股股份(占华声股份总股本的4.91%)、向廖起雄转让其持有的华声股份9,000,000股股份(占华声股份总股本的4.50%)的行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
项目 | 内容 |
企业名称 | 佛山市顺德区远茂化工实业有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 卢锡球 |
注册地 | 佛山市顺德区容桂华口工业区华容五路33号 |
注册资本 | 1,000万元 |
营业执照注册号 | 440681000038321 |
组织机构代码 | 23195732-8 |
税务登记证号码 | 4406811231957328 |
成立日期 | 1996年7月31日 |
经营期限 | 长期 |
主营业务 | 生产乳化油,有机防火堵料、无机防火堵料(不含危险化学品);专业防火封堵工程。 |
主要股东姓名 | 卢锡球、卢惠全、卢杏英、卢秋英、卢丽英 |
通讯地址 | 佛山市顺德区容桂华口工业区华容五路33号 |
通讯方式 | 0757-28802505 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人有关情况
远茂化工的董事及主要负责人基本情况如下:
姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或
地区的居留权 | 担任职务 |
卢锡球 | 男 | 44062319****295939 | 中国 | 广东佛山 | 无 | 执行董事 |
卢惠全 | 男 | 44062319****295936 | 中国 | 广东佛山 | 无 | 经理 |
谭加红 | 女 | 44200019****112369 | 中国 | 广东佛山 | 无 | 监事 |
远茂化工的董事及主要负责人兼职情况如下:
姓名 | 单位名称 | 担任职务 |
卢惠全 | 佛山市顺德区极创防火材料有限公司 | 监事 |
三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,远茂化工不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
本次权益变动后,信息披露义务人不存在可以继续减少的上市公司股份。
信息披露义务人不排除在未来12个月内根据市场情况增持上市公司股份的可能性。若在未来12个月内,信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份,将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,远茂化工持有上市公司18,813,951股股份,占上市公司总股本的9.41%。
本次权益变动后,远茂化工不再拥有上市公司权益。
二、本次权益变动的具体情况
(一)权益变动方式
远茂化工向谭少伦协议转让持有的华声股份9,813,951股股份,占华声股份总股本的4.91%;向廖起雄协议转让持有的华声股份9,000,000股股份,占华声股份总股本的4.50%;合计转让18,813,951股股份,占华声股份总股本的9.41%。
(二)《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人及协议签署日
转让方远茂化工于2015年8月13日分别与受让方谭少伦、廖起雄签署《股份转让协议》。
2、转让股份的数量及比例
本次权益变动前,远茂化工持有华声股份18,813,951股股份,占华声股份总股本的9.41%。远茂化工与谭少伦股份转让协议的目标股份为远茂化工持有的华声股份9,813,951股无限售条件的流通股份,占华声股份总股本的4.91%;远茂化工与廖起雄股份转让协议的目标股份为远茂化工持有的华声股份9,000,000股无限售条件的流通股份,占华声股份总股本的4.50%。
3、转让价格及支付安排
转让价格为每股11.00元。
谭少伦、廖起雄应分别于《股份转让协议》签署后15个工作日内一次性将股份转让价款(分别为107,953,461.00元、99,000,000.00元)支付到远茂化工指定银行账户。
4、《股份转让协议》的生效
《股份转让协议》经协议双方签字盖章后成立、生效。
5、上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响
如自《股份转让协议》签署之日起至交割日前一日,华声股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则本协议项下拟转让的标的股份数量、每股价格相应调整。现金分红不导致标的股份数量、每股价格调整。
6、违约责任
如果远茂化工在协议生效后,不符合签署协议或作为适格法人主体的合法资格、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给受让方、不配合办理标的股份过户,导致无法完成标的股份过户的,构成远茂化工实质违约,远茂化工应向受让方承担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果受让方在协议生效后,不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户,导致无法完成标的股份过户的,构成受让方实质违约,受让方应向远茂化工承担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果受让方未按本协议约定向远茂化工支付股份转让价款,每逾期一日,应以应付未付对价金额为基数,按照每日0.05%计算并向远茂化工支付违约金。
除上述实质违约外,一方违反协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的,违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就上市公司股份表决权的行使达成其他安排。
四、信息披露义务人曾做出的股份限售承诺情况
信息披露义务人于上市公司首次公开发行股份并上市时做出如下股份限售承诺:自上市公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份,也不由上市公司回购其持有的股份。
截至《股份转让协议》签署日,远茂化工三十六个月股份限售期已届满。信息披露义务人认为本次减持不违反以上股份限售承诺。
五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况
2015年5月10日,信息披露义务人与北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)(简称凤凰财智)签署《佛山市顺德区远茂化工实业有限公司与北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》,远茂化工向凤凰财智转让所持上市公司22,000,000股无限售条件流通股,详见2015年5月13日披露的《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署日起的前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖华声股份股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人:佛山市顺德区远茂化工实业有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:2015年8月14日
第六节 备查文件
以下备查文件可在华声股份及深圳证券交易所进行查阅:
1、 信息披露义务人的法人营业执照;
2、 信息披露义务人董事、主要负责人名单及身份证明文件;
3、与本次权益变动有关的股份转让协议;
4、信息披露义务人在前6个月内买卖广东华声电器股份有限公司股份情况的自查报告。
附表
简式权益变动报告书
基本情况 |
上市公司 | 广东华声电器股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省佛山市 |
股票简称 | 华声股份 | 股票代码 | 002670 |
信息披露义务人名称 | 佛山市顺德区远茂化工实业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 佛山市顺德区容桂华口工业区华容五路33号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√
不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量:18,813,951股
持股比例:9.41% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量:18,813,951股
变动比例:9.41% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
承诺人:佛山市顺德区远茂化工实业有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:2015年8月14日