本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 限制性股票登记日：2015年8月13日

　● 限制性股票登记数量：80万股

　一、公司本次预留限制性股票的授予情况

　（一）本次预留限制性股票授予情况

　2015年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，董事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留股份的授予条件已经成就，确定2015年7月30日作为本次预留限制性股票的授予日，决定向2名预留股份的激励对象授予共计80万股公司限制性股票。

　依据公司第五届董事会第十七次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价（13.90元/股）的50%确定，本次公司预留股份的授予价格为6.95元/股。

　公司本次预留限制性股票授予的具体情况：

　1、本次预留限制性股票的授予日：2015年7月30日

　2、授予价格：6.95元/股

　3、授予对象：公司技术管理人员

　4、授予人数：2人

　5、授予数量：80万股

　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　本次公司预留部分授予完成的限制性股票的数量以及激励对象，与公司本次股权激励计划完全一致。

　（二）本次预留限制性股票的激励对象名单及获授情况

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　［注］1、公司第二期限制性股票激励计划拟授予公司限制性股票总量为1,375万股，经公司第五届董事会第十六次会议审议调整为：首次授予限制性股票的数量为1,275万股，预留股份80万股；首次授予公司限制性股票1,275万股，占公司第二期限制性股票激励计划股票总量（调整后）的94.096%；本次预留限制性股票授予数量为80万股。

　［注］2、2015年8月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟增聘公司副总经理的议案》，激励对象许凯被增聘为公司副总经理。

　二、本次预留部分限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

　自授予日起12个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　本计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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　解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　三、本次限制性股票认购资金的验资情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月3日出具了天健验［2015］291号《验资报告》，审验了公司截至2015年7月31日止的新增注册资本及实收资本情况，认为：

　贵公司原注册资本为人民币389,965,517.00元，实收资本为人民币389,965,517.00元。根据贵公司第五届董事会第十四次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议通过的《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，贵公司拟向激励对象定向发行普通股（A股）13,750,000股，其中预留800,000股。上述事项经中国证券监督管理委员会确认无异议并备案。根据贵公司第五届董事会第十七次会议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，贵公司通过定向增发的方式向许凯、曹红斌2位激励对象授予前次预留的限制性人民币普通股（A股）股票800,000股，每股面值1元，授予价格为每股人民币6.95元，许凯、曹红斌2位激励对象实际认购人民币普通股（A股）股票800,000股，增加注册资本人民币800,000.00元，变更后的注册资本为人民币390,765,517.00元。经我们审验，截至2015年7月31日止，贵公司已收到许凯、曹红斌2位激励对象以货币缴纳出资额5,560,000.00元，其中，计入实收资本人民币捌拾万元（￥800,000.00），计入资本公积（股本溢价）4,760,000.00元。

　截至2015年7月31日止，变更后的注册资本人民币390,765,517.00元，累计实收资本人民币390,765,517.00元。

　四、本次限制性股票的登记情况

　2015年8月13日，公司第二期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票的登记手续已经完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　五、本次限制性股票授予前后对公司控股股东的影响

　由于本次预留的限制性股票授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的389,965,517股增加至390,765,517股，导致公司第一大股东持股比例发生变动。公司第一大股东睦特殊金属工业株式会社持有公司股份比例由此次预留限制性股票授予前的25.07%减少至25.02%，仍为公司第一大股东。

　本次预留限制性股票授予没有导致公司第一大股东的控制权发生变化。

　六、本次限制性股票授予后公司股本结构变动情况

　单位：股

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　七、本次募集资金使用计划

　公司实施本次股权激励计划，通过向激励对象定向发行公司A股普通股所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　八、本次限制性股票授予后新增股份对公司最近一期财务报告的影响

　公司第二期股权激励的成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定进行分摊。本次授予预留限制性股票的成本（未考虑首次授予的部分）为236.13万元。本次股权激励成本在经常性损益中列支，将对公司第二期股权激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对公司业绩考核指标中的净利润增长率指标产生一定影响。

　本次授予预留部分限制性股票（不包括首次授予的部分）在公司2015年度的成本摊销为72.95万元。

　公司第二期限制性股票激励计划限制性股票全部授予完成后，在公司2015年度的成本摊销合计为1,366.84万元。

　公司本次预留的限制性股票共计80万股授予完成后，连同2015年7月28日授予完成的公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票1,275万股，合计授予限制性股票1,355万股，导致公司股份总数由377,215,517股增加至390,765,517股，对公司2015年半年度报告有关数据按全面摊薄重新计算，影响情况如下表：

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　九、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［2015］291号《验资报告》

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月14日