公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经2015年8月14日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。

2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

4、本次非公开发行股票的数量不超过2,300万股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

5、本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过，相关情况详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

■

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，中国药品流通行业集中度持续提升，结构逐步优化，现代化管理水平和服务能力有较大提升。一方面，药品流通行业是医药卫生事业的重要组成部分，国家通过综合运用产业政策、行业规划等行业管理手段，推进医药分开，鼓励药品零售企业做大做强；另一方面，随着优质药品零售企业加速登陆资本市场，企业实力大幅提升，通过自建网络或收购等方式实现营销网络的快速扩张。此外，药品流通企业加快现代医药物流基础设施建设，广泛应用现代化设备和信息化管理技术，以不断适应企业规模快速扩张的经营需求。

同时，在“互联网+”新形势的推动下，医药电商、O2O也得以快速发展。一方面，国家层面大力鼓励和扶持医药电商，逐步放宽互联网药品销售范围，医药分开的政策导向也为互联网医药零售创造了土壤；另一方面，随着移动互联网技术的日益推进，消费者购物习惯的改变也进一步推动医药电商、O2O的快速发展。面对行业挑战，传统药品零售行业通过自建或者合作方式培育线上市场，布局全渠道，将网点布局、客户体验、供应链管理方面的优势与线上支付、远程即时通讯等方面的优势组合，形成企业新的竞争力。O2O已成为传统医药零售行业优化升级、实现企业新成长的重要手段。

作为全国领先的药品零售企业的代表，自成立以来，公司一直致力于经营模式的创新，持续提升运营管理水平和盈利能力，保持领先的竞争地位。新形势下，公司将依托现有的区域资源优势，提高营销网络覆盖密度，优化网点布局，收购优质药品零售门店资产，运用互联网技术，创新O2O电商业务模式，不断增强公司的行业竞争实力。

（二）本次非公开发行的目的

近年来，公司通过不断提升门店选址能力、加快门店布局速度、加强精细化管理运营水平、提高产品运营能力、创新多元化大健康商品运营模式等方式，不断提升公司的竞争实力，盈利水平保持持续快速增长。

为更好的把握市场机遇，持续增强公司在区域内的综合竞争力和领先地位，公司提出了2015年非公开发行A股股票计划。本次发行募集资金拟用于收购苏州粤海100%股权项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目、连锁药店建设项目，以进一步加快行业整合，优化客户服务体验，扩大公司营销网络覆盖范围，提高公司区域市场占有率，增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力。

三、发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

四、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90% 。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

五、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过2,300万股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

六、发行对象及认购方式

本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

七、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。

八、本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

九、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

十、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

十一、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

十二、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案董事会审议通过日，公司实际控制人为高毅先生。高毅先生及其控制的益丰投资、益之丰、益之堂合计持有公司81,996,000股，占公司已发行股份的51.25 %。本次发行完成后，高毅先生及其控制的益丰投资、益之丰、益之堂持股比例合计将不低于44.81%，高毅先生仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

十四、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票方案已经2015年8月14日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）收购苏州粤海100%股权项目

1、项目内容

公司拟使用本次发行的募集资金收购苏州粤海100%股权。本次收购由公司控股子公司上海益丰负责实施，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给上海益丰。本次收购有助于公司进一步做大做强主营业务，进一步提升公司在江苏市场的市场占有率。

2、苏州粤海基本情况

公司名称：苏州市粤海大药房有限公司

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：320503000008262

注册地址：苏州市施相公弄38-52号

法定代表人：江显兴

注册资本：50万元

成立日期：2003年1月27日

经营范围：药品零售（中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）；医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证核定的内容经营），销售；百货；食品零售（保健食品、预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、苏州粤海股权结构及其他安排

（1）苏州粤海股东及其持股比例

截至2015年7月31日，苏州粤海的股权结构如下：

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（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

苏州粤海股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。

（3）苏州粤海现有高管人员的安排

为了增强整合效果，提升盈利能力，股权收购完成后，公司将对苏州粤海原高管人员进行调整，由公司委派具有多年管理经验的专业人士履行相应的职责。

4、苏州粤海分公司及子公司情况

截至2015年7月31日，苏州粤海拥有一家分公司，基本情况如下：

公司名称：苏州市粤海大药房有限公司保健品分公司

公司类型：有限责任公司分公司

营业执照注册号：320503000054959

营业场所：苏州市施相公弄38-52号203室

负责人：陈明海

成立日期：2006年04月03日

经营范围：批发与零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售；百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、苏州粤海主营业务情况

苏州粤海是一家药品零售企业，主要从事药品、医疗器械、保健品等的零售与服务。拥有自营特大药品零售门店1家，位于苏州市平江区观前街粤海广场，依靠苏州市商业步行街。药房经营面积约800平方米，经营品种4,000余种，2014年营业收入约1.3亿元，在全国单体药店销售规模排名中名列前茅。

6、苏州粤海财务情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]2-140号审计报告，苏州粤海2014年度及2015年1-7月的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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7、苏州粤海资产权属和主要负债情况

（1）主要资产权属情况

截至2015年7月31日，苏州粤海经审计的财务报表资产总额为2,535.58万元，主要由存货、应收账款和固定资产构成。

截至2015年7月31日，苏州粤海合法拥有其经营性资产、土地、房屋、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）主要负债情况

截至2015年7月31日，苏州粤海经审计的财务报表负债总额为2,403.26万元，主要负债包括应付账款、其他应付款等。

（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2015年7月31日，苏州粤海不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

8、本次收购的交易价格及定价依据

本次收购价格以标的股权截至2015年7月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

根据开元评估以2015年7月31日为评估基准日出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,492.94万元。

经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为7,439.90万元。

9、本次收购《附条件生效的股权转让协议》的主要内容

2015年8月11日，公司与林渭民、陈松进、江显兴签署了《附条件生效的股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：

（1）交易双方

受让方：上海益丰大药房连锁有限公司（甲方）；

转让方：林渭民（乙方）、陈松进（乙方）、江显兴（乙方）。

（2）交易标的

本次交易标的为转让方所持有的苏州市粤海大药房有限公司的100%股权。

（3）交易价格及定价原则

交易各方同意根据中国证监会、上海证券交易所的规定，以甲方聘请的评估机构出具的评估报告为依据，并经交易各方协商一致确定本次交易标的的交易价格。甲方聘请具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的公司截至2015年7月31日的100%股权进行评估。根据开元评估出具的《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），标的公司100%股权的评估价值为7,492.94万元。经交易各方协商一致确认交易标的交易价格为人民币7,439.90万元。

（4）股权交割

交易各方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，各方同意于本协议生效后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行股权交割。

（5）期间损益处理

交易各方一致同意，标的公司自评估基准日至股权交割日期间的损益由甲方享有。

（6）股权转让对价交付方式

自协议生效之日起7日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1,560万元；自股权交割日起第六个月后，甲方在收到乙方出具的付款通知单后7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币419.90万元；自股权交割日起第十二个月后，甲方在收到乙方出具的付款通知单后7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币1,560万元；自协议生效后，甲方已经支付给乙方的人民币3,900万元定金转为同等金额的股权转让款。

（7）生效条件

《附条件生效的股权转让协议》经各方法定代表人或者授权代理人签字、盖章后成立，下述条件全部满足时生效：1）标的公司股东会批准本次股权转让；2）以本次股权转让为募集资金投资项目的受让方的本次非公开发行方案经董事会审议通过；3）以本次股权转让为募集资金投资项目的受让方的本次非公开发行方案经股东大会审议通过。

（8）合同的终止、解除

《附条件生效的股权转让协议》经各方一致同意可以书面形式解除本协议；各方在协议下的声明和承诺存在虚假、误导，从而使甲方的收购目的不能实现，甲方可以书面形式解除本协议；乙方严重违反协议下的义务，且经甲方书面形式指出后三十日内仍未补救，甲方可以书面形式解除本协议；甲方严重违反协议，且经乙方以书面形式指出后三十日内仍未补救，乙方可以书面形式解除本协议。

（9）违约责任条款

甲方未按约定支付转让价款的，每逾一日，按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息。

过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的公司债务的给公司造成损失的，甲方可于具体的损失金额经双方协商确定或经生效司法文书确定后从股权转让款中扣减；保证金不足以弥补该等行为所造成的经济损失的，乙方应当补足经济损失。同时，乙方应按照甲方已支付价款项的20%向甲方支付违约金。

过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其他重大权利负担，从而给标的公司造成重大损失的，甲方可于交易标的转让完成工商变更登记后，要求乙方进行赔偿，并按损失总额的5%向乙方主张违约金。损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。

在协议签订后的任何时候，甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的，甲方于具体的损失数额经双方协商确定或经生效司法文书确定后有权从股权转让款或以其他方式扣减；股权转让款不足以弥补该等损失的，乙方应当补充赔偿。

10、收购苏州粤海的必要性与发展前景

（1）有利于进一步增强公司在江苏地区的核心竞争力

目前公司已在江苏地区形成较强的竞争优势，为了进一步增强在江苏地区的竞争力，也为了继续巩固和发展公司在江苏地区已有的竞争优势，在江苏地区扩展门店是必然之举。本次收购符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，公司通过本次收购将进一步增强公司在江苏地区的业务规模，进一步提升公司在江苏地区的业务核心竞争力。

（2）收购优质资产，有利于进一步提升上市公司盈利能力

通过本次收购，公司将持有苏州粤海100%的股权。苏州粤海经营超过10年，管理经营较为规范，2014年实现营业收入约1.3亿元。公司已积累较强的跨省管理经验，具备较强的跨省经营能力和连锁复制能力，公司将为苏州粤海引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升苏州粤海的盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。

11、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析

（1）评估情况

根据开元评估出具的开元评报字[2015]1-070号《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估以2015年7月31日为评估基准日，对苏州粤海股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，鉴于收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更合理，最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为7,492.94万元。

（2）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为开元评估。开元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及苏州粤海不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

开元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对苏州粤海的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为上海益丰收购苏州粤海100%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

（5）关于评估定价的公允性

苏州粤海在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。本次收益法评估的苏州粤海股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，是先估算被评估单位的自由现金流量，采用适当折现率折现加总推算企业整体价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，扣除付息债务资本价值后得出股东全部权益价值。鉴于苏州粤海系一家药品零售企业，目前药品零售行业发展已较为成熟，苏州粤海已经营十余年，管理日臻规范、运行效率较高、客流量稳定，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果7,492.94万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。

（6）独立董事意见

担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）O2O健康云服务平台建设及运营推广项目

1、项目概况

“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。

本项目总投资15,000万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入。

2、项目实施背景及必要性

（1）零售渠道顺应“互联网+”的必然选择

在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在被快速的碎片化。消费者不再局限于传统的实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是利用移动设备，将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道。在此基础上，O2O及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下商业模式的重要演变方向。O2O模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费者体验。

（2）医药O2O市场潜力巨大

随着互联网时代的到来，我国网购用户数量保持稳定增长。根据CNNIC于2015 年1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2014年末，我国网民规模为6.49亿，其中网络购物用户规模达3.61亿，较2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从2013年的48.9%增至2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从2013年的28.9%增至2014年的42.4%。网购群体主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务的发展提供了巨大发展空间。从2015年1~4月的销售数据来看，医疗器械是天猫医药馆销售第一大品类，占据了36.9%的市场份额；OTC药品的市场份额为22.1%，是第二大品类；计生用品和隐形眼镜/护理液的份额分别为21.5%和17.6%（数据来源：《第一药店财智》）。从以上数据可以看出，线上销售主要来源于非药品，药品占比较低，而线下销售的药品占比较高，非药品占比较低。通过打造O2O健康云服务平台，让线下用户可以在线上购买门店中没有的商品，也可以在线上下单，由附近的门店进行送货或者上门取货，未来实现1小时快速送药。

3、项目可行性分析

（1）本项目符合国家政策扶持方向，具备良好的外部生态环境。

2013 年，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》（以下简称《意见》）中提出，要充分调动社会力量的积极性和创造性，着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力，促进基本和非基本健康服务协调发展。力争到2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8 万亿元以上。《意见》在主要任务中提出：“探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台”，国家支持药品电子商务平台发展，为本项目的实施提供了有利的政策环境。

（2）本项目契合药品市场趋势和未来发展方向，具有较强的市场可行性。

随着我国医疗改革以及医药销售互联网化的不断深入，传统的药店正从卖药的单一环节向非药品的多元化营销延伸，具体包括经营方向从治疗向治疗、预防、保健、康复、养生扩展；服务范围从个人购药治病到家庭成员健康管理转变；服务人群从疾病人群向亚健康人群，再到商圈所有人转化；赢利模式从产品经营向“产品+服务”发展。本项目可以与公司数量众多的实体药店形成线上线下协同。通过本项目的实施，有利于提升实体药店的服务能力，实现实体药店的服务升级，符合药品流通互联网化的发展趋势，构建一个融合了零售药店、医疗机构、医生、会员用户等多元化端口的线上、线下相结合的健康生态圈，具有较强的市场可行性。

（3）零售药店是承接医药互联网O2O的最佳入口

随着互联网模式在医药领域的逐渐渗透，以传统医药电商为基础而发展出来的O2O模式，以及慢病管理、在线诊疗、个人健康档案等新兴业务模式将逐渐在药店终端中得以实现。在传统互联网对供应链扁平化的情况下，医药产品作为一种特殊消费品，在消费服务上要求更高的专业性和及时性，因此药店终端不同于传统的流量型电商，更加强调与线下服务能力的对接。因此，药店作为医药互联网的客户终端具有不可替代性，并且考虑到零售药店在社区布局的广度和深度上，其也将是承接医药互联网O2O的最佳入口。大型连锁药店公司，有望依托资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，强化药店的服务能力，提升自身盈利水平和客户粘性。

（4）公司具备成功实施本项目的多项资源要素

①截至2015年6月末，公司线下有903家门店，积累了大量的网点资源和客户资源。

②公司于2013年启动了电商业务，建立并运营了B2C模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城、一号店开设旗舰店构建多平台的B2C体系，并实现了较快的销量增长。公司B2C业务的开展为实施O2O战略积累了宝贵的运营经验。

③公司自2015年初试点药房轻问诊业务，在长沙市区旗舰店开设了中西医结合门诊部，提供轻问诊服务，在提高客户线下便利体验的同时，打造“咨询+问诊+购药”的会员一站式服务，并依托现有会员系统通过轻问诊记录和购药记录逐渐形成并完善会员个人健康档案，为后续开展O2O慢病管理、个人健康管理等服务提供有力的数据支撑，形成健康大数据的雏形。

④公司已于2011年引进世界先进的SAP/ERP信息管理系统负责公司整体后台运营，并且由IBM咨询团队负责公司整体信息化的规划和设计，公司在基于整个互联网医疗战略的大背景下进行会员信息管理、O2O健康云服务平台等新配套系统的更新将不会面临太大阻力，尤其是选择SAP公司现有的同构化的软件更是能够极大的缩短公司新业务开展的准备周期。

综上，公司认为本项目建设符合行业发展趋势，有利于提高公司会员忠诚度，也有利于销售规模的稳步提升，因此，项目具有可行性和必要性。

4、项目建设方案

本项目建设内容包括O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设，主要内容如下：

■

（1）O2O健康云服务平台内容建设

①CRM会员服务和会员营销

CRM系统是O2O健康云服务平台的核心系统。为整合线上线下业务，公司对CRM系统进行全面升级，主要包括：线上线下会员数据整合、商品打标、会员建模、会员生命周期管理、会员策略管理等内容。CRM系统将为会员信息管理、精准营销、药事服务、健康养生、慢病管理等服务提供强大支持。同时，根据CRM系统提供的会员画像、健康档案及消费记录，系统智能推送商品独享、套餐优惠、电子消费券等针对性的促销信息，实现精准营销。

②在线问诊

通过自助式健康问诊、在线问答、医生电话咨询、远程视频诊疗等方式，对顾客提供健康咨询、病情提醒、用药建议等服务。同时，与医疗机构、体检机构等线下机构合作，提供多层级的在线问诊服务。

③药事服务和健康管理

通过O2O健康云服务平台，为顾客提供药品的用法用量、用药禁忌、用药不良反应、用药跟踪和续药提醒等药事服务，以此提高顾客用药依从性；通过对会员健康指标、个人病史等健康信息数据的采集，建立会员专属健康档案，为会员提供个性化健康管理方案，实现包括预防保健、慢病管理及健康养生在内的系列增值服务，提升会员粘性和忠诚度。

④便利交付模式

利用自有的线下药店或者合作药店，将门店作为线下交付的体验店、配送点和提货点，通过药店送货上门、第三方配送以及顾客自提的方式解决最后一公里的配送问题。同时，对接第三方支付、医保支付、商业保险支付，提高顾客交付的便利性。

⑤全渠道用户引流

通过线下实体门店和自主B2C平台引流，对接互联网平台、医院平台、医患关系平台、供应链平台以及其他第三方平台，实现全渠道用户引流。

（2）O2O健康云服务技术系统建设

①CRM信息系统升级

对公司现有的CRM系统进行全面升级，建立会员数据中心，对会员数据进行挖掘分析，形成对用户的360度视图，并利用“益健康”APP与会员进行精准信息交互，为其提供更符合需求的个性化服务。

②“益健康”APP

“益健康”APP为会员提供免费的健康档案管理，满足会员在健康咨询、轻问诊、慢病管理、预防保健、病友交流、积分管理、移动商城、优惠活动等方面的需求。“益健康”APP还将与其它第三方平台实现对接，为用户提供挂号、体检、医生问诊、保险等更多的增值服务。

③“员工通”APP

“员工通”APP可以让门店员工掌握门店附近的用户情况，建立员工与会员一对一的服务关系，员工可选择权限范畴内的服务项目进行不定时推送。“员工通”APP与CRM的数据无缝对接，员工在接待顾客过程中实时通过终端了解会员重要信息，以此获得针对性和深度的服务支持。

④门店WIFI系统

WIFI系统是移动互联网的一个核心入口。通过建立门店WIFI系统，并提供给客户免费使用，能够将更多的线下客户转化为线上会员，并且能够根据WIFI获取客户的浏览行为，收集更多的交易数据，供会员系统进行大数据分析。

5、项目建设周期

本项目的建设期为3年。

6、项目投资和投资效益分析

（1）项目投资计划

单位：万元

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（2）投资收益测算

该项目产生的经济效益无法直接测算。本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，增强会员用户粘性，为公司增加大量客流，促进公司销售收入的提升，具有良好的市场发展前景。

（三）连锁药店建设项目

1、公司连锁药店业务发展概况

公司是国内区域领先的大型医药零售连锁企业。公司始终高举“平价、专业”大旗，秉承“诚信、敬业、务实、创新”的企业精神，为人民群众的健康生活提供超值商品和服务。截至2015年6月末，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等六省市开设了共计903家直营连锁门店。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2015年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2015年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。

2、连锁药店建设项目的必要性及其意义

（1）连锁药店项目的建设是应对行业竞争的必然选择

药品零售的药店终端可分为单体药店和连锁药店，根据发达国家经验和行业情况显示，连锁零售药店是未来药店发展的趋势。连锁零售药店无论在规模优势、资金优势、人才优势、管理优势、专业化优势上都要比单体店大。根据国家药监局数据显示，截至2014年底，我国零售药店总数达到43.49万家，其中连锁药店17.14万家，连锁化率约为39.42%。在美国，前三大零售药店的药店数量均在4,000家以上，其连锁化率已超过74.20%。相对美国，我国药店连锁化率明显偏低。根据《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》规划，未来我国连锁药店占全部零售门店的比重将提高到三分之二，我国医药零售行业的连锁化率和集中度将逐步提升，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。

目前，各医药连锁企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。因此，本项目的实施将为企业以及行业增加1,000家连锁药店，一方面提升公司实力，同时也可提升行业的连锁化率，符合行业的发展趋势，更重要的是可以积极面对激烈的市场竞争。

（2）门店扩张有利于增强公司话语权，降低采购成本，提升品牌形象

随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于上游的议价能力逐步增强，药品生产企业以及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业特别是代理模式下的药品生产企业的议价能力越发明显，有利于降低企业的采购成本。

同时，公司加大门店扩张，更大地满足了消费者的需求，能在消费者心目中建立更好的品牌形象。

（3）门店网络扩张是巩固区域布局的必然选择

公司长期坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，截至2015年6月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市拥有直营门店903家，在以上省会及部分地级城市初步形成了“舰群型”的门店布局，取得了一定的区域竞争优势。但随着行业形势的不断变化，特别是竞争对手门店网络扩张，这一优势将不断被弱化，为了应对日趋激烈的市场竞争，巩固和提升已经取得的竞争优势，同时，深入贯彻公司发展战略和经营方针，加快门店网络扩张，在区域市场深耕细作，密集门店布局，成为公司巩固区域布局、持续稳健发展的必然选择。

（4）项目建设有利于公司及时抢占优质的门店资源

医药零售连锁企业的门店选址是极为重要的，旗舰店、区域性中心店、中型社区店、小型社区店都有其显著的位置特征和消费人群。国内规模以上城市的核心商圈是药品零售旗舰店的主要布局范围，一般一个城市只有3-5个核心商圈；而城市主干道以及人流量较大的社区是公司区域性中心店、中型社区店、小型社区店主要覆盖的范围。及时抢占城市中优质的门店资源，是公司盈利能力持续增长的有力保障。

因此，无论是核心商圈还是主干道以及社区，质量高、位置好、人流量大且价格适中的门店资源是各医药零售连锁企业抢占的热点。公司作为区域性的领头医药零售连锁企业，只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些优质门店资源，才能在激烈的市场竞争中保持先发优势。

（5）门店网络拓展是公司实施O2O战略的重要保障

未来几年，公司将构建O2O健康云服务平台，以公司线下药店网络为基础向线上开展“问诊服务+药事服务+健康管理”的大健康服务延伸，以此进一步提升会员用户的粘性和忠诚度，提高会员的消费频次，而线下交付的便利性和及时性直接影响到用户体验。因此，较大的门店数量规模、密集的门店布局网络，是满足用户的便捷性体验的基础保障。

截至2015年6月30日，公司拥有903家直营药店，分布于湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，在各地区形成了明显的竞争优势，但门店网络布局仍多集中于较大城市和城区的大型社区中心，各省下属地级、县级城市以及城市的基层社区仍有广阔的市场拓展空间。因此，公司通过快速开店、深耕市场，进一步提高门店网络密集度，将有利于公司O2O项目的顺利实施，促进线上与线下融合发展。

3、连锁药店建设项目的可行性

（1）医药零售市场面临巨大的发展空间

根据商务部的统计数据，2014年药品流通行业销售总额达到15,021亿元，同比增长15.2%，其中药品零售市场3,004亿元，扣除不可比因素同比增长9.1%。在GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场面临巨大的发展空间。

（2）国家产业政策鼓励医药零售连锁企业做大做强

与欧美等发达国家医药零售行业相比，我国医药零售行业存在零售药店数量庞大、集中度较低的情形。根据美国药店业协会数据显示，2014年美国排名前三位（CR3）的连锁药店企业市场份额占比达到92.0%；而在我国，根据商务部数据显示，2014年国内医药连锁百强企业（按收入规模排名）销售额合计仅占当年我国医药零售药店市场销售总额的28.1%，其中前 5 位企业销售额合计占比9.7%，前 10 位企业销售额合计占比 15.2%，集中度仍较低。这种情形不利于增强企业竞争实力、提升经营服务水平。

近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度，通过多种方式做大做强，实现跨区域发展，树立品牌形象、提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。这些相关政策构成了药品零售企业发展的极其有利的政策环境。

（3）国家医疗改革政策的逐步实施为医药零售企业的发展提供广阔空间

近年来多项政策推进医药分家，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇，2014年9月9日商务部等六部委正式发出了《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向：医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处方，自主选择社会药店购药或网络购药等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除以药养医。在深化公立医院改革的大背景下，医药分家是大势所趋。零售药店及社区药店将逐步承接医院门诊药房功能，整个药品零售行业有望迎来药品市场分流带来的广阔市场。同时，在国家大力推行基本药物制度的大背景下，社区医疗中心和县级医院受基药占比规定比例的限制，而国内连锁零售药店企业布局将逐渐下沉的到县级及县级以下市场，将有效的解决这个问题，更能迎来基层医疗市场扩张的大机遇。

（4）公司具有丰富的门店拓展和管理经验，项目建设具有可复制性

经过多年发展，公司已成功实现跨省经营，业务遍及湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，并已在上述区域取得市场领先优势。截至2015年6月末，公司在上述省市拥有903家直营门店。

公司拥有完整的门店选址开业、运营分析、标准化管理体系。通过对区域的人口数量、密度、消费能力及习惯的分析，锁定商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，确保门店选址的科学性和可行性。并通过门店营运分析系统和标准化管理系统对门店经营进行统一管理，指导门店工作，确保门店经营质量，使各门店快速提升经营业绩。

公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，可确保未来连锁药店建设项目的顺利实施。

公司已形成现代化的物流系统和信息化管理系统。公司目前拥有湖南物流中心、江苏物流中心、江西物流中心和上海物流中心等四大物流中心。物流中心的多年运作，为公司积累了一大批高学历、高素质、经验丰富的物流人才。信息化管理系统覆盖商品采购、仓储配送、客户关系、财务核算、人力资源、数据分析等，实现了人、财、物、信息的统一管理，为公司加快门店网络建设提供了坚实的基础。

截至2015年6月末，公司在湖南、湖北、江苏、浙江、江西、上海等省市拥有903家直营门店。公司本次连锁药店建设项目拟新建的药店仍然集中于上述省市。公司在上述省市经营多年，拥有经验丰富的稳定区域管理团队，对于当地的经济环境、生活习惯、消费观念、收入状况等较为熟悉，在门店选址、门店的拓展方面经验丰富，有利于项目顺利开展。同时，公司一贯坚持在固有优势区域做精做细，首先在省会城市开店，然后在其周边密集开店，最后将渠道下沉到县级区域。这种模式具有较强的可复制性，有利于公司迅速扩大经营规模。

4、连锁药店建设项目概况

本项目拟在3年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等地建设连锁药店共1,000家。公司出于对旗舰店的长期经营稳定性的需要，项目中的5家旗舰店的建设系通过购买商铺产权取得经营场地，其他门店则通过租赁商铺使用权取得经营场地。

本项目拟分三年建设共计1,000家门店，分布在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市。根据目前公司的组织结构及经营管理模式，项目实施方式分别如下：

（1）公司直接在湖南省、湖北省投资建设门店，资金主要来源为公司非公开发行股份募集资金。

（2）公司控股子公司上海益丰在上海市、浙江省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给上海益丰，再由上海益丰负责实施。

（3）公司全资子公司江苏益丰在江苏省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给江苏益丰，再由江苏益丰负责实施。

（4）公司全资子公司江西益丰在江西省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给江西益丰，再由江西益丰负责实施。

5、连锁药店建设项目实施周期

依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年。

6、项目投资和投资效益分析

（1）项目投资计划

本项目预计总投资113,030.25万元，其中固定资产投资55,409.97万元，房屋租金18,489.48万元，存货资金投入39,130.80万元，资金使用计划如下：

单位：万元

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（2）投资收益测算

项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。从项目建设第一年开始计算，预计第四年开始盈利。本项目预计税后内部收益率16.55%，静态投资回收期（含建设期）6.54年。

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响， 公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，这将导致公司股权结构和注册资本发生相应变化。

发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。

本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步改善公司的现金流状况。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次非公开发行将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司后续不断展开的并购行为奠定良好基础。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年3月31日，公司的资产负债率为35.35%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次非公开发行募集资金投资项目实施风险

本次发行募投项目之连锁药店建设项目，计划在未来3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市新建连锁药店1,000家。虽然该项目系本公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响本公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，对本公司经营业绩产生不利影响。

本次发行募投项目之O2O健康云服务平台建设和运营推广项目，将本着“药品+服务”的经营模式，力争成为用户一站式服务解决方案的提供者，增强用户粘性，培育新的利润增长点，促进线上、线下业务融合发展。但是，因公司O2O健康云服务平台尚处于起步阶段，未来能否实现预期运营目标尚存在不确定性。

（二）规模扩张引致的经营管理风险

随着本公司门店数量的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩大，公司经营管理的复杂程度也将大大提高。虽然公司拥有一批擅长经营的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才，并已形成一定的标准化经营模式及人才培养机制，但仍然存在公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要、人才储备步伐跟不上业务快速发展的速度、甚至核心管理人员等人才流失的风险，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

医药零售行业是竞争较为充分的行业，我国零售药店连锁化率低，行业整体处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然本公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较高的品牌知名度和美誉度，在华中、华东市场取得了领先优势，但随着区域内市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（五）审批风险

本次发行尚需获得公司股东大会批准、商务部门审批以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存在不确定性。

（六）交易标的估值风险

截至2015年7月31日，苏州粤海经审计净资产账面价值为132.32万元，根据本次收购的评估机构开元评估出具《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次交易标的苏州粤海100%股权价值评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。苏州粤海100%股权截至2015年7月?31?日的评估价值为7,492.94万元，较其财务报表净资产账面价值增值7,360.62万元，评估增值率为5,562.74%。

交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要系苏州粤海近年来业务发展较快、盈利能力逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，苏州粤海的品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

（七）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，公司收购苏州粤海100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于本次收购的交易价格较标的公司净资产账面价值增值较大，本次发行完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果苏州粤海未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（八）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（九）药品安全风险

药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全风险。公司的药品采购面向众多的生产厂商、供应商，如果采购的药品存在质量、安全问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。

公司已建立了较为完善的质量管理制度，对药品采购、验收、在库储存、销售等各环节进行严格的质量控制。但如果药品的质量安全问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，则给公司带来潜在的财务损失，公司品牌声誉也将因此受损。

（十）突发事件风险

公司作为面向广大消费者的医药零售连锁企业，营业场所分布较广、且多数处于人流量较为密集的地段。在日常经营中，各门店特别是旗舰店每天都要接待数量众多的顾客，在节假日或促销活动期间客流量更会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。

此外，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司日常经营活动的正常开展，从而导致不能按时收发产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常恶劣的气候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成影响。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策的相关规定

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

（一）利润分配的原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红

公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配政策的调整程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

二、最近三年公司利润分配情况

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	收购苏州粤海100%股权项目	7,439.90	7,439.90
2	O2O健康云服务平台建设及运营推广项目	15,000.00	15,000.00
3	连锁药店建设项目	113,030.25	113,030.25
合计		135,470.15	135,470.15

发行人、本公司、公司、益丰药房	指	益丰大药房连锁股份有限公司
益丰投资	指	湖南益丰医药投资管理有限公司
益之丰	指	湖南益之丰医药咨询管理有限公司
益之堂	指	长沙益之堂健康咨询有限公司
上海益丰	指	上海益丰大药房连锁有限公司
苏州粤海	指	苏州市粤海大药房有限公司
江苏益丰	指	江苏益丰大药房连锁有限公司
江西益丰	指	江西益丰大药房连锁有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	益丰大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票的行为
本预案	指	益丰大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	批准本次发行的公司股东大会决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股票、A股	指	发行人发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
O2O	指	Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
B2C	指	Business To Customer，是企业对消费者的电子商务模式，这种形式的电子商务一般以网络零售业为主
CRM	指	Customer Relationship Management，客户关系管理系统
CNNIC	指	China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	益丰大药房连锁股份有限公司
英文名称：	Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
注册资本：	160,000,000元
法定代表人：	高毅
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	益丰药房
股票代码：	603939
注册地址：	湖南省常德市武陵区人民路2638号
办公地址：	湖南省长沙市高新区金洲大道68号
邮政编码：	410000
电话：	0731-89953989
传真：	0731-89953979
电子信箱：	ir@yfdyf.com
公司网址：	www.yfdyf.cn
经营范围：	中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（药品经营许可证有效期至2019年3月26日）；II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）和III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6866-1医用高分子材料及制品零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年8月11日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2017年5月27日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售； I类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、粮食、蛋类的零售；票务服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	收购苏州粤海100%股权项目	7,439.90	7,439.90
2	O2O健康云服务平台建设及运营推广项目	15,000.00	15,000.00
3	连锁药店建设项目	113,030.25	113,030.25
合计		135,470.15	135,470.15

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	收购苏州粤海100%股权项目	7,439.90	7,439.90
2	O2O健康云服务平台建设及运营推广项目	15,000.00	15,000.00
3	连锁药店建设项目	113,030.25	113,030.25
合计		135,470.15	135,470.15

股东名称	出资额（万元）	出资比例
林渭民	16.67	33.34%
江显兴	16.67	33.34%
陈松进	16.66	33.32%
合 计	50.00	100.00%

项目	2015年7月31日	2014年12月31日
资产总额	2,535.58	3,032.56
负债总额	2,403.26	2,939.88
所有者权益	132.32	92.68

项目	2015年1-7月	2014年度
营业收入	7,061.42	13,322.94
营业利润	52.79	17.83
利润总额	50.30	18.48
净利润	39.64	2.57

序号	项目	投资总额
1	软件开发、硬件购置及安装	7,000
2	推广及运营	4,000
3	技术团队搭建及开办费用	4,000
	合计	15,000

投资资金	总投资金额
固定资产投资	55,409.97
其中：工程投资	28,262.63
设备购置费	6,291.34
房屋建筑物	20,856.00
房屋租金	18,489.48
存货资金投入	39,130.80
合计	113,030.25

　(下转A07版)