证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-061

　方大特钢科技股份有限公司

　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2015年8月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于与关联方方大炭素互相提供担保并签署相关协议的议案》

　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。

　同意公司与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）就发行公司债券和向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保协议》，本次互保金额：人民币10亿元（含10亿元），互保协议期限：五年，担保方式：保证担保。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决本议案。

　相关内容详见2015年8月15日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和中国证券报之《方大特钢关于拟与关联方方大炭素互相提供担保并签署相关协议的公告》。

　二、审议通过《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　相关内容详见2015年8月15日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和中国证券报之《方大特钢关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　方大特钢科技股份有限公司董事会

　2015年8月15日

　证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-062

　方大特钢科技股份有限公司

　关于拟与关联方方大炭素互相提供担保

　并签署相关协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：方大炭素新材料科技股份有限公司；

　本次互保金额：不超过人民币10亿元（含10亿元）

　公司担保情况：截至披露日，公司对外担保总额为208,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的65.09%。其中，公司对外担保发生总额122,000万元，占最近一期经审计净资产的38.09%；

　本次担保是否有反担保：无；

　对外担保逾期的累计数量：截止披露日，公司未发生逾期担保。

　一、本次互保事项概述

　2015年8月14日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议决议通过《关于与关联方方大炭素互相提供担保并签署相关协议的议案》，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛已回避表决本议案，全体非关联董事一致表决同意。

　根据公司生产经营的需要，公司拟与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）就发行公司债券和向银行申请综合授信互相提供担保，并签署《互保协议》，本次互保金额：不超过人民币10亿元（含10亿元），互保协议期限：五年，担保方式：保证担保。

　本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东回避表决本议案。

　二、关联方方大炭素的基本情况

　1、方大炭素成立于1999年1月，注册资本1,719,160,378元，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾2号街坊354号，主营石墨及炭素制品的生产加工、批发零售等。

　截止2014年12月31日，经审计的方大炭素总资产958,348.50万元，负债356,513.58万元，净资产601,834.92万元，资产负债率为37.20%。全年实现营业收入344,900.89万元，实现利润总额35,092.12万元，净利润为26,352.09万元。

　截止2015年3月31日，方大炭素总资产934,420.14万元，负债334,021.38万元，净资产600,398.76万元，资产负债率为35.75%。2015年一季度实现营业收入63，395.79万元，实现利润总额-888.22万元，净利润为-1,394.06万元。（数据未经审计）

　2、2010年8月31日，公司2010年第六次临时股东大会决议通过《关于与方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保的议案》，同意公司与关联方方大炭素就发行公司债券或向银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），互保协议书有效期5年。

　2014年3月21日，公司2014年第三次临时股东大会决议通过《关于与关联方方大炭素互相担保并签署相关补充协议的议案》，同意公司与方大炭素的互保金额由人民币十亿元调整为人民币十二亿元，互保有效期不变。

　上述公司与关联方方大炭素的互相担保事宜将于2015年8月31日到期。

　截止披露日，公司已为关联方方大炭素提供担保共计人民币4.5亿元，方大炭素未对公司提供担保。

　2、关联关系

　辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素控股股东，持有方大炭素41.35%股权。

　辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，辽宁方大集团实业有限公司持有公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司100%股权，江西方大钢铁集团有限公司控制持有公司48.52%股权。

　公司与关联方方大炭素的互相担保属于关联担保。

　三、互保协议的主要内容

　1、公司与方大炭素就发行公司债券和向银行申请综合授信提供互保支持，互保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），在此额度内可一次或分次使用。

　2、互保综合授信期限1年，担保人承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债券（或贷款）到期之日起2年。

　3、互保协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，协议有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保。

　4、互保协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同或担保函约定，不因本协议的终止而终止。

　四、董事会意见

　董事会认为：公司与方大炭素提供互相担保，是双方生产经营发展以及融资的正常需要；同时方大炭素具有一定的经济实力和经营规模，信誉良好，偿债能力强；公司与方大炭素互相提供担保不会对公司的持续经营能力造成影响。

　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　独立董事事前认可意见：公司拟与方大炭素就发行公司债券和向银行申请综合授信互相提供担保支持，互保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），在此额度内可一次或分次使用。目的为提高双方公司的融资能力；本次相互提供担保符合国家有关法律、法规和政策的规定。同时，被担保方在行业内经营情况稳定，资产质量良好。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。

　独立董事发表意见如下：公司与方大炭素互相担保是为了支持双方业务的发展需要。经对方大炭素已披露的经营状况和财务状况进行了解，方大炭素经营指标及财务指标稳健，同意与方大炭素提供互相担保。

　六、公司担保情况

　截至披露日，公司对外担保总额为208,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的65.09%。其中，公司对外担保发生总额122,000万元，占最近一期经审计净资产的38.09%。

　特此公告。

　方大特钢科技股份有限公司董事会

　2015年8月15日

　证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：2015-063

　方大特钢科技股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年8月31日

　本次股东大会涉及优先股表决议案：无

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第七次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月31日 9点

　召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月31日

　至2015年8月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1和2已经2015年8月6日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告详见2015年8月7日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢关于为控股子公司提供担保的公告》。

　议案3已经2015月8月14日公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，相关公告详见2015年8月15日登载于上海证券交易所、中国证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢关于拟与方大炭素相互提供担保并签署有关协议的公告》。

　2、特别决议议案：无。

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、现场登记手续

　国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　2、登记时间：2015年8月25日—28日8:30-11:30，14:00-16:30

　2015年8月31日8:30-9:00，现场会议开始后不予受理；

　3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

　六、其他事项

　1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

　3、通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

　联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926

　联系人：郑小昕、陆蓓

　特此公告。

　方大特钢科技股份有限公司

　董事会

　2015年8月15日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　方大特钢科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月31日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。