证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-036

　中粮屯河股份有限公司第七届

　董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司第七届董事会第二十三次会议的通知于2015年8月3日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2015年8月13日以现场方式召开，应参加会议的董事11人，出席现场会议的董事10人；赵玮董事授权杨红董事代为出席会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议>的议案》。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议>的公告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权，孙彦敏董事回避表决。

　二、审议通过了《关于选举王令义先生为公司副董事长的议案》。

　公司董事会选举董事王令义先生担任第七届董事会副董事长。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于为中粮（唐山）糖业有限公司提供担保的议案》。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于为中粮（唐山）糖业有限公司提供担保的公告》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于对全资子公司中粮糖业有限公司增加注册资本金的议案》。

　1、增资概述

　为满足公司食糖业务发展的需求,公司以自有资金对全资子公司中粮糖业有限公司（以下简称“中粮糖业”）增加注册资本，注册资本由人民币5000万元增至人民币1.5亿元。

　2、增资主体的基本情况

　公司名称:中粮糖业有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号9层901内02房

　法定代表人: 夏令和

　注册资本:5,000 万元人民币

　成立日期：2012年07月03日

　营业期限：2012年07月03日至2032年07月02日

　经营范围: 批发（非实物方式）预包装食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。

　截止2014年12月31日，中粮糖业总资产19.35亿元，净资产1.19亿元；2014年度实现营业收入30.36亿元；净利润1.53亿元。

　3、本次增资对公司的影响

　公司本次对全资子公司增资是为了满足中粮糖业经营发展需要,符合公司的发展战略,有助于中粮糖业开展业务。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十四日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-037

　中粮屯河股份有限公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署《关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司

　出资人权利托管协议>

　●本次交易构成关联交易

　一、关联交易概述

　2014 年 11 月 26 日，经报国务院批准，中国华孚贸易发展集团公司（以下简称“华孚集团”）整体并入中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），成为中粮集团全资子企业。华孚并入中粮集团后，有关食糖业务部分和中粮屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”或“公司”）构成同业竞争。

　为了保持华孚集团稳定经营，中粮集团按照国资委要求稳妥、有序推进重组规划工作。目前，华孚重组规划工作已经基本完成，中粮集团拟将属于华孚集团旗下的中国糖业酒类集团公司（以下简称“中糖集团”）的食糖业务委托公司来管理，以解决目前在食糖业务内公司与中粮集团存在的同业竞争关系。鉴于上述情况，公司拟与华孚集团签署《关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议》，（以下简称“托管协议”）。

　由于华孚集团和公司的控制人均是中粮集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此交易属于关联交易。

　二、关联方介绍

　1、公司名称:中国华孚贸易发展集团公司

　2、类型：全民所有制

　3、住所：北京市西城区西直门外大街110号

　4、法定代表人: 谷深

　5、注册资本:133387.4万元人民币

　6、成立日期：1993年01月04日

　7、营业期限：1993年01月04日至 长期

　8、经营范围: 批发预包装食品（有效期至2016年05月30日）；企业改造、重组、发展的研究、策略与咨询；企业资产托管；建筑材料、木材、化工产品及原料（危险化学品除外）、石化产品（危险化学品除外）、食品机械、制冷设备、机电设备、农业机械设备、皮革及制品、包装材料、塑料、日用百货、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、文体用品的销售；汽车的销售；酒店管理；进出口业务；主办境内对外经济技术展览会；与上述业务有关的咨询服务、技术服务和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　9、截止2014年12月31日，华孚集团总资产114.36亿元；净资产43.82亿元；2014年度实现营业收入94.49亿元；净利润7023.06万元。

　三、中国糖业酒类集团公司基本情况

　1、公司名称:中国糖业酒类集团公司

　2、类型：全民所有制

　3、住所：北京市西城区西直门外大街110号

　4、法定代表人: 王令义

　5、注册资本:116324.45万元人民币

　6、成立日期：1989年04月19日

　7、营业期限：长期

　8、经营范围: 批发预包装食品（有效期至2016年05月26日）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、截止2014年12月31日，中糖集团总资产84.37亿元；净资产 35.57亿元；2014年度实现营业收入66.24亿元；净利润3309.58万元。

　四、托管协议的主要内容

　1、华孚集团将对中糖集团所拥有的除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的出资人权利及从属权利/利益全部委托给中粮屯河管理。

　2、托管范围为中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。

　3、中粮屯河收取的托管报酬为：托管范围内企业在托管期间归属于母公司净利润的1%（含税，该净利润不包括处置股权、资产等非经常性收入形成的利润，亦不包括酒鬼酒股份有限公司归属于母公司的净利润）。

　4、本次目标权利委托不涉及债权债务处理，原由中糖集团承担的债权债务仍然由中糖集团承担。

　五、交易对上市公司的影响

　公司受托管理中糖集团食糖业务，有利于避免潜在的同业竞争情况的发生。

　六、审批程序

　1、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于中国糖业酒类集团公司出资人权利托管协议>的议案》，关联董事孙彦敏回避表决。公司董事会授权公司管理层办理具体事宜并签署相关协议。

　2、公司独立董事审阅了关于本关联交易的有关材料，同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，予以事前认可并发表独立意见：本次关联交易，有利于解决公司与大股东潜在的同业竞争，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司

　二〇一五年八月十四日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-038

　中粮屯河股份有限公司关于为中粮

　（唐山）糖业有限公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称: 中粮（唐山）糖业有限公司

　●本次担保金额:不超过25000万元

　●本次担保是否有反担保:否

　●对外担保逾期的累计数量：11474.06万元

　一、担保情况概述

　中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“唐山糖业公司”）拟申请中央储备糖储存库资质。唐山糖业公司负责筹建曹妃甸炼糖项目，申请中央储备糖储存库资质后结合未来炼糖能力不仅可以获得稳定的仓储收入，在国储糖投放市场时便于获得加工费收入，而且可以有效协助国家宏观调控。

　根据承担中央储备糖管理职责的华商储备商品管理中心规定，需要公司对唐山糖业公司与华商储备商品管理中心签署的《中央储备糖储存保管合同》全部合同义务和责任承担连带责任保证，担保额度不超过25000万元。

　2015年8月13日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于为子公司中粮（唐山）糖业有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司唐山糖业公司提供担保。公司5名独立董事发表了独立意见。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：中粮（唐山）糖业有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：曹妃甸工业区二港池西岸

　法定代表人：吴震

　注册资本：肆仟万元整

　成立日期：2011年11月8日

　经营范围：原糖加工项目建设；仓储；批发兼零售预包装食品；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2014年12月31日，唐山糖业公司总资产1.86亿元，净资产3182.52万元；2014年度净利润-272.51万元。

　三、担保的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、担保期限：唐山糖业公司执行中央储备糖储存保管合同期间。

　3、担保额度：不超过人民币25,000万元。

　4、担保协议的主要内容：公司与华商储备中心所共同协商确定。

　四、董事会意见

　公司董事会意见：唐山糖业公司开展此项业务，有利于公司食糖业务的发展，增加收益，董事会同意公司为唐山糖业公司提供担保。

　公司独立董事发表独立意见：唐山糖业公司是公司的全资子公司，唐山糖业公司申请中央储备糖储存库资质，有利于扩大公司食糖销售市场份额，符合公司整体利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司对外担保情况：

　1、为全资子公司中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司期货交割业务进行担保，金额不超过16500万元。

　2、公司现有逾期担保：（1）信用担保有1474.06万元；（2）质押担保有以公司持有的新疆金信信托股份有限公司24.93%股权为新疆三维矿业股份有限公司借款1亿元提供质押担保。上述逾期担保均是2004年度前发生，属于公司原大股东遗留事项。公司已于2005年对上述担保中除了为新疆昌吉州法院提供的700万元的信用担保外的其他担保全额计提坏账。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十四日