根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会令第113号）等有关规定以及《中国南车股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）、《中国南车股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》的相关内容，中国国际金融股份有限公司作为中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）（债券简称“13南车01”、债券代码“122251”，债券简称“13南车02”、债券代码“122252”）的债券受托管理人，召集“13南车01”和“13南车02”2015年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），通知如下：

　一、特别提示

　根据《会议规则》，本次债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决；本次债券持有人会议决议须经代表二分之一以上出席会议的有表决权的债券持有人和/或代理人（不含持有发行人10%以上股份的发行人股东、上述发行人股东及发行人的关联方）同意方能形成有效决议；本次债券持有人会议决议对全体“13南车01”和“13南车02”债券持有人有效。

　二、会议召开的基本情况

　（一）召集人：中国国际金融股份有限公司

　（二）会议召开时间：2015年9月7日（星期一）上午10:00-12:00

　（三）会议召开地点：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层中国国际金融股份有限公司2810会议室

　（四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决

　（五）债权登记日：2015年8月25日（星期二）

　（六）会议审议事项：《关于中国中车集团公司承继中国南车集团公司对本期债券担保义务的议案》（议案全文见附件一）

　（七）出席会议的人员

　1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“13南车01”和“13南车02”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

　下述债券持有人没有表决权，且应回避：

　（1）持有发行人10%以上股份的发行人股东；

　（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

　2、召集人聘请的律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　三、出席会议的债券持有人登记办法

　（一）登记办法

　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；

　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本（复印件加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡（复印件加盖公章）；

　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证（复印件并由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；

　4、登记方式：拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件四）及相关证明文件，于2015年9月2日18：00时前通过专人、传真、邮件或邮寄方式送达指定的登记地址，邮寄方式以债券受托管理人签收时间为准。

　5、联系方式

　（1）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

　联系地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

　联系电话：(8610) 6505 1166

　传真：(8610) 6505 9092、(8610) 6505 8137

　联系人：王超、赵康

　邮政编码：100004

　（2）发行人：中国南车股份有限公司（现更名为“中国中车股份有限公司”）

　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号

　联系电话：(8610)5186 2053

　传真：(8610) 6398 4739

　联系人：朱曙珍

　邮政编码：100036

　四、会议的表决程序和效力

　（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件二）。

　（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　（三）本次债券持有人会议决议须经代表二分之一以上出席会议的有表决权的债券持有人和/或代理人（不含持有发行人10%以上股份的发行人股东、上述发行人股东及发行人的关联方）同意方能形成有效决议。

　（四）本次债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

　（五）本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

　五、其他事项

　债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

　特此通知。

　中国国际金融股份有限公司

　二〇一五年八月十四日

　附件一：《关于中国中车集团公司承继中国南车集团公司对本期债券担保义务的议案》

　关于中国中车集团公司承继中国南车集团公司对本期债券担保义务的议案

　中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）和中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）拟进行集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”（以下简称“本次合并”）。根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，本次合并后完成，北车集团和南车集团的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担；因此南车集团为“13南车01”和“13南车02”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将在本次合并完成后由合并后企业承担。

　本次合并有关事宜已于2015年8月4日分别经南车集团党政联席会审议通过、北车集团党政联席会审议通过以及国务院国有资产监督管理委员会批准。本次合并事宜尚需取得其他相关授权和批准。

　有关本次合并事宜的详情请见中国中车股份有限公司于2015年8月11日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

　提请“13南车01”和“13南车02”债券持有人会议进行审议，债券持有人可依照《会议规则》对中国中车集团公司承继南车集团对本期债券的担保义务事项作出表决。

　附件二：表决票

　“13南车01”（债券代码122251）、“13南车02”（债券代码122252）

　2015年第二次债券持有人会议表决票

　■

　债券持有人：

　参会人（签字）：

　持有本期债券张数（面值100元为一张）：

　表决说明：

　1. 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　2. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　附件三：授权委托书

　“13南车01”（债券代码122251）、“13南车02”（债券代码122252）

　2015年第二次债券持有人会议授权委托书

　兹委托______先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年9月7日上午10:00-12:00召开的“13南车01”（债券代码122251）、“13南车02”（债券代码122252）2015年第二次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。

　委托人签名/盖章：

　委托人身份证号/或营业执照号码：

　委托人持有面额为￥100元的债券张数：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　附件四：参会回执

　“13南车01”（债券代码122251）、“13南车02”（债券代码122252）

　2015年第二次债券持有人会议参会回执

　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“13南车01”（债券代码122251）、“13南车02”（债券代码122252）2015年第二次债券持有人会议。

　债券持有人（签署）：

　（公章）：

　债券持有人证券账户卡号码：

　持有债券张数（面值100元为一张）：

　参会人：

　联系电话：

　年 月 日

　（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　本回执请邮寄至以下地址：

　北京建国门外大街1号国贸写字楼2座27层，邮政编码：100004

　或传真至： (8610) 6505 9092 、(8610) 6505 8137

　收件人/联系人：王超，联系电话：(8610) 6505 1166-1967

　收件人/联系人：赵康，联系电话：（8610）6505 1166-3764

　或扫描后电邮至：Chao3.Wang@cicc.com.cn、Kang.Zhao@cicc.com.cn