本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：公司下属子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“珠海华发”）与珠海大横琴置业有限公司（以下简称“大横琴置业”）共同设立了合营公司珠海琴发投资有限公司（以下简称“合营公司”）。经合营公司股东大会审议研究通过并上报公司董事局审议，合营公司与广东客商汇投资有限公司（以下简称“客商汇投资”）、广东客商汇实业有限公司（以下简称“目标公司”）签订了《股权收购协议》，由合营公司收购客商汇投资持有的目标公司100%股权，目标公司持有横琴自贸区核心地段的土地及在建工程，该土地及在建工程位于荣澳路东侧、琴海东路西南侧、联澳路北侧，总用地面积150,321.27㎡，计容积率建筑面积495,802㎡，目前该项目已开工建设，并且部分楼宇达到预售标准。本次股权转让价款为人民币2,786,468,115.87元（目标公司净资产评估值为285,973.64万元），并承担目标公司对客商汇投资的债务143,531,884.13元。其中公司下属子公司珠海华发按照其在合营公司的60%股权比例支付本次股权转让总对价，即珠海华发需支付人民币1,758,000,000.00元。

　● 本次交易未构成关联交易。

　● 本次交易未构成重大资产重组。

　● 本次交易已经公司第八届董事局第六十四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会。

　一、交易概述

　为促进公司在横琴自贸区的业务发展，公司下属子公司珠海华发与大横琴置业共同设立了合营公司。鉴于目标公司在横琴自贸区拥有优质的房地产开发项目，且客商汇投资需要资金使用，经过双方友好协商，合营公司与客商汇投资及目标公司签订了《股权收购协议》，由合营公司收购客商汇投资持有的目标公司100%股权。本次股权转让价款为人民币2,786,468,115.87元（目标公司净资产评估值为285,973.64万元），并承担目标公司对客商汇投资的债务143,531,884.13元。其中公司下属子公司珠海华发按照其在合营公司的60%股权比例支付本次股权转让总对价，即珠海华发需支付人民币1,758,000,000.00元。

　目标公司持有横琴自贸区核心地段的土地及在建工程，该土地及在建工程位于荣澳路东侧、琴海东路西南侧、联澳路北侧，总用地面积150,321.27㎡，计容积率建筑面积495,802㎡，目前该项目已开工建设，并且部分楼宇达到预售标准。

　本次交易已经2015年8月11日召开的公司第八届董事局第六十四次会议审议通过。目标公司总资产未超过公司2014年度经审计的总资产的50%；本次交易珠海华发支付的交易金额未超过公司2014年度经审计的净资产的50%；目标公司名下的房地产项目未进入结转阶段，因此不适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条关于营业收入及净利润标准的相关规定。综上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　二、交易方介绍

　（一）珠海琴发投资有限公司

　1、成立日期：2015年8月

　2、注册资本：人民币10,000万元

　3、法定代表人：王煜伟

　4、企业类型：有限责任公司

　5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室

　6、经营范围：项目投资、房地产开发、销售、自有物业租赁、经营。

　7、股权结构：本公司子公司珠海华发房地产开发有限公司与珠海大横琴置业有限公司共同设立的合营公司。公司下属子公司珠海华发房地产开发有限公司持有其60%股权，珠海大横琴置业有限公司持有其40%股权。

　（二）广东客商汇投资有限公司

　1、成立日期：2012年4月

　2、注册资本：人民币10,000万元

　3、法定代表人：温育青

　4、企业类型：有限责任公司

　5、住所：深圳市盐田区深盐路大百汇高新技术工业园A栋六层A区

　6、股权结构：广东省客家商会持有其99%的股权，温纯青持有其1%的股权。

　7、除本次交易外，客商汇投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的：广东客商汇实业有限公司100%股权

　（二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　（三）目标公司基本情况：2012年12月成立，注册资本为人民币136,000万元，法定代表人温育青，经营范围：项目投资及管理、实业投资、房地产开发。客商汇投资持有其100%股权。

　（四）目标公司资产负债及经营情况

　近一年及评估基准日的财务状况表

　金额单位：人民币万元

　■

　近一年一期经营成果表

　金额单位：人民币万元

　■

　注： 2014年及2015年的财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]005984号审计报告，审计报告类型均为无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格。

　（五）目标公司资产评估情况

　中财宝信（北京）资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对目标公司财务及资产状况出具的“中财评报字【2015】第120号”《评估报告》，评估基准日为2015年7与24日。本次评估对象为目标公司股东全部权益，评估范围内的主要资产是正在开发建设的房地产项目。考虑到假设开发法能够充分反映房地产的市场价值，故本次评估采用包含了房地产假设开发法的资产基础法。

　目标公司评估基准日的总资产账面价值723,277.66万元，总负债账面价值为594,927.36万元，净资产账面价值为128,350.29万元。

　目标公司评估基准日的总资产评估价值880,901.00万元，总负债评估价值为594,927.36万元，净资产评估价值为285,973.64万元。

　上述目标公司经评估的总资产和净资产增值主要是由于流动资产中的土地及在建房地产工程增值引起的，该等项目是于2012年、2013年取得的，近几年横琴自贸区的土地及房地产物业的价格均有较大幅度提升，因此目标公司的资产相应取得增值。

　四、协议的主要内容

　（一）标的股权的购买和转让

　1、标的股权：根据本协议的条款和条件，转让方（即客商汇投资）应向受让方（即合资公司）出售、而受让方应向转让方购买的目标公司整体100%的股权（包括附于上述股权的一切权利和利益，以及对任何股利或其他分配的所有权利）（“标的股权”）。

　2、转让价款

　2.1受让方已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）及中财宝信（北京）资产评估有限公司对目标公司财务及资产状况出具了“大华审字【2015】005984号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“中财评报字【2015】第120号”《评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估的基准日为2015年7月24日。（《审计报告》、《评估报告》将作为本协议附件。）

　2.2在参考前款所列《审计报告》、《评估报告》意见基础上，双方经协商一致同意：目标公司100％股权作价为人民币2,786,468,115.87元。

　2.3 股权转让价款按照如下方式进行支付：

　（1）第一期股权转让款为人民币1,614,468,115.87元。其中第一笔人民币356,468,115.87 元在目标公司完成工商变更登记且取得重新核发的营业执照之日起第三个工作日支付；第二笔人民币1,258,000,000.00元在第八个工作日支付。

　（2）第二期应支付的股权转让价款为人民币1,025,500,000.00元，自过渡期（自基准日到交割日后满90日的期间）届满之日起第五个工作日且完成相关工作后支付。

　（3）第三期应支付股权转让款为人民币146,500,000.00元，自交割日起届满180日受让方一次性向转让方支付。

　（二）关于目标公司在基准日承担的转让方债务的处理

　截至基准日，目标公司应付转让方的债务总计为人民币143,531,884.13元，由受让方提供等额金额的股东借款给目标公司，并在目标公司完成工商变更登记且取得重新核发的营业执照之日起第三个工作日支付给转让方。

　（三）违约责任

　1、以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：

　1.1任何一方在本协议项下所作的陈述不准确、不真实或具有误导性；

　1.2任何一方违反其在本协议项下的承诺和保证事项；

　1.3任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。

　2、若转让方逾期履行本协议所述义务的，以转让方履行之义务所应支付之金额，由转让方按照每日万分之三承担违约责任。

　3、若受让方迟延履行合同义务的，以受让方未履行义务所对应之金额，由受让方按照每日万分之三向转让方承担违约责任。

　4、若任何一方违反本协议，由违约方赔偿守约方遭受的全部损失，在此种情况下，应赔偿守约方因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。

　五、本次交易对公司的影响

　自横琴自贸区正式挂牌以来，众多产业项目进驻意向强烈，在横琴自贸区投资注册的企业数量不断攀升，吸引大量的人口进入横琴自贸区工作及生活。同时，随着澳门建设用地的逐年减少，澳门居民居住需求外溢至横琴自贸区也将成为趋势。

　目标公司持有横琴自贸区核心地段的土地及在建工程，该土地及在建工程位于荣澳路东侧、琴海东路西南侧、联澳路北侧，总用地面积150,321.27㎡，计容积率建筑面积495,802㎡，目前该项目已开工建设，且部分楼宇达到预售标准，将进入快速开发销售周期，预计将为合营公司带来充足的现金流和收益。

　本次股权收购所支付的股权转让价款低于目标公司净资产评估值，并且按照股权转让价款折算的项目土地及在建工程价格在同区域市场中处于合理区间，具有较强的盈利能力。

　综上，本次股权收购有利于增加合营公司在横琴自贸区的土地储备，预计将为公司取得较好的收益。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一五年八月十三日