释 义

　在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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　致：北京华业资本控股股份有限公司

　北京市海润律师事务所接受华业资本的委托担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

　本所律师依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会《指导意见》、上交所《工作指引》和《公司章程》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见的事实和文件均己向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。

　本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的与公司本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　本法律意见仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划相关材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。

　本所律师同意公司部分或全部在本次员工持股计划的相关材料中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。据此，本所律师出具法律意见书如下:

　一、公司的主体资格

　华业资本为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：华业资本；股票代码：600240。

　(一)发行人的基本情况

　名称：北京华业资本控股股份有限公司

　类型：其他股份有限公司（上市）

　注册资本142,425.36万元

　法定代表人：徐红

　住所：北京市朝阳区东四环中路39号A座16层

　注册号：110000001525295

　经营范围：投资管理、项目投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　(二)历史沿革

　华业资本系由内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称仕奇实业）演变而来。

　(1)1998年仕奇实业设立

　仕奇实业是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34号”文批准，以内蒙古仕奇集团有限责任公司(以下简称仕奇集团)作为主要发起人，联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司（以下简称塞北星）、包头市信托投资公司（以下简称包头信托）共同发起设立的股份有限公司。

　1998年10月9日，仕奇实业在内蒙古自治区工商行政管理局进行设立登记，设立时的注册资本为10,000万元。

　仕奇实业设立时的股权结构如下：

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　(2)2000年仕奇实业首次公开发行股票并上市

　2000年5月10日，中国证监会以“证监发行字[2000]58号”文批准仕奇实业公开发行人民币普通股7,500万股。本次发行后仕奇实业注册资本增至17,500万元，股票代码：600240。

　(3)2002年仕奇实业股权转让

　2002年12月23日，仕奇集团与华业发展(深圳)有限公司（以下简称华业发展）签署《股权转让协议》，仕奇集团将其持有的仕奇实业国有法人股5,075万股转让给华业发展。该股权转让业经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权函[2003]149号”文批准。本次股权转让完成后，华业发展成为仕奇实业第一大股东，持股比例为29%。

　(4)2003年仕奇实业股权转让

　2003年9月27日、2003年11月6日，仕奇集团、塞北星、包头信托与深圳市华保宏实业有限公司（以下简称华保宏）分别签署《股权转让协议书》，2003年12月26日，仕奇集团、塞北星、包头信托与华保宏签署《关于股权转让的补充协议》，根据前述协议及补充协议，仕奇集团、塞北星、包头信托分别将其所持有的仕奇实业国有法人股47,712,116股、384,471股、384,471股转让给华保宏。本次股权转让业经2004年2月15日国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]90号”文批准。本次股权转让完成后，华保宏成为仕奇实业第二大股东，持股比例为27.7%。

　(5)2004年仕奇实业更名

　2005年6月9日，经2004年度仕奇实业股东大会批准，仕奇实业名称变更为“内蒙古华业地产股份有限公司”（以下简称内蒙古华业）。

　(6)2005年内蒙古华业股权分置改革

　2005年12月12日，内蒙古华业股东大会审议通过主要非流通股股东华业发展、华保宏向全体流通股东每10股送1.5股共支付1,125万股以换取所持非流通股之流通权的股权分置改革方案。该股权分置改革方案业已实施完毕。

　(7)2006年内蒙古华业资本公积转增股本及变更注册地址

　2006年8月10日，内蒙古华业召开股东大会，审议通过关于用资本公积转增股本的议案及关于将注册地址迁往北京市的提案。内蒙古华业以总股本17,500万股为基数，每10股转增10股。本次转增完成以后，内蒙古华业注册资本增至35,000万元，注册地址迁至北京市。

　(8)2006年内蒙古华业更名及非公开发行股份

　2006年11月29日，内蒙古华业召开股东大会，审议通过《关于公司2006年非公开发行股票的议案》及《提请股东大会授权董事会修改公司章程中关于公司名称、注册地址、注册资本以及经营范围的议案》，内蒙古华业名称变更为“北京华业地产股份有限公司”。

　2007年11月7日，中国证监会以“证监发行字[2007]400号”文核准公司非公开发行股票不超过13,000万股。2008年1月30日，公司完成工商变更登记，本次非公开发行股份后，公司注册资本增至43,000万元。

　(9)2008年公司资本公积转增股本

　2008年5月8日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《北京华业地产股份有限公司2007年利润分配及资本公积转增股本方案（预案）》，以2007年末公司股本43,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，本次转增完成后公司注册资本增至64,500万元。

　(9)2012年公司资本公积转增股本

　2012年5月11日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《2011年年度利润分配及资本公积转增股本（预案）的议案》，决定以2011年末公司总股本为基数，向全体股东每10股转增12股。本次转增完成后，公司注册资本增至141,900万元。

　(10)2013年公司股权激励对象行权

　根据公司2011年第2次临时股东大会审议通过的股权激励方案，2013年，公司首期股权激励计划52名激励对象在第一个行权期实际行权共525.36万份期权。本次行权后，公司注册资本增至142,425.36万元。

　(11)2015年更名、变更股票简称

　经公司2014年度股东大会审议通过，并经北京市工商行政管理局2015 年 6 月 11 日核准，公司的名称变更为“北京华业资本控股股份有限公司”。相应地公司股票简称由“华业地产”变更为“华业资本”。

　综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司；公司目前不存在根据法律、法规和规范性文件或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在无法持续经营的法律障碍；公司具备实施员工持股计划的主体资格。

　二、《员工持股计划》的主要内容

　本所律师根据《指导意见》对公司《员工持股计划》进行核查。

　(一) 本次员工持股计划符合《指导意见》的基本原则

　1. 本次员工持股计划，公司现阶段已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，公司承诺按照《指导意见》真实、准确、完整、及时地履行信息披露。根据公司的说明，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司不存在操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情形符合《指导意见》第一部分（一）的规定。

　2.《员工持股计划》所载，公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。符合《指导意见》第一部分（二）的规定。

　3.根据《员工持股计划》，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分（三）的规定。

　(二)本次员工持股计划符合《指导意见》的内容要求

　1.本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他符合认购条件员工。该等人员范围符合《指导意见》第二部分（四）的规定。

　2.本次员工持股计划的资金来源为，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分（五）第1项的规定。

　3.本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分（五）第2项的规定。

　4.本次员工持股计划以兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划通过二级市场购买的股票的锁定期为12个月，自公司公告后最后一笔股票过户至兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划名下时起算。前述情况符合《指导意见》第二部分（六）第1项的规定。

　5.本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的1%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分（六）第2项的规定。

　6.本次员工持股计划由员工持股会议选出员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理。前述情况符合《指导意见》第二部分（七）第1项的规定。

　7.本次员工持股计划由上海兴全睿众资产管理有限公司受托管理。前述情况符合《指导意见》第二部分（七）第2项的规定。

　8.根据公司草拟的《员工持股计划管理办法》，该办法可以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，能够避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间的利益冲突。前述情况符合《指导意见》第二部分（七）第3项的规定。

　9.根据《员工持股计划》及公司的说明，公司将代表员工持股计划与上海兴全睿众资产管理有限公司签订《兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。前述情况符合《指导意见》第二部分（七）第5项的规定。

　10.根据经公司六届十九次董事会审议并提交股东大会审议的《员工持股计划》，《员工持股计划》包括如下内容:

　(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准；

　(2) 员工持股计划的资金、股票来源；

　(3) 员工持股计划的锁定期、存续期限；

　(4) 员工持股计划的管理模式；

　(5) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用；

　(6) 公司融资时员工持股计划的参与方式；

　(7) 员工持股计划变更和终止；

　(8) 员工持股计划权益的处置；

　(9) 员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

　(10) 员工持股计划需要履行的程序；

　(11) 其他重要事项。

　前述情况符合《指导意见》第三部分（九）、《信披指引》第六条第一款的规定。

　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《信披指引》的相关规定。

　三、员工持股计划所履行的程序

　(一)目前己经履行的程序

　根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划己经履行的程序如下:

　1. 公司就拟实施的员工持股计划事宜已经充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　2. 2015年8月7日，公司第六届董事会召开第十九次会议，审议通过了《北京华业资本控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交2015年第二次临时股东大会审议。在审议《北京华业资本控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等与本次员工持股计划相关的议案时，关联董事进行了回避。符合《指导意见》第三部分（十一）的规定及《信披指引》第五条第一款的规定。

　3. 2015年8月7日，公司独立董事对《北京华业资本控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》发表了独立意见。公司独立董事认为: 1、员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。2、员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在损害公司及全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。3、公司董事会5名董事中的2名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他3名非关联董事表决通过。公司六届十九次董事会对员工持股计划的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）及《信披指引》第九条的规定。

　4．2015年8月7日，公司第六届监事会召开第八次会议，监事会认为：《北京华业资本控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）及《信披指引》第九条的规定。

　5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分（十一）及《信披指引》第十一条的规定。

　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司己经就本次员工持股计划按照《指导意见》及《信披指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

　(二)需履行的程序

　公司需将《员工持股计划》提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书。股东大会审议《员工持股计划》，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。

　四、本次员工持股计划的信息披露

　(一)目前己经履行的信息披露义务

　1.2015年7月4日，公司董事会在上交所网站发布《北京华业资本控股股份有限公司重要事项停牌公告》，并申请股票停牌；2015年7月13日，公司董事会在上交所网站发布《北京华业资本控股股份有限公司拟实施员工持股计划及复牌公告》。

　2.2015年8月8日，公司在上交所网站公告了公司六届十九次董事会决议、《员工持股计划草案》、《员工持股计划摘要》、独立董事意见和六届八次监事会决议，在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登六届十九次董事会决议、六届八次监事会决议公告。前述情形符合《信披指引》第5条第二款的规定。

　3.公司已经在《员工持股计划》中披露参与人员包括董事及高级管理人员的姓名及合计出资额及占整个员工持股计划总额的比例。前述情形符合《指导意见》第三部分(九)及《信披指引》第7条的规定。

　4.本次员工持股计划中，涉及公司股东为员工参与本次员工持股计划提供资金支持。公司依照相关规定披露相关资金支持的来源、形式等情况。前述情形符合《信披指引》第8条的规定。

　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《信披指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　(二)需履行的信息披露义务

　根据《指导意见》及《信披指引》，公司尚需履行的信息披露义务如下:

　1.在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会决议。

　2.在公司与上海兴全睿众资产管理有限公司签订《兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划》后2个交易日内，公司应当予以披露。

　3.在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至员工持股计划名下后的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　4.在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应及时披露。

　5.本次员工持股计划届满最低持股期限(锁定期)后己全部卖出相关股票的，应当及时披露。公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况:

　(1)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

　(2)实施员工持股计划的资金来源；

　(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　(5)资产管理机构的现任及变更情况；

　(6)其他应当予以披露的事项。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划》的内容符合《指导意见》、《信披指引》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，公司己就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。

　本法律意见书正本3份。

　(本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京华业资本控股股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页)

　北京市海润律师事务所(公章) 经办律师：彭山涛

　负责人：袁学良 甄晓华

　2015年8月12日