证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-040
山西安泰集团股份有限公司
第八届董事会二○一五年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安泰集团”）第八届董事会二○一五年第三次会议于二○一五年八月十二日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一五年八月一日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长李猛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司关联方资金占用的自查说明和整改报告的议案》，详见公司同日披露的临2015-042号《关于关联方资金占用的自查说明和整改情况公告》；
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行重大资产置换，公司将持有的山西安泰集团冶炼有限公司（以下称“安泰冶炼”）51%的股权（以下称“置出标的资产”）转让给山西新泰钢铁有限公司（以下称“新泰钢铁”），新泰钢铁将其持有的山西安泰型钢有限公司（以下称“安泰型钢”）100%的股权（以下称“置入标的资产”）转让给本公司，置入标的资产和置出标的资产之间的差额将等额抵消本公司对新泰钢铁及介休市衡展贸易有限公司的其他应收款（以下简称“本次重大资产置换”或“本次交易”）。具体交易方案如下：
1、本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁，本公司将持有的安泰冶炼51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%的股权转让给本公司。置入标的资产和置出标的资产之间的差额部分抵消本公司对新泰钢铁及介休市衡展贸易有限公司的其他应收款。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
2、本次重大资产置换的交易价格、定价依据及交割完成
本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2015年6月30日）的资产评估报告所载净资产评估值为准。拟抵消的安泰集团对新泰钢铁的其他应收款以具有证券业务资格的审计机构出具的截至审计基准日（2015年6月30日）的审计报告所载金额为准。
依据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字（2015）第0146号”《山西安泰集团股份有限公司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司51%股权项目资产评估报告》，置出资产安泰冶炼51%股权的评估价值为38,881.38 万元；依据京都评估出具的“京都中新评报字（2015）第0145号”《山西安泰集团股份有限公司拟收购山西新泰钢铁股份有限公司持有山西安泰型钢有限公司100%股权项目评估报告》，安泰型钢100%股权的评估净值为139,980.48万元。二者相比，置入标的资产（安泰型钢100%股权）评估值高出置出标的资产（安泰冶炼51%股权）评估值101,099.10万元。
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]114593号”《审计报告》，截至2015年6月30日，按合并报表口径计算，安泰集团对新泰钢铁的其他应收款为509,778,820.45元，对介休市衡展贸易有限公司的其他应收款为891,211,212.28元，介休市衡展贸易有限公司系由新泰钢铁实际控制的公司。置入标的资产评估值高出置出标的资产评估值的部分101,099.10万元，先抵消安泰集团对新泰钢铁的全部其他应收款，剩余部分再抵消对介休市衡展贸易有限公司的其他应收款。
安泰型钢100%股权过户至安泰集团之日及安泰冶炼51%股权过户至新泰钢铁之日，按照孰迟原则，最晚过户之日即视为置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额与安泰集团对新泰钢铁及介休市衡展贸易有限公司的其他应收款抵消交割完成。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
3、滚存未分配利润及过渡期损益归属安排
置出标的资产（即安泰冶炼51%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于新泰钢铁；置入标的资产（即安泰型钢100%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于安泰集团。
自评估基准日次日起至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日当日）止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期，置入标的资产于过渡期产生的损益应归属于安泰集团，置出标的资产于过渡期产生的损益应归属于新泰钢铁，均不影响本次交易价格。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《重大资产置换协议》约定，置入标的资产和置出标的资产交割的先决条件如下：
（1）《重大资产置换协议》已经正式生效；
（2）新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产（包括土地、房屋以及机器设备）均已过户至安泰型钢；
（3）置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意函，置入标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；或，在前述第三方未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产生的责任，并按《重大资产置换协议》第4.5.2条之约定承担相关义务，及/或安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任；
（4）安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大障碍；
（5）不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
（6）不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
（7）至本条所列先决条件全部得以满足之日，安泰型钢及安泰冶炼的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损。
（8）双方在《重大资产置换协议》项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样。
（9）安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。
本公司及新泰钢铁同意，应尽最大努力确保上条所述交割的先决条件于《重大资产置换协议》生效之日起90日内全部成就或取得本公司的豁免。
本公司及新泰钢铁同意，在上条所述交割的先决条件全部得以满足或取得本公司豁免之日起30个工作日内，双方及安泰型钢、安泰冶炼应完成置入标的资产交割和置出标的资产交割，即相应完成安泰型钢和安泰冶炼股权转让及股东变更的工商变更登记手续，置入标的资产完成工商变更登记之日为置入标的资产交割日，置出标的资产完成工商变更登记之日为置出标的资产交割日。前述交割日孰晚完成之日即视为置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额与安泰集团对介休市衡展贸易有限公司及新泰钢铁的其他应收款抵消交割完成。
安泰型钢与安泰冶炼的现有员工的劳动关系不因本次重大资产置换发生变化。本公司及新泰钢铁双方承诺，在本次重大资产置换完成后，其将各自保持安泰型钢与安泰冶炼的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
5、本次决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（三）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》；
公司经过认真自查和论证，认为公司具备本次重大资产重组的条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，且本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（四）审议通过《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
本次重大资产置换交易的交易对方是山西新泰钢铁有限公司，本公司控股股东李安民间接持有新泰钢铁90%的股权，为新泰钢铁的实际控制人，故本次重大资产置换构成关联交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（六）审议通过《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议>的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及上海证券交易所信息披露的要求，公司董事会认为本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
为本次资产置换提供专业服务的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券期货业务资格，土地评估机构山西博瑞地产评估咨询有限公司具有土地评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次重组出具了相关评估报告，评估假设前提合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，符合相关规定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（九）审议通过《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》等法律法规的规定及公司实施本次重大资产重组的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京京都中新资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了下述审计报告和资产评估报告：
1、《山西安泰集团股份有限公司审计报告及财务报表2013年度至2015年1-6月》（信会师报字[2015]114593号）；
2、《山西安泰集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2014年度至2015年1-6月》（信会师报字[2015]第114595号）；
3、《山西安泰型钢有限公司审计报告及财务报表2015年5-6月》（信会师报字[2015]第114596号）；
4、《山西新泰钢铁有限公司拟置出资产审阅报告及模拟财务报表2014年度至2015年1-6月》（信会师报字[2015]第114597号）；
5、《山西安泰型钢有限公司验资报告截至2015年6月30日止》（信会师报字[2015]第114598号）；
6、《山西安泰集团冶炼有限公司审计报告及财务报表2013年度至2015年1-6月》（信会师报字[2015]第114594号）；
7、《山西安泰集团股份有限公司拟收购山西新泰钢铁有限公司持有山西安泰型钢有限公司100%股权项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0145号）；
8、《山西安泰集团股份有限公司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司51%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0146号）。
以上报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次重大资产置换暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重大资产置换全部相关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次重大资产置换的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等具体事项；
2、 根据股东大会审议通过的方案，全权负责决定和实施本次重大资产置换的具体相关事宜；
3、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于重大资产置换协议及补充协议、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议（如需）、聘任相关中介机构的协议等；
4、 在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部门的要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、 在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产置换的具体方案作出相应调整；
6、 负责聘请为本次重大资产置换提供服务的财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构、土地评估机构及其他相关中介机构并决定和支付其服务费用，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
7、在本次资产置换方案获得股东大会批准后，对公司现有营业范围和章程进行相应修改并办理相关的工商变更登记手续。
8、 办理与本次重大资产置换相关的其它事宜；
9、 本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
（十一）审议通过《关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2015-043号《关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事李猛回避表决。
以上第二项至十一项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十二日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-041
山西安泰集团股份有限公司
第八届监事会二○一五年第三次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会二○一五年第三次会议于二○一五年八月十二日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一五年八月一日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司关联方资金占用的自查说明和整改报告的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
逐项表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（三）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（四）审议通过《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（五）审议通过《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（六）审议通过《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议>的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（七）审议通过《关于公司本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（九）审议通过《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
（十）审议通过《关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
特此公告
山西安泰集团股份有限公司监事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015—042
山西安泰集团股份有限公司
关于关联方资金占用的自查说明和整改情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局[2015]4号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的行政监管措施决定书，详见公司2015年5月5日的相关公告（临2015—017）。收文后，公司及时组织相关人员严格按照决定书要求，对公司关联方及关联方资金往来情况进行了全面、深入的自查，并与关联方积极协商制定还款方案，同时，结合公司自身的内部控制情况制定了相应的整改措施，现将有关情况公告如下：
一、对公司关联方及关联方资金往来情况的自查
公司对与关联方之间的资金往来情况进行了全面自查。经核查，截至2014年12月31日，关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其控制的企业介休市衡展贸易有限公司（以下简称“衡展贸易”）因资金拆借形成的非经营性占用上市公司资金共计17.7亿元，因关联交易形成的经营性占用上市公司资金共计18.2亿元；截至2015年6月30日，关联方累计应付上市公司非经营性占用形成的资金占用费共计1.92亿元，累计应付上市公司经营性占用形成的违约金共计1.76亿元，以上欠款合计39.58亿元。
二、对关联方资金占用的解决方案
（一）对于上述非经营性占用的17.7亿元资金及截至2015年6月30日的资金占用费1.92亿元，计划通过以下方式偿还：
1、资产置换：新泰钢铁以其持有的山西安泰型钢有限公司（其拥有全套优质资产H型钢生产线）100%股权（评估值为14亿元）和本公司亏损严重的控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）51%股权（评估值为3.89亿元）进行置换。上述资产置换的差额10.11亿元将抵消关联方对本公司等额的非经营性欠款本金。
上述资产置换完成后，由于控股关系的转变，公司不再对冶炼公司持股，冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司。在新的股权架构下，关联方资金往来发生改变，冶炼公司其他应收、其他应付新泰钢铁的往来款成为其内部往来，致使公司其他应收新泰钢铁与衡展贸易的非经营性往来款较资产置换前减少了0.8亿元。
该资产置换构成了上市公司重大资产重组行为，经公司申请，本公司股票已于2015年5月11日起停牌。
2、现金偿还：新泰钢铁向金融机构筹措现金7.68亿元偿还本公司剩余的非经营性欠款本金6.79亿元及0.89亿元资金占用费（截至目前，已筹措现金归还3.68亿元）；
3、债务转移：新泰钢铁与本公司通过债务转移的方式，将本公司部分债务1.28亿元转移到新泰钢铁名下以偿还剩余的截至2015年6月30日的资金占用费1.03亿元，超出部分用于支付2015年7月1日至实际还款日之间发生的资金占用费；
（二）对于上述经营性占用的资金18.2亿元及截至2015年6月30日的违约金1.76亿元，计划通过以下方式偿还：
1、上述资产置换完成后，由于控股关系的转变，公司不再对冶炼公司持股，冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司。在新的股权架构下，关联方资金往来发生改变，冶炼公司应收新泰钢铁的往来款成为其内部往来，而冶炼公司应付公司的往来款从内部往来成为公司应收账款，致使公司应收新泰钢铁经营性往来款从股权未改变前的18.2亿元成为15.96亿元，应收账款减少了2.24亿元。
2、债务转移：新泰钢铁与本公司通过债务转移的方式，将本公司部分债务2亿元转移到新泰钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款本金；
3、后续还款计划：新泰钢铁及其实际控制人承诺，在资产重组完成后的8个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他方式偿还剩余的15.72亿元经营性欠款及违约金。
上述资金占用费与违约金是计算到2015年6月30日，2015年7月1日到实际还款日之间的资金占用费与违约金将在实际还款时一并计算偿还。
三、强化内控机制的后续整改措施
1、内控缺陷
关联方资金占用反映出本公司在内部控制方面存在一定的缺陷，缺乏制度控制或制度系统性失效：一是公司对关联方山西新泰钢铁有限公司未能按照协议约定时间支付款项的情况，未能及时采取相应措施加以催收或有效控制，形成大额应收账款；二是公司控股股东控制的关联企业发生占用公司及子公司资金的情况，导致公司的内部控制运行部分失效。主要体现在：
（1）制度建设与执行方面存在缺陷，需要进一步完善
公司管理层、相关业务部门在制度建设与执行方面存在缺陷，如：在资金管理、重大合同履行方面，在合同条款不明确的情况下执行付款手续；在销售与收款管理方面，财务人员对大额应收账款、预付账款未能及时预警跟踪并及时向公司治理层履行汇报程序。
（2）公司内部审计工作存在缺陷
在对重大经济活动的审计上频次不足，内审部门未能与董事会及审计委员会建立有效沟通渠道，审计出的问题没能及时反馈给公司管理层及相关业务部门，审计监督的作用没有得到有效发挥。
2、整改措施
（1）加强财务管理制度建设与执行
进一步梳理与完善合同管理、采购与付款管理、销售与收款管理等方面制度，确保各级授权审批权限要合理、不相容职务要分离。同时，要强化制度的执行力，尤其是加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关。设置专人按照制度要求负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。
（2）强化内部审计工作
加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性。为了防止再次发生资金占用，公司内审部门及财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做出正确判断并根据公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
公司将与关联方积极推进有关还款方案的落实，尽快解决关联方资金占用问题。同时，公司将本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，有效防范关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-044
山西安泰集团股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起停牌。
2015年8月12日，公司召开第八届董事会二○一五年第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换既关联交易的议案》等相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年8月13日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知并复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015—045
山西安泰集团股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年8月11日接到公司控股股东李安民先生有关其解除部分本公司股权质押及再质押的通知，具体情况公告如下：
2015年8月10日，李安民先生将原质押给中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）的部分本公司股份5,000万股无限售流通股（为本公司在该行的贷款提供担保）解除质押，占公司总股本的4.97%。
同日，李安民先生将上述解押的5,000万股股份再次质押给民生银行太原分行，为山西新泰钢铁有限公司在该行申请的贷款提供担保。
截至目前，李安民先生共持有本公司股份317,807,116股，占公司总股本的31.57%。本次股份质押后，李安民先生累计质押本公司股份315,738,000股，占公司总股本的31.36%。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-043
山西安泰集团股份有限公司
关于调整二○一五年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会二○一五年第一次会议及二○一四年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》。现因公司正在与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）筹划重大资产重组，公司拟将持有的山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁拟将其持有的山西安泰型钢有限公司（以下简称“安泰型钢”）100%的股权转让给本公司。本次重组方案若获得通过并得以实施后，公司的主营业务结构和生产经营模式将发生变化，随之公司与新泰钢铁之间的日常关联交易也将有所调整。
一、调整前日常关联交易的预计和执行情况单位：万元
交易
类型 | 关联方名称 | 交易内容 | 2015年预计
发生额 | 占同类业务比例(%) | 与关联方累计
已发生的交易金额 |
出售
商品 | 新泰
钢铁 | 铁水 | 132,020 | 100 | 49,727.96 |
| 烧结矿 | 27,000 | 100 | — |
| 电力 | 15,680 | 99 | 7,987.95 |
| 矿产辅料 | 1,500 | 90 | 712.11 |
| 物料 | 4,500 | 97 | 1,916.02 |
| 焦炭 | 41,600 | 40 | 16,950.45 |
| 合 计 | 222,300 | / | 77,294.49 |
采购
商品 | 新泰
钢铁 | 矿产品 | 65,000 | 90 | 14,846.44 |
| 高炉煤气 | 2,000 | 100 | 159.44 |
| 氧气、氮气 | 1,000 | 100 | — |
| 水渣 | 200 | 100 | 23.95 |
| 合 计 | 68,200 | / | 15,029.83 |
二、调整后的关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来和本次重大资产置换实施完成后的生产经营模式，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司拟对与新泰钢铁在2015年日常经营性的交易事项进行调整。其中，《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《高炉煤气采购协议》及《水渣采购协议》，因重组完成后,冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司,在销售协议与采购协议中会增加与冶炼公司的交易数量，所以，关联交易的对方除新泰钢铁外，会增加其全资子公司冶炼公司，从协议内容来看，除数量与金额有所调整外，其他条款均无变动；原签订的《铁水销售协议》、《烧结矿销售协议》及《矿产品采购协议》、《氧气、氮气采购协议》将随着冶炼公司成为新泰钢铁全资子公司而终止不再执行；同时，因安泰型钢成为公司全资子公司，安泰型钢与新泰钢铁之间将新增《钢坯采购协议》、《废钢销售协议》；公司及安泰型钢与新泰钢铁将新增《转炉煤气采购协议》；公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏化焦化”）与新泰钢铁及冶炼公司将新增《焦炉煤气销售协议》；公司与新泰钢铁及冶炼公司将新增《运输劳务协议》。
（一）调整后日常关联交易的预计发生情况单位：万元
| 交易类型 | 关联方名称 | 交易内容 | 2015年10-12月预计发生额 | 2015年全年预计发生额 |
| 出售商品 | 新泰钢铁
冶炼公司 | 铁水 | 0 | 70,750 |
| 烧结矿 | 0 | 4,500 |
| 焦炭 | 16,200 | 41,030 |
| 电力 | 4,370 | 16,230 |
| 物料 | 450 | 3,330 |
| 矿产辅料 | 360 | 1,380 |
| 焦炉煤气 | 1,160 | 1,160 |
| 废钢 | 940 | 940 |
| 提供劳务 | 运输劳务 | 840 | 840 |
| 合 计 | 24,320 | 140,160 |
| 采购商品 | 新泰钢铁
冶炼公司 | 矿产品 | 0 | 26,850 |
| 钢坯 | 35,420 | 35,420 |
| 高炉煤气 | 1,800 | 2,410 |
| 转炉煤气 | 340 | 340 |
| 水渣 | 150 | 240 |
| 合 计 | 37,710 | 65,260 |
注：假设本次资产重组在2015年9月底完成交割，调整后的关联交易事项预计从2015年10月起执行。
（二）新增关联交易协议内容
1、钢坯采购协议
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照安泰型钢与新泰钢铁签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股东大会批准日至2015年12月31日。
① 交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。
② 采购计划
双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的采购额
根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2015年10－12月公司向新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为22万吨。
考虑2015年山西省方坯产品市场的平均市场价格的波动情况，预计2015年度销售单价为1610元/吨（不含税价）。据此测算，公司向新泰钢铁2015年10－12月预计发生的采购额为人民币35,420万元。
2、转炉煤气采购协议
公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股东大会批准日至2015年12月31日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.12元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的采购额
根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2015年10月－12月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为340万元。
3、废钢销售协议
安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照安泰型钢与新泰钢铁签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股东大会批准日至2015年12月31日。
① 交易价格
按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据安泰型钢的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计2015年10月－12月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为0.65万吨。
考虑2015年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2015年度销售单价为1,450元/吨（不含税价）。据此测算，安泰型钢对新泰钢铁2015年10月－12月预计发生的废钢销售额为人民币940万元。
4、焦炉煤气销售协议
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照宏安焦化与新泰钢铁及冶炼公司签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股东大会批准日至2015年12月31日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.30元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据宏安焦化的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2015年10月－12月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为1,160万元。
5、运输劳务协议
公司给新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务，按照公司与新泰钢铁及冶炼公司签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从股东大会批准日至2015年12月31日。
① 交易价格
双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。
② 劳务计划
公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价格等作出约定。
③预计发生的销售额
根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，双方预计2015年10月－12月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务费为840万元。
上述协议的结算方式为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。
上述各大项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
五、本次调整关联交易的目的和对上市公司的影响
本次调整二○一五年度日常关联交易预计主要是因为公司目前正在筹划重大资产重组，若重组方案获得通过并得以实施后，公司的主营业务结构和生产经营模式将发生变化，产品销售和原料采购计划将有所变动，因此，公司与新泰钢铁之间的关联交易事项也将随之调整，符合双方资产置换后的生产经营需要。
本次交易完成后，公司原控股子公司安泰冶炼与关联方新泰钢铁的关联交易将得到解决。交易完成后，公司与新泰钢铁之间的关联交易发生额整体减少。
本次调整日常关联交易预计的议案尚需与公司本次重大资产重组的相关议案一并提交公司股东大会审议通过后执行。若本次重大资产重组方案未获得股东大会通过，公司与关联方之间的日常关联交易事项将继续按照公司2014年度股东大会审议通过的2015年度日常关联交易议案执行。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董事会
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