信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在阳光新业地产股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在阳光新业地产股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于2015年8月7日签署的《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司）
注册地：英属维尔京群岛
公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册证书号码：1876138
成立日期：2015年5月29日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：唐军、李国平、冯云枫、郭凯龙、徐青
股东及持股比例：Sun Chaser Limited Partnership （中文名称：競日有限合作伙伴），100%
联系电话：+852 5976 7180
传真：+852 2845 2752
二、信息披露义务人的股东及股权结构
（一）信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人的股权结构如下图：
■
（二）信息披露义务人的股东及主要关联方的情况
1、 信息披露义务人的股东
信息披露义务人的股东为Sun Chaser Limited Partnership（中文名称：競日有限合作伙伴），競日有限合作伙伴直接持有Leading Big Limited100%的股权。競日有限合作伙伴是一家于2015年6月17日注册于开曼群岛的有限合伙企业，注册地址为Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands。競日有限合作伙伴的设立目的为投资控股，其资本承诺额（即合伙人承诺的认缴出资额）为2亿美元。截至本报告书出具之日，競日有限合作伙伴仅投资了领大有限公司一家公司。
2、 競日有限合作伙伴的合伙人及出资结构
2.1 競日有限合作伙伴的普通合伙人
競日有限合作伙伴的普通合伙人为Greater Vision Limited，Greater Vision Limited是一家于2015年4月30日在开曼群岛注册的有限责任公司，注册地址为Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands，其经营范围为投资管理。
Greater Vision Limited的唯一股东为KING APEX GLOBAL LIMITED (中文名称：尊天环球有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其股权结构如下：
(1) ANFU GLOBAL LIMITED (中文名称：安富环球有限公司)持有尊天环球有限公司40%的股权，安富环球有限公司是一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，该公司的实际控制人为工银国际控股有限公司（以下简称“工银国际”），一家依据香港法律组建并存续的有限责任公司，其母公司为中国工商银行股份有限公司。
(2) ALL TECHNO INVESTMENTS LIMITED (中文名称：皆科投资有限公司) 持有尊天环球有限公司40%的股权，皆科投资有限公司是一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，该公司的唯一股东为珠海辰阳投资基金（以下简称“珠海辰阳”）。珠海辰阳系一家依据中国法律合法设立并有效存续的普通合伙企业，截至本报告书出具之日，珠海辰阳共有4名普通合伙人，分别为：唐军（持有70%的财产份额）、贺喜（持有10%的财产份额）、李国平（持有10%的财产份额）以及杨宁（持有10%的财产份额）。珠海辰阳的4名普通合伙人中：唐军现担任阳光股份的董事长，贺喜现担任阳光股份的总裁，杨宁现担任阳光股份的副总裁，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人。
(3) TRUE PLAN LIMITED (中文名称：信策有限公司) 持有尊天环球有限公司20%的股权，信策有限公司是一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其唯一股东是冯云枫，冯云枫的简历如下：1985年毕业于西安公路交通大学，获工学学士学位，1994年毕业于芬兰赫尔辛基商学院，获工商管理硕士学位。1985年-1991年，任中国港湾建设（集团）总公司项目副经理/土木工程师；1994年-2003年，任香港世纪城市集团高级项目经理；2003年-2005年，任中国基础建设咨询有限公司总经理；2005年-2006年，任嘉里建设（中国）有限公司项目拓展经理；2006年-2007年，任柏诚工程技术（北京）有限公司天津分公司总经理；2008年至2015年6月，任香港上市公司鹰君集团下属的鹰君项目发展及管理有限公司助理总经理。
2.2 競日有限合作伙伴的有限合伙人
競日有限合作伙伴共有五位有限合伙人，其基本情况如下：
(1) Blissful Gold Limited (中文名称：金祐有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。作为有限合伙人，金祐有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为33%。金祐有限公司的实际控制人为工银国际。
(2) Jing Ming Global Limited (中文名称：精明环球有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。作为有限合伙人，精明环球有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为26%。精明环球有限公司的唯一股东为China Resource Products Limited(BVI)。China Resource Products Limited(BVI)的最终持股结构如下：北京首都创业集团有限公司持有31.528%的股权，Han Shang Min（香港籍）持有20%的股权，唐军持有5.875%的股权，孔令国持有7.344%的股权，吴海涛持有7.4%的股权，桂胜春持有8.598%的股权，王光珏持有7.064%的股权，翁焕文持有6.26%的股权，杨森泉持有5.93%的股权。
(3) Chang Shun Investments Limited (中文名称：昶顺投资有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。作为有限合伙人，昶顺投资有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为25%。昶顺投资有限公司的唯一股东为自然人Rakchanok Saelao（泰国籍）。Rakchanok Saelao为高资产净值人士，主要在泰国、中国（含香港特别行政区）从事地产和股票投资。
(4) Shinning Bright Limited (中文名称：光亮有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。作为有限合伙人，光亮有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为12%。光亮公司的唯一股东为自然人Chen Yin（新加坡籍）。Chen Yin为高资产净值人士，主要在新加坡及中国从事房地产投资管理工作。
(5) Lofty Future Limited (中文名称：丽明有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。作为有限合伙人，丽明有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例约为4%。丽明有限公司的唯一股东为尊天环球有限公司（该公司股权结构见前述）。
上述五位競日有限合作伙伴的有限合伙人中，金祐有限公司的实际控制人为工银国际，丽明有限公司系由工银国际间接持有40%的股东权益、珠海辰阳间接持有40%的股权权益以及由冯云枫间接持有20%的股东权益。其余三位競日有限合作伙伴的有限合伙人均为财务投资人，并不参与競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策，并且与工银国际、珠海辰阳及冯云枫三方均不存在一致行动关系。
（三）信息披露义务人的实际控制人的情况
1、 基于信息披露义务人现有的股权结构、其股东的合伙人和出资结构情况以及相关法律文件，截至本报告书出具之日，信息披露义务人无实际控制人。本次权益变动后，上市公司无实际控制人。具体依据如下：
(1) 根据信息披露义务人唯一股东競日有限合作伙伴的普通合伙人Greater Vision Limited和全体有限合伙人于2015年7月28日所签署的《有限合伙协议》中的约定，普通合伙人Greater Vision Limited有权就影响競日有限合作伙伴的业务的重大事项作出决定以及代表競日有限合作伙伴实施为达成合伙企业目的的所有法律行为。
Greater Vision Limited的唯一股东为尊天环球有限公司，其股权结构为：安富环
球有限公司（其实际控制人为工银国际）持有40%的股权，皆科投资有限公司（其实际控制人为上市公司管理层）持有40%的股权，信策有限公司（其实际控制人为冯云枫）持有20%的股权。根据尊天环球有限公司与其三位股东于2015年7月28日所签署的《股东协议》中的约定，皆科投资有限公司有权提名2名董事，其中1名担任董事长（除了行使公司章程中规定的行政性职责外，董事长不具有超过其他董事的投票权或否决权），安富环球有限公司有权提名2名董事，信策公司有限公司有权提名1名董事，董事会按照一人一票的方式行使表决权，董事会的所有决议均须不少于出席会议的过半数（50%）董事投赞成票或书面同意后方可生效，且特别事项须经不少于4个董事投赞成票或书面同意后方可生效。此外，尊天环球有限公司股东会的所有决议（包括一般决议和特殊决议）均须经不低于累计持有代表公司届时已发行在外的股本的三分之二的股东投赞成票或书面同意后方可生效。
综上，尊天环球有限公司股东中的任何一方均不能单独控制尊天环球有限公司的股东会或董事会，进而均不能单独控制Greater Vision Limited。
(2) 根据Greater Vision Limited和全体有限合伙人于2015年7月28日所签署的《有限合伙协议》中的约定，競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策由投资委员会通过会议形式进行管理，投资委员会会议由普通合伙人召集。投资委员会的成员由普通合伙人任命及撤换，投资委员会由5名委员组成，其中，皆科投资有限公司提名2名、安富环球有限公司提名2名，信策有限公司提名1名。投资委员会所作出的决议均须由3名以上的投资委员会成员同意方能进行，个别重大事项须由4名以上的投资委员会成员同意方能进行。
综上，尊天环球有限公司股东中的任何一方均不能单独控制競日有限合作伙伴的投资委员会，进而均不能单独控制競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策。
(3) 信息披露义务人的现任董事为：唐军、李国平、冯云枫、郭凯龙、徐青。其中，唐军、李国平为皆科投资有限公司的代表（唐军现担任阳光股份的董事长，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人）。郭凯龙、徐青为安富环球有限公司的代表，现均担任工银国际控股有限公司投资管理部董事总经理。冯云枫为信策有限公司的代表，曾任香港上市公司鹰君集团下属的鹰君项目发展及管理有限公司助理总经理。综上，没有任何一方能够单独控制信息披露义务人的董事会。
(4) 安富环球有限公司的实际控制人工银国际与皆科投资有限公司的股东珠海辰阳以及信策有限公司的实际控制人冯云枫三方之间未签署一致行动协议，也不存在一致行动关系。
综上，在本次权益变动后，工银国际、上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方均不能单独控制信息披露义务人，进而也均不能单独控制上市公司股东大会的决议。此外，在本次权益变动后，工银国际、上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方也均不能够单独控制上市公司的董事会。据此，本次权益变动后，上市公司无实际控制人。
2、 本次权益变动不会导致上市公司管理层控制上市公司，具体依据如下：
(1) 根据競日有限合作伙伴的普通合伙人Greater Vision Limited唯一股东尊天环球有限公司现时的股权结构及其《股东协议》中的约定，上市公司管理层并不能单独控制尊天环球有限公司的股东会或董事会，进而也不能单独控制Greater Vision Limited。
(2) 在作为競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策机构的投资委员会中，上市公司管理层的代表仅占2席，而投资委员会所作出的决议均须由3名以上的投资委员会成员同意方能进行，个别重大事项须由4名以上的投资委员会成员同意方能进行。因此，上市公司管理层并不能单独控制競日有限合作伙伴的投资委员会，进而也不能单独控制競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策。
(3) 信息披露义务人现有的5位董事会成员中，上市公司管理层的代表仅占2席，因此，上市公司管理层并不能单独控制信息披露义务人的董事会。
综上，在本次权益变动后，上市公司管理层并不能单独控制信息披露义务人，进而也不能单独控制上市公司股东大会的决议。此外，在本次权益变动后，上市公司管理层也不能够单独控制上市公司的董事会。据此，本次权益变动不会导致上市公司管理层控制上市公司。
（四） 信息披露义务人主要关联企业情况
1、 信息披露义务人参股、控股公司情况：
Leading Big Limited在本次股权转让前，未参股或控股其他公司。
2、 信息披露义务人的股东参股、控股的其它公司情况：
Leading Big Limited的股东Sun Chaser Limited Partnership在本次股权转让前，未参股或控股其他公司。
三、信息披露义务人主要业务及成立至今的财务状况
（一）信息披露义务人的主营业务
Leading Big Limited成立于2015年5月29日，经营范围为投资控股，是一家专门为本次权益变动而根据国际惯例在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，本次股权转让前，Leading Big Limited并未开展实质性业务，也未拥有包括房地产项目在内的经营性资产。
（二）信息披露义务人成立至今的财务情况
Leading Big Limited为新设立的公司。本次股权转让前，Leading Big Limited因系新设公司且并未开展业务，因此无法提供Leading Big Limited的财务情况。Leading Big Limited的股东Sun Chaser Limited Partnership也是一家专门为本次权益变动而新设立的有限合伙企业，成立于2015年6月17日，其资本承诺额（即合伙人承诺的认缴出资额）为2亿美元。本次权益变动前，Sun Chaser Limited Partnership除投资Leading Big Limited之外，并未开展其他业务，因此无法提供Sun Chaser Limited Partnership的财务情况。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
（一） Leading Big Limited董事、监事及高级管理人员基本情况
■
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次权益变动间接持有21,840万股阳光股份A股股票，主要有以下方面的目的与积极作用：在中国资本市场快速发展之际，工银国际及其他产业投资人与上市公司管理层秉承长期价值投资理念购买上市公司股份，有利于稳定资本市场和上市公司中小股东的信心。引入工银国际成为上市公司的战略投资者之后，能增强其他投资者对阳光股份长期稳定发展的信心，不仅有利于上市公司筹集低成本和长期资金用于发展商业地产主业，而且将为阳光股份在地产金融领域拓展和创新打下良好基础。引入熟悉中国国情及商业地产的投资人和经营者，有利于提升公司治理结构、管理和经营水平，为股东、员工及社会创造更高价值。
工银国际参与本次权益变动的目的为：工银国际看好中国零售业及商业地产的未来发展前景，看好阳光股份的资产、平台及管理团队的价值及潜在提升空间。工银国际通过战略投资入股阳光股份将携手上市公司共同拓展商业地产领域的金融创新（如基金、REITS等），发展资产管理业务，为上市公司股东、员工及社会创造更多价值。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持阳光股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能。若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的决策程序
2015年7月28日，Sun Chaser Limited Partnership的投资委员会作出如下书面决议：(1)批准競日有限合作伙伴（基金）成立全资子公司Leading Big Limited（领大有限公司），用于作为本次交易的买方；(2)批准Leading Big Limited与卖方签署与本次交易有关的交易文件；(3)批准基金的普通合伙人Greater Vision Limited向基金各合伙人发出提款通知，用于基金向Leading Big Limited出资，从而供Leading Big Limited履行与本次交易有关的付款义务以及支付与本次交易有关的其它费用。
2015年7月28日，Leading Big Limited董事会作出书面决议，同意本企业收购RECOSIA CHINA PTE LTD所持有的RECO SHINE PTE LTD 100%股权。
2015年8月7日，RECOSIA CHINA PTE LTD董事会作出书面决议，同意转让其所持有的RECO SHINE PTE LTD 100%股权。
2015年8月7日，Leading Big Limited与RECOSIA CHINA PTE LTD签署《关于RECO SHINE PTE LTD之收购协议》，约定由Leading Big Limited受让RECOSIA CHINA PTE LTD持有的RECO SHINE PTE LTD 100%股权，进而受让阳光股份29.12%的股份。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况
（一） 本次权益变动前
本次股权转让前，Leading Big Limited未直接或间接持有上市公司股份。
（二） 本次权益变动后
本次股权转让后，Leading Big Limited通过RECO SHINE PTE LTD间接持有21,840万股阳光股份A股股票，截至本报告书签署之日，占上市公司总股本的比例为29.12%。
二、本次权益变动的主要内容
Leading Big Limited与RECOSIA CHINA PTE LTD于2015年8月7日签署了《收购协议》。根据该协议，RECOSIA CHINA PTE LTD拟将其持有的RECO SHINE PTE LTD100%股权（RECO SHINE PTE LTD持有占上市公司总股本29.12%的21,840万股阳光股份A股股票）以及卖方股东贷款转让给Leading Big Limited。最终经双方协商，标的股份及卖方股东贷款的转让价格为人民币98,280万元的等额美元。
三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制
本次权益变动所涉及的上市公司股份共计21,840万股，不存在任何质押及其他权利负担。
Leading Big Limited承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让本次权益变动取得的上市公司股份。
除此之外，本次权益变动所涉及的上市公司股份无其他任何权利限制。
四、本次收购协议的主要内容及其他事项
（一） 收购协议的主要内容
1、协议当事人：RECOSIA CHINA PTE LTD（卖方），Leading Big Limited（买方）；
2、协议签署时间：2015年8月7日；
3、买卖的股权及比例：RECO SHINE PTE LTD （目标公司）100%股权；
4、股权转让价款：双方经协商一致后同意，出售和购买标的股份以及卖方股东贷款转让的总对价为人民币玖亿捌仟贰佰捌拾万元(RMB 982,800,000)的等值美元；
5、付款安排：买方于交割日应向卖方支付总对价的百分之六十(60%)(未经任何金额扣减)，即人民币伍亿捌仟玖佰陆拾捌万元(RMB589,680,000)的等值美元。自交割日起两(2)年之内，买方应向卖方支付总对价和已支付的60%对价之间的差额余款(未经任何金额扣减)，即人民币叁亿玖仟叁佰壹拾贰万元(RMB393,120,000) (“40%对价”)的等值美元，以及就40%对价的支付向卖方支付年利率为6.8%的利息(未经任何扣减金额)；
6、收购协议项下标的股份交割的先决条件：
(1) 买方就标的股份买卖涉及的战略投资者母公司变更取得中国商务部的批准；
(2) 各方在收购协议中的陈述、保证和承诺在交割时所有实质性方面保持真实、准确和完整；
(3) 卖方收到所有保证人就其已经获得适当及完全的授权和批准以签署、交付及履行保证赔偿契约的且其内容和格式令卖方满意的有关授权和批准的证明文件；
(4) 卖方主导的房地产项目公司重组取得中国地方商务主管部门关于股东变更的批复并取得地方工商局签发的更新后的营业执照（注：目标公司现时除了持有阳光股份21,840万股股票之外，还持有北京瑞阳嘉和物业管理有限公司49%股权、北京道乐科技发展有限公司48.547%股权以及成都紫瑞新丽商贸有限公司45%股权，上述房地产项目公司的股权将由卖方回购，以使得本次收购协议交割时，目标公司仅持有阳光股份21,840万股股票），且因房地产项目公司重组引起的目标公司的现金分红、股利分配及相应的股东贷款转让已经结算并提取完毕；及
(5) 目标公司就阳光股份在收购协议交割之前应向目标公司分配的股利/利润及其在收购协议签署之日前已经完成的资产出售(即北京瑞景阳光物业管理有限公司股权转让)而应提取有关股利/利润，但尚未向卖方分配的有关股利/利润已向卖方分配完毕。
7、收购协议项下的特别条款：
(1) 买方与卖方将于收购协议交割日或之前达成并签署股份质押协议。根据该股份质押协议，买方将于收购协议交割完成的同时将其持有标的股份的40%质押给卖方。
(2) 交割时，由卖方委派或提名的所有人士应作出辞去阳光股份董事职务的书面辞呈，且RECO SHINE PRIVATE LIMITED董事会应作出向阳光股份提名新董事的决议。
(3) 除非由享受条件好处的一方明确豁免，若任何交割先决条件没有在收购协议签署之日起的六(6)个月或双方另行书面同意的其它日期之内获得满足，收购协议自动停止生效(除存续条款之外)。
(4) 若因买方未能在最后支付日向卖方支付总对价余款时，卖方或卖方的指定人士可于最后支付日之后的九十(90)个营业日内(含)享有要求买方向卖方或卖方的指定人士以收购协议约定的回购对价强制性出售其持有的60%标的股份以及截至行权交割日为止的股东贷款的选择权权益。
第五节 资金来源
一、资金总额
经Leading Big Limited与RECOSIA CHINA PTE LTD协商，本次权益变动RECO SHINE PTE LTD 100%股权以及卖方股东贷款的总对价为人民币98,280万元的等值美金。
二、资金来源
本次收购RECO SHINE PTE LTD 100%股权所需资金将由Leading Big Limited的股东Sun Chaser Limited Partnership以自有资金出资。
信息披露义务人特此声明：本次权益变动的资金全部来源于自有资金，并未直接或者间接来源于阳光股份。除了阳光股份的董事及高级管理人员唐军、李国平、贺喜、杨宁以个人自有资金出资间接持有信息披露义务人的股东Sun Chaser Limited Partnership的普通合伙人Greater Vision Limited的部分权益及Sun Chaser Limited Partnership的有限合伙人Lofty Future Limited与Jing Ming Global Limited的部分权益之外，本次权益变动的资金也并未直接或者来源于阳光股份的关联方。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变阳光股份主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划在本次权益变动完成后未来12个月内改变阳光股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月是否对阳光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或阳光股份拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后未来12个月内对阳光股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，阳光股份亦不排除拟购买、置换或资产注入的重组计划。
三、调整阳光股份现任董事会或高级管理人员的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。本次权益变动完成后，信息披露义务人将提名两名董事候选人替换原由卖方向RECO SHINE PTE LTD推荐并由后者提名的两名董事。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人目前暂未就阳光股份其他董事、监事和高级管理人员的调整制定具体计划。信息披露义务人后续将依照《公司法》和上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。
四、上市公司章程的修改计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改阳光股份章程计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无大幅度调整阳光股份员工聘用的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对阳光股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对阳光股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对阳光股份独立性影响的分析
本次权益变动对阳光股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，阳光股份仍将具有独立经营能力，信息披露义务人将保障阳光股份独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、中国证监会有关法规及阳光股份公司章程的规定独立、规范运作。
二、信息披露义务人及其关联方同阳光股份同业竞争情况的说明
（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与阳光股份之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占阳光股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、Leading Big Limited及Leading Big Limited控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与阳光股份在业务范围内构成实质性竞争的业务。
2、如Leading Big Limited及Leading Big Limited控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与阳光股份经营业务构成竞争的业务，Leading Big Limited将及时通知阳光股份，优先提供上述商业机会给阳光股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给阳光股份的条件。
3、Leading Big Limited将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及阳光股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害阳光股份和其他股东的合法权益。
4、除非Leading Big Limited间接持有的阳光股份A股股票低于5%，本承诺将始终有效。若Leading Big Limited违反上述承诺而给阳光股份及其他股东造成的损失将由Leading Big Limited承担”。
三、信息披露义务人及关联方同阳光股份关联交易情况的说明
（一）截至本报告书签署日的前24个月内，除下述事项：（1）工银国际的母公司中国工商银行股份有限公司的有关分行向阳光股份部分项目提供商业贷款（截至本报告日出具日，中国工商银行股份有限公司有关分行与阳光股份合并范围内子公司的贷款余额约6亿元人民币）；以及（2）阳光股份于2013年12月24日发布对外投资公告中披露阳光股份与恒信发展有限公司（以下简称“恒信发展”）共同投资豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资”）并按持股比例提供股东贷款（阳光股份持股30%，恒信发展持股70%）。豪威投资是专为收购若干商业地产项目而设立的投资控股公司。工银国际透过其关联公司间接持有恒信发展45%的股权。彼时工银国际与阳光股份不存在关联关系。信息披露义务人及关联方与阳光股份之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于阳光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）为了减少和规范可能产生的关联交易，维护阳光股份及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，Leading Big Limited承诺不利用自身对阳光股份的股东地位及重大影响，谋求阳光股份及其下属子公司在业务合作等方面给予Leading Big Limited及Leading Big Limited投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对阳光股份的重大影响，谋求与阳光股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝Leading Big Limited及Leading Big Limited所投资的其他企业非法占用阳光股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求阳光股份及其下属子公司违规向Leading Big Limited及Leading Big Limited其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
3、本次权益变动完成后，Leading Big Limited将诚信和善意履行作为阳光股份股东的义务，尽量避免与阳光股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与阳光股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和阳光股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和阳光股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次权益变动完成后，Leading Big Limited承诺在阳光股份股东大会对涉及Leading Big Limited及Leading Big Limited控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次权益变动完成后，Leading Big Limited保证将依照阳光股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害阳光股份及其他股东的合法权益。
6、本次权益变动完成后，除非Leading Big Limited不再为阳光股份之股东，本承诺将始终有效。若Leading Big Limited违反上述承诺给阳光股份及其他股东造成损失的，一切损失将由Leading Big Limited承担”。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及关联方与阳光股份之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日的前24个月内，除下述事项：（1）工银国际的母公司中国工商银行股份有限公司有关分行向阳光股份部分项目提供商业贷款（截至本报告日出具日，中国工商银行股份有限公司有关分行与阳光股份合并范围内子公司的贷款余额约6亿元人民币）；以及（2）阳光股份于2013年12月24日发布对外投资公告中披露阳光股份与恒信发展共同投资豪威投资并按持股比例提供股东贷款（阳光股份持股30%，恒信发展持股70%）。豪威投资是专为收购若干商业地产项目而设立的投资控股公司。工银国际透过其关联公司间接持有恒信发展45%的股权。彼时工银国际与阳光股份不存在关联关系。信息披露义务人及关联方与阳光股份之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于阳光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、信息披露义务人及关联方与阳光股份董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明
截至本报告书签署日的前24个月内，除阳光股份董事及高级管理人员唐军、李国平、贺喜、杨宁分别间接持有Sun Chaser Limited Partnership的普通合伙人Greater Vision Limited的部分权益及Sun Chaser Limited Partnership的有限合伙人Lofty Future Limited的部分权益以及唐军间接持有Sun Chaser Limited Partnership的有限合伙人Jing Ming Global Limited 5.875%的权益之外，信息披露义务人及关联方与阳光股份董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换阳光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的阳光股份董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对阳光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人未签署对阳光股份有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月之内买卖阳光股份股票情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在信息披露义务人与RECOSIA CHINA PTE LTD签署《收购协议》前六个月内，信息披露义务人未有持有或通过证券交易系统买卖阳光股份股票的行为。
二、信息披露义务人的合伙人、管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖阳光股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在Leading Big Limited与RECOSIA CHINA PTE LTD签署《收购协议》前六个月内，除了下述人员：(1)熊英（阳光股份监事吴卫光的原配偶）于2015年5月22日买入50,000股阳光股份股票；(2)白亚楠（阳光股份董事会秘书赵博的配偶）于2015年4月21日买入500股阳光股份股票并于2015年4月22日全部卖出；(3)刘浩清（收购人法律顾问签字律师之一刘劲容之父）于2014年12月29日买入20,000股阳光股份股票并于2014年12月31日全部卖出之外，所有内幕信息知情人，包括Leading Big Limited现任管理人员及其配偶、直系亲属；相关中介机构及具体业务经办人员均未有持有或通过证券交易系统买卖阳光股份股票的行为。
根据熊英于2015年8月11日出具的声明，“1、本人与原配偶吴卫光于2014年11月28日办理完成离婚手续。本人不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。2、本人于2015年5月22日买入50,000股阳光股份股票的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出阳光股份的股票”。
根据阳光股份监事吴卫光于2015年8月11日出具的声明，“1、本人与原配偶熊英于2014年11月28日办理完成离婚手续。2、本人未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。3、本人原配偶熊英于2015年5月22日买入50,000股阳光股份股票完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形”。
根据白亚楠于2015年8月11日出具的声明，“1、本人不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。2、本人于2015年4月21日买入500股阳光股份股票并于2015年4月22日全部卖出的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出阳光股份的股票”。
根据阳光股份董事会秘书赵博于2015年8月11日出具的声明，“1、本人于2015年4月27日被阳光股份董事会任命为董事会秘书，未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。2、本人配偶于2015年4月21日买入500股阳光股份股票并于2015年4月22日全部卖出的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人将督促本人配偶自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出阳光股份的股票”。
根据刘浩清于2015年8月11日出具的声明，“1、本人不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。2、本人于2014年12月29日买入20,000股阳光股份股票，并于2014年12月31日全部卖出的交易行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。3、本人保证自本声明出具之日至本次交易完成之日，不再买入或卖出阳光股份的股票”。
综上，基于上述人员出具的声明，熊英、白亚楠及刘浩清上述买卖股票的行为系根据自身的独立判断，不存在利用内幕信息行为，且上述人员自愿承诺在声明函出具之日至本次权益变动完成之日，不再买入或卖出阳光股份的股票。据此，上述人员买卖阳光股份股票的行为未构成内幕交易，不会对本次权益变动构成重大不利影响。
第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Leading Big Limited
授权代表：
年 月 日
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人Leading Big Limited的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人 __________ _________
胡庆颖 蒋鸿
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人Leading Big Limited的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师 __________ __________ __________
张宇 刘劲容 陆曙光
北京市环球律师事务所
年 月 日
第十一节 备查文件
1、信息披露义务人的商业登记证
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明
3、信息披露义务人关于本次收购的决议
4、相关各方就股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5、《收购协议》
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖阳光股份股票的情况证明文件
7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
8、信息披露义务人最近一年及一期的财务报告及审计报告【不适用】
9、信息披露义务人与阳光股份之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明
10、信息披露义务人关于公司及公司董事、监事及高级管理人员合法合规性的说明
11、信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持阳光股份独立性的说明
12、信息披露义务人对阳光股份后续发展计划的说明
13、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明
上述文件备查地点：本公司住所地址及深圳证券交易所
详式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人名称：Leading Big Limited
授权代表：
日期： 年 月 日
本报告书/权益变动报告书 |
指 |
《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》 |
信息披露义务人/本企业 |
指 |
Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司） |
上市公司/阳光股份 |
指 |
阳光新业地产股份有限公司 |
标的股份 |
指 |
RECOSIA CHINA PTE LTD持有的RECO SHINE PRIVATE LIMITED100%股权 |
BVI |
指 |
英属维尔京群岛(BVI)，又名英属处女岛(BRITISH VIRGIN ISLANDS) |
收购协议 |
指 |
《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》 |
交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
登记结算公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司 |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》 |
准则15号 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2014年修订）》 |
准则16号 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
姓名 |
职务 |
身份证号码
/护照号码 |
国籍 |
长期居住地 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 |
唐军 |
董事 |
11010119590704XXXX |
中国 |
中国 |
无 |
李国平 |
董事 |
13010519770228XXXX |
中国 |
中国 |
无 |
冯云枫 |
董事 |
K0224XXXX |
香港 |
香港 |
香港 |
郭凯龙 |
董事 |
KJ036XXXX |
香港 |
香港 |
香港 |
徐青 |
董事 |
11022219790220XXXX |
中国 |
香港 |
无 |
基本情况 |
上市公司名称 |
阳光新业地产股份有限公司 |
上市公司所在地 |
广西南宁 |
股票简称 |
阳光股份 |
股票代码 |
000608 |
信息披露义务人名称 |
Leading Big Limited |
信息披露义务人注册地 |
英属维尔京群岛 |
拥有权益的股份数量变化 |
增加 √
不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 |
有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 |
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 |
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 |
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 |
权益变动方式（可多选） |
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 |
持股数量： 0股
持股比例： 0% |
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 |
本次权益变动后信息披露义务人间接持有阳光股份21,840万股，占比29.12% |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 |
是 □ 否 √ |
与上市公司之间是否存在同业竞争 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 |
是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 |
是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 |
是 √ 否 □ |
是否已充分披露资金来源 |
是 √ 否 □ |
是否披露后续计划 |
是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾问 |
是 √ 否 □ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 |
是 √ 否 □ |
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 |
是 □ 否 √ |
上市公司名称：阳光新业地产股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：阳光股份
股票代码： 000608
信息披露义务人： Leading Big Limited
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
通讯地址：Rooms 2201, 2201A & 2202, 22/F Tower 1, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Hong Kong
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年8月12日
财务顾问
上一期 下一期
